北京证监局会计及评估监管工作通讯2023年第3期（总第52期）
【法规动态】一季度发布的主要监管法规和要求
证监会发布《监管规则适用指引——会计类第3号》
2023年2月3日，证监会发布《监管规则适用指引——会计类第3号》，针对近期资本市场反映较为强烈的具体交易事项如何执行会计准则提供指导性意见，涉及长期股权投资、金融工具、租赁、股份支付等11个具体问题，本指引发布旨在促进会计准则在资本市场的一致有效执行，提高市场主体的财务信息披露质量。
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》
2023年2月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步加强财会监督工作的意见》，贯彻落实习近平总书记关于财会监督重要论述精神，贯彻落实党中央、国务院关于加强财会监督工作决策部署，从明确财会监督的内涵和工作要求、构建财会监督体系、健全工作机制等方面，搭建起财会监督的“四梁八柱”。
证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则
2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着注册制的制度安排基本定型，注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部，内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面，自公布之日起施行。
证监会发布境外上市备案管理相关制度规则
2023年2月17日，证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，贯彻落实党中央、国务院决策部署和《证券法》要求，做好境内企业赴境外发行上市监管工作。此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引，自2023年3月31日起实施。
证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》
2023年2月24日，证监会联合财政部、国家保密局、国家档案局修订并发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，进一步加强境内企业境外发行上市相关的保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，深化跨境监管合作，自2023年3月31日起施行。
财政部印发《注册会计师行业诚信建设纲要》
2023年3月14日，财政部印发《注册会计师行业诚信建设纲要》，贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步加强财会监督工作的意见》、国务院办公厅《关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》要求，增强行业诚信观念，提升执业质量，营造守法经营、诚信服务的行业文化。
【监管动态】
全国人大代表、北京证监局局长贾文勤：关于完善第三方配合公众公司财务造假问题防范治理机制的建议
今年全国两会期间，全国人大代表、北京证监局局长贾文勤提出“关于完善第三方配合公众公司财务造假问题防范治理机制的建议”。
为有效铲除财务造假“毒瘤”，防范造假风险外溢，净化资本市场生态，维护广大投资者合法权益，建议严格贯彻“零容忍”方针，加大对第三方配合财务造假行为的打击力度，完善立体化追责的防范治理机制。根据公开信息，2020年至2022年，中国证监会（不含下属派出机构）共作出公众公司财务违规类行政处罚案件41件，其中，存在第三方参与的案件占比超过60%。为加大对第三方配合财务造假行为的打击力度，建议：
一是增加法治供给，强化执法保障。其一，完善证券领域法律法规，在证券法中增加对第三方配合造假的责任条款，从法律层面补足追责依据；完善证券法配套规则，明确提供虚假材料、不配合调查、故意损毁材料等行为的取证、认定标准，对配合造假行为形成有效震慑。其二，加大其他部门法与证券法律的立法联动，在会计法、注册会计师法等法律中增加配合伪造、变造会计凭证、会计账簿，配合编制虚假财务会计报告等配合造假行为的法律责任条款；在商业银行法、票据法、保险法等法律中增加金融机构配合提供不实证明材料、出具虚假业务凭据等配合造假行为的责任追究规定。
二是强化行政执法，提升监管合力。其一，加强行业监管，证券、金融、审计、税务、工商等相关行业主管部门坚持共建共治共享，全方位加强对第三方配合造假行为的立体打击力度。其二，加强政务、党纪类协作联动，行政监管部门与纪检监察、国资管理等部门积极对接。其三，加强信用联合惩戒，依托社会信用体系建设部际联席会议机制，将配合造假的第三方统一纳入信用联合惩戒范畴。
三是强化刑事惩戒，织密追责法网。其一，完善刑事案件立案追诉标准，推动公安机关、司法机关用好刑事责任罪名条款。其二，完善行刑衔接机制，推动公安机关、检察机关将打击第三方配合造假纳入与证监会协作范围，深入研究分析第三方配合造假犯罪特点，明确案件移送程序、证据标准、责任主体等关键内容，加大对违规出具金融票证罪、出具虚假证明文件罪、出具证明文件重大失实罪等犯罪行为的追责力度。
四是强化民事追偿，筑牢追责底线。2022年1月发布施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十二条已明确，配合造假的供应商、客户、金融机构等应承担民事赔偿责任，但实践中鲜见案例，建议推动落实落细该司法解释。
北京证监局发布关于做好2022年年报和年审工作的通知
为深入贯彻党的二十大精神，更好发挥会计师事务所对财务信息的把关作用，持续提升上市公司年报信息披露质量，北京证监局于2022年年报审计期间，先后发布《关于做好北京辖区资本市场2022年年报审计工作的通知》《关于做好北京辖区上市公司2022年年报工作的通知》，提示相关监管要求。
《关于做好北京辖区资本市场2022年年报审计工作的通知》要求会计师事务所深刻认识年报审计重要意义，强调事务所及其从业人员恪守职业道德、完善质量管理体系、提升执业能力，提示审计独立性、收入审计、重大非常规交易审计、财务舞弊审计、境外业务审计、内部控制审计、信息系统审计、利用第三方工作等八大审计重点领域。
《关于做好北京辖区上市公司2022年年报工作的通知》要求上市公司充分认识当前资本市场监管形势，高度重视年报工作，落实主体责任，提高信息披露质量；明确指出上市公司应当严格执行企业会计准则、依法合规披露年报，严禁资金占用、违规担保行为，严格规范公司治理和内控管理，加强募集资金管理和信息披露，规范并购重组信息披露。
辖区一季度从事证券服务业务会计师事务所和评估机构变动情况
截至2023年一季度末，北京辖区从事证券服务业务的会计师事务所40家、资产评估机构81家，占全国的比例分别为34.78%、28.83%，较2022年四季度末分别增加3家、2家。具体变动情况如下表。
| 序号 | 会计师事务所/资产评估机构 | 名称 | 备案公告日期 | 变动情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 会计师事务所 | 北京国勤会计师事务所（普通合伙） | 2023-1-31 | 首次备案 |
| 2 | 会计师事务所 | 北京政远会计师事务所（普通合伙） | 2023-2-28 | 首次备案 |
| 3 | 会计师事务所 | 北京华昊会计师事务所（普通合伙） | 2023-2-28 | 首次备案 |
| 4 | 资产评估机构 | 艾华迪资产评估（北京）有限公司 | 2023-1-31 | 首次备案 |
| 5 | 资产评估机构 | 中联资产评估集团北京数据有限公司 | 2023-2-28 | 首次备案 |
【警钟长鸣】
2023年第一季度，证监会及其派出机构对北京辖区会计师事务所累计下发行政处罚决定书5份，涉及会计师事务所5家次、注册会计师10人次；累计下发行政监管措施70份，涉及会计师事务所38家次、注册会计师127人次。对北京辖区资产评估机构累计下发行政监管措施12份，涉及资产评估机构10家次、资产评估师27人次。
【风险提示】
近期辖区多家会计师事务所、资产评估机构被采取行政处罚或行政监管措施，我局总结归纳了其中的典型问题，现予以发布，提示各机构重点关注。
一、审计独立性
案例1：审计独立性管理存在疏漏
A事务所存在以下问题：一是仅凭借项目组成员签署的独立性声明，未采取有效措施确保从业人员遵守独立性规定；二是部分项目独立性声明签署不完整；三是2名审计项目组人员在项目承做期间买卖相关上市公司股票、4名合伙人或审计项目组人员主要近亲属违规持有相关上市公司股票。
案例2：未按规定实质性轮换
B事务所的某执业人员，作为甲公司2016年度至2020年度财务报表审计报告签字注册会计师连续签字五年，在冷却期内违规担任甲公司2021年度财务报表审计项目组成员。
二、收入审计
案例3：营业收入实质性审计程序存在明显缺陷
A事务所的审计对象甲公司主营业务之一为向保险机构等客户销售电子券码，该业务与传统的商务卡业务具有重大区别。A事务所在实施收入实质性审计程序时，主要以未加盖公章的采购订单作为审计证据，并实施函证等程序，未就甲公司账面记载的发码金额、有效期、消费金额的真实性获取充分、适当的审计证据；未能关注相关函证发函地址、回函地址、回函印章等明显异常情况，特别是在发现甲公司某客户致函揭发询证函回函存在虚假印章、某客户工作人员明确否认合同及采购订单为本人签署等多个舞弊线索情况下，A事务所仍未充分重视，仅对该笔业务应收账款计提减值，未对保险机构业务收入追加进一步审计程序。
案例4：未充分评价大额交易的商业合理性
B事务所未对乙公司翡翠原石销售收入获取充分、适当的审计证据，未充分评价该业务的商业合理性。在大额翡翠原石交易收入审计过程中，一是未走访并面谈重要客户，未执行背景调查程序、收集自然人客户的背景信息等资料，未能充分核实自然人客户的身份；二是未调查自然人客户的资金实力、购买用途；三是未获取客户签字的提货单/验收单。
案例5：对经销业务收入确认方法进行判断的证据不充分
在C事务所对丙公司经销业务模式的访谈底稿中，未见其对丙公司在向客户转让商品前是否拥有该商品控制权相关情况的了解记录，审计底稿中也未见其对丙公司从事该交易时身份的分析判断及相关支持性证据。
三、财务舞弊审计
案例6：执行存货有关实质性审计程序时未勤勉尽责
A事务所在甲公司年审过程中，在识别出消耗性生物资产具有较高错报风险且甲公司以往年度存在大规模核销减值、存货抽盘比例较低的情况下，A事务所未充分考虑甲公司存货特殊性并制定合理的监盘计划，未规范执行监盘程序，未对相关消耗性生物资产的存在和状况获取充分、适当的审计证据，导致未能发现部分区域生物资产已被实施采捕，相关存货不存在以及甲公司实际采捕区域与账面记载严重不一致的情况。
四、内部控制审计
案例7：相关内部控制测试程序流于形式
A事务所在甲公司年审项目中，在实施销售与收款循环相关内部控制测试程序时，未获取销售信息报告、未检查新客户背景调查资料，未获取甲公司对新客户信用额度的逐级审批记录、客户的采购订单及审批记录，未收集客户验收单、提货单等关键单据；在实施采购与付款循环相关内部控制测试程序时，未见订货单、采购信息报告、验收单、入库信息报告、供应商对账报告等审计证据。相关工作流于形式，存在缺陷。
案例8：内部控制审计程序存在缺陷、审计意见不恰当
B事务所在乙公司年审项目中，一是货币资金内控审计中未了解公司对开立银行账户的控制情况，未对资金收款控制点执行控制测试。二是销售与收款相关内控审计执行不当，未确定关键控制点，在未对录入合同信息、对账与调节执行控制测试的情况下，即得出相关控制活动运行有效的结论；识别出公司存在影响收入及应收款项确认等重要控制偏差，但未考虑对审计意见的影响；在公司公告上市以来所有年度应收账款回款及收入确认存在大额差错的情况下，不恰当地将应收账款记录相关的风险评价为较低。三是内控审计意见不恰当。乙公司存在多项内部控制缺陷，达到了公司披露的重大缺陷标准，如公司多次进行会计差错更正，未能识别3亿元的大额资金被划出，公司自我评价存在管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷且截至2021年底没有改善，B事务所未充分考虑上述重大缺陷的影响，出具的无保留内控审计意见不恰当。
案例9：控制测试审计程序执行不到位
丙公司为运输业务，该公司将物资运送至指定地点并经客户签收，月末根据签收单据、运输单据形成对账单，经客户确认后确认收入。C事务所在对销售与收款循环测试中，对签收单据是否经客户确认的关键控制点未进行控制测试，未关注部分对账单未经客户确认的控制偏差，审计程序执行不到位，导致得出收入控制有效的结论依据不足。
五、资产评估方面
案例10：评估业务独立性存在问题
A资产评估机构部分项目独立性评价时间滞后，项目人员直至报告出具前一天或报告出具日才签署独立性声明；部分项目利用了专家工作，但评估底稿中无专家独立性声明或关于专家独立性的分析；个别项目组成员及其近亲属在执业期间交易相关股票。
案例11：评估程序执行不到位
B资产评估机构在甲公司资产评估项目中，对委估资产权属情况的核查、验证程序不到位，所取得的资料不足以支撑委估资产的权属及对应收益权归属方；收入预测依据不充分，直接采用委托人提供的收入预测数据，未充分考虑非独占的授权性质对收入预测的影响。
【行业交流】
本栏目面向辖区从事证券服务业务的会计师事务所和资产评估机构征稿，交流行业发展想法和经验等。仅供行业交流探讨，不代表我局监管意见。
发挥资产评估优势，推动全面注册制下资本市场持续稳健发展
以信息披露为核心的注册制改革，是资本市场改革的总纲。同时，在全面注册制信息披露要求下，需要加强中国特色估值体系的探索运用。资产评估机构需要发挥资产评估价值尺度功能，客观揭示上市公司价值，更好满足投资者价值信息需求。
一、发挥资产评估特有功能，提升价值信息披露质量
一是充分发挥资深评估师对价值信息审核把关作用，严把资本市场价值信息“入口关”。长期以来，国有企业在推动上市和并购行为中，坚持资深评估师对价值信息专业评估与评估专家审核把关并行的相互制约制度，树立了资产评估服务国企的中流砥柱榜样。财政、国资、证监等监管部门鼓励选用资深评估师参与报告审核把关，将之纳入到内部控制体系之中。建议在构建多层次资本市场并实行注册制过程中，对涉及信息披露的价值审核，要有相适应比例的评估师参与其中，确保资本市场价值信息入口标准公允。
二是支持资产评估在增强财务信息客观、准确与有效性上发挥“关键少数”专业作用，提升信息披露质量。在上市公司整体信息披露中，尽管资产评估专业服务涉及的信息量较少，但很关键，如减值测试、公允价值计量、价值重估等评估专业价值判断，改变了财务数据以历史成本计量的会计属性，攸关价值信息披露的公信度。建议充分发挥资产评估在信息披露质量中“关键少数”专业作用，发挥资产评估公允价值计量优势，在提升上市公司年报财务信息质量上归位尽责。
三是进一步挖掘和释放资产评估专业估值定价空间，为资本市场高质量发展保驾护航。全面注册制是完善要素资源市场化配置的重大改革，并购重组是促进产业升级、优化资源配置的重要手段。建议证监部门从提升资本市场资源配置质量出发，充分发挥资产评估价值判断专业优势，推动建立有效的市场定价机制，为市场发现价值夯实基础。特别是在国际经济充满不确定性的形势下，支持资产评估在发行定价、并购重组及部分上市公司破产重整全生命周期中发挥特有价值发现功能，促进资本市场为上市公司优化产业结构、实现可持续发展提供支撑。
四是支持资产评估机构创新开发多元相关、前瞻性价值信息产品，丰富并提质资本市场信息供给。完善信息披露制度机制，探索在法定核心信息披露之外，丰富和规范更多辅助价值信息供给，为投资者提供更全面、相关的价值信息。鼓励并支持评估机构通过对上市公司进行绩效评价、健康诊断、ESG价值咨询等创新评估服务，向市场提供多元相关、前瞻性价值信息，促进资本市场健康可持续发展。
五是顺应数字中国战略，支持资产评估行业数字化升级服务多层次资本市场。适应数字中国战略要求，强化科技赋能促进资本市场数字化升级，充分利用资产评估行业数字化评估成果，挖掘资本市场数据要素潜能，构建资本市场数据服务体系。建议财政、国资、证监等监管部门按照相应法律法规规范向数字化评估平台开放数据资源，支持和督导资产评估行业数字化转型升级，利用“大智移云链”提升资本市场价值信息披露质量。
二、构建中国特色估值体系，提升估值定价科学性与有效性
一是构建市场认同的上市公司价值信息披露体系，完善上市公司价值信息披露机制，提升价值信息披露质量。在全面注册制信息披露要求下，增强市场认同的上市公司价值信息披露预期，修订完善《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，构建具有中国特色的现代上市公司价值信息披露体系，推动上市公司重视价值信息披露。对于上市公司核心资产价值出现重大变动、产业周期价值出现严重背离、存在重大增减值等情况，按照时点与持续价值信息披露要求，利用资产评估价值发现功能，结合中国特色估值体系要素，做好企业价值评估，持续披露上市公司价值变动信息，畅通投资者对上市公司价值信息沟通途径，增进投资者对上市公司的价值认同。
二是完善上市公司首次公开发行估值体系，支持资产评估机构在上市公司首次公开发行中发挥价值发现功能，为交易定价提供参考。全面注册制改革及其实施，将选择权交给市场，有利于发挥资本市场发现价值和资源配置功能，推动优化上市进程，服务企业直接融资。构建上市公司首次公开发行估值体系，释放资产评估在企业估值方面的专业性、创造性、引领性天然优势，精准把握企业产业特征、核心竞争力与市场定位功能，为首次公开发行定价提供价值依据，引导资源向高质量、高增长的企业配置。在市场化定价过程中，发挥资产评估价值判断专业作用，匹配不同类型企业的估值逻辑模型，寻找企业价值中枢、夯实价值信息基础。
三是将中国特色估值体系赋能并购重组工具箱，激活并购重组市场活力。上市公司并购重组是市场优化资源配置的重要内容，是资本服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。并购重组过程中，被并购企业估值与定价的合理性一直是市场及监管关注的核心。特别是对于“专精特新”的科创类企业而言，其价值在传统估值体系下难以真正体现。应鼓励加强中国特色估值体系的运用，发挥资产评估价值尺度功能，将上市公司业绩增长、收益提升与社会贡献等产业特色和资本市场价值发现规律有机融合，充分理解不同类型公司产业特性、收益规律，客观揭示企业价值，激发并购重组活力。
四是建立内在价值为中枢的估值体系，发挥资产评估价值发现功能，推动国有控股上市公司的价值回归，有效防范市场波动风险。当前国有控股上市公司PE、PB水平普遍较低，市净率低于1的有251家，占国有控股上市公司20%，主要集中在银行、公共事业、基础设施行业。中国改革开放不断深入，中国经济持续稳定增长并长期贡献世界经济，中国企业持续创新与增长收益能力不断提升。打造以企业价值为中枢的上市公司价值信息披露体系，推动上市公司更好彰显价值，特别是推动国有控股上市公司的价值回归，引导投资者以上市公司内在价值为决策基准，侧重企业未来价值成长预期，倡导投资业绩化，实现企业价值与市场股价表现有机匹配，提升投资价值、防范波动风险。
【中联资产评估董事长范树奎供稿】
全面注册制下高质量审计的基本要求
注册制坚持以信息披露为核心，信息披露的基本目标是为信息使用者作出经济决策提供真正有效的信息，便于把选择权交给市场，以资本市场为基础优化经济资源分配，实现社会经济持续健康发展。注册制下，发行上市审核理念与内容转变的同时，会强化市场约束和法治约束。面对注册制新形势，作为发行上市主体切实履行财务信息及相关内部控制信息披露的“看门人”，注册会计师需要与时俱进，及时转变观念，深刻理解与认识匹配注册制实现其目标的高质量审计服务内涵与要求。注册制新形势下，高质量审计的基本要求主要体现在如下三个方面。
1．真实性要求
会计师事务所与注册会计师作为证券服务机构，为确保出具的有关文件的真实性，必须在执业过程中严格执行执业准则的相关规定。在这一要求下，会计师事务所和注册会计师应当做到：一是深刻理解注册会计师在社会经济活动中以专业鉴证和服务维护社会公共利益和投资者的合法权益、促进社会主义市场经济健康发展的基本目标，牢记初心使命。二是恪守职业道德的要求，全过程保持独立性，避免一切对独立性可能构成威胁或产生影响的因素。三是严格按照注册会计师执业准则的规定，以重大错报风险导向为基础，制定恰当的应对措施，设计与实施审计程序、获取审计证据，确保所发表的审计意见和提供的相关文件有充分的事实基础与准则依据支持。
注册制更加明确地要求注册会计师在分析评估被审计单位财务信息是否存在重大错报风险时，应当以被审计的信息是否能够为投资者作出价值判断和经济决策这一基本要求为出发点，充分考虑相关财务信息及内部控制信息是否可能误导投资人。
2．准确性要求
不同的专业人员在不同的时空基于相同的审计证据与基本事实能够形成相同的审计结论与意见，这是准确性的基本体现。形成恰当的审计结论或审计意见，需要职业判断，而职业判断依赖注册会计师的相关知识、技能和经验和职业道德。为此，准确性要求注册会计师做到以下方面：一是心无旁骛地不断学习专业知识，提升专业技能，总结与积累专业经验；二是持续学习与实践注册会计师职业道德守则，将职业道德基本要求内化于心、外化于行；三是积极主动地培养全面、客观地收集审计证据、了解基本事实，并据此进行综合分析与无偏判断的专业素养与能力。
对需要根据审计准则和会计准则基本原则进行职业判断的事项或形成的意见，注册会计师应当从财务或内控及相关信息使用者的角度考虑，以其作出价值判断和投资决策的信息需求和一般逻辑，择善固执，坚守初心。
3．完整性要求
注册会计师在发表意见和提供文件时，应当全面考虑当时情况下可能对投资者价值判断与投资决策产生影响的全部重要因素。至少需要从三方面着手：一是在执行审计业务的全过程中，全面收集当时情况下可能收集到的全部信息和资料。二是注册会计师应当充分运用专业能力和经验、职业判断，保持应有的职业怀疑，全过程考虑、识别和判断应当实施审计程序收集的信息和资料。三是作出专业判断时，需要全面考虑所收集到的全面信息和资料，作出当时情况下的最佳判断或估计。
【信永中和技术与质量管理主管合伙人王仁平供稿】