北京证监局会计及评估监管工作通讯2023年第4期（总第53期）
【法规动态】二季度发布的主要监管法规和要求
中注协修订印发《<中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求>应用指南》等34项应用指南
2023年4月4日，中注协修订印发《<中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求>应用指南》等34项应用指南，贯彻落实国办发〔2021〕30号文中“持续提升审计质量”和“完善审计准则体系”的要求。本次修订对相关应用指南涉及重大错报风险的识别和评估、会计估计和相关披露的审计等内容的部分条款作出文字调整，不涉及实质性修订，自2023年7月1日起施行。
财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），进一步规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量。
证监会发布《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》
2023年6月20日，证监会发布《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》（证监会公告〔2023〕47号），深入贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，深化债券注册制改革。其中，明确提出提升证券服务机构执业质量，明确提高会计师事务所、律师事务所、信用评级、资产评估等执业质量监管要求，实现中介机构债券业务全覆盖。
【监管动态】
北京证监局2022年年报审计监管情况通报
北京证监局紧扣全面实行股票发行注册制改革主线，积极贯彻落实证监会关于公众公司2022年年报审计监管工作的决策部署，压实“看门人”责任，提升辖区资本市场财务信息披露质量，围绕8大审计重点领域，对20家重点机构开展专项监管，全流程督导86个重点项目。现将关注到的有关情况通报如下。
质量管理体系建设方面。重点机构基本已按新质量管理准则要求形成了较为完备的质量管理制度，包括独立性与职业道德规范、审计项目分类管理、业务承接与保持、项目质量复核、项目人员委派与轮换、业务档案管理、质量监控等。个别事务所制度修订仍不完善，如尚未将审计质量“一票否决”写进合伙人晋升制度、尚未针对避免交叉复核情形制定具体的政策或流程等。
职业道德要求方面。部分事务所已建立独立性管理平台，要求执业人员定期主动申报投资清单，同时每年所内开展专项核查以摸排执业人员是否存在职业道德风险。部分事务所对从业人员的职业道德管理仍主要依赖其承诺或自行申报信息，较少采取主动抽查核查手段，且关注内容局限于股票买卖，对其他经济利益冲突因素考虑不足。
资源投入方面。多家重点机构加大系统建设资源投入，结合自身实际自建或与第三方商业机构合作开发函证中心系统、反舞弊分析系统、在线审计作业平台、电子化内部管理系统等，积极建设信息系统审计团队，运用科技手段不断提升项目质量管理水平。部分事务所可投入资源和动力不足，个别事务所甚至无工时管理系统。
执业质量方面。个别项目在利用评估师等专家工作时，存在复核工作不充分、对专家专业胜任能力评价不足等问题，如复核盈利预测中的关键参数、合理性分析等工作时，未能发现有关结论依据不足、关键参数前后不一致等错误，未对关键参数进行验证和分析；个别项目会计师未能根据实际情况运用职业判断、过于依附管理层判断，导致未能纠正公司资产减值准备计提不及时、管理层操纵减值计提时点等现象。
退市审计方面。年报披露后，辖区退市及*ST公司共计13家，数量创历史新高。其中，新增*ST公司10家，均是触发财务类退市指标；以无法表示审计意见退市2家。
【警钟长鸣】
2023年第二季度，证监会及其派出机构对北京辖区会计师事务所累计下发行政处罚决定书3份，涉及会计师事务所3家次、注册会计师6人次；累计下发行政监管措施10份，涉及会计师事务所10家次、注册会计师22人次。对北京辖区资产评估机构累计下发行政监管措施2份，涉及资产评估机构2家次、资产评估师4人次。
【风险提示】
近期辖区多家会计师事务所、资产评估机构被采取行政处罚或行政监管措施，我局总结归纳了其中的典型问题，现予以发布，提示各机构重点关注。
案例1：未对明显异常的审计证据保持职业怀疑
在A公司销售与收款循环审计底稿中，重要子公司保存的部分送货及验收回执单缺少必要的印章、发货人签字、验收日期等关键信息，会计师在审计时对该明显异常的审计证据，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑，审计程序存在重大缺陷。
案例2：未充分关注货币资金、往来款异常情况
在B公司年报审计过程中，会计师未充分关注预付工程款支付、审批异常及季末集中退回情况，未对货币资金异常情况保持合理怀疑，未执行进一步审计程序，导致未发现公司存在虚假业务情形。
案例3：重要性水平调整缺乏合理依据
在C公司年报审计过程中，会计师在计划审计工作阶段按照收入的一定比例确定财务报表整体重要性水平为245万元，实际执行的重要性水平为122万元；后续，又更改为按资产总额的一定比例调整财务报表整体重要性水平为1,280万元，实际执行的重要性水平为640万元。C公司近年来经营状况大幅波动，项目审计风险未降低，会计师将重要性水平选取基准由收入改为资产，大幅调高重要性水平，缺乏合理依据。
案例4：未准确判断收入确认政策合理性
D公司差旅平台运营业务为客户代购代销机票、酒店等平台服务并收取服务费用，D公司对该业务采用总额法确认收入，但D公司作为代理人，收入确认政策不符合企业会计准则相关规定。会计师在年报审计中未恰当评价D公司差旅平台收入确认会计政策的合理性，未识别出D公司差旅平台收入存在错报。
案例5：未执行充分的评估程序
评估师在对E公司的包含商誉的资产组进行收益预测时，仅依据对公司高管的访谈、某客户签署的融资意向书，即认为相关项目可以按照原计划确认收入，未充分关注公司当年收入与上一年评估预测数据的重大偏差及在手订单均处于停工状态等重要情形，收入预测依据不充分、不可靠，导致对商誉及相关资产组预计未来现金流量现值测算不准确。
案例6：评估参数预测依据不足
在对F公司股东权益价值评估中，成本预测方面，F公司历史期间毛利率发生较大变化，评估师未对影响毛利率的关键因素进行分析与验证；详细预测期公司毛利率逐年增长，在预测产品售价基本不变的情况下，评估师未见对成本构成要素的变化趋势进行分析并获取相关的支撑资料，毛利率的预测依据不足。
【行业交流】
本栏目面向辖区从事证券服务业务的会计师事务所和资产评估机构征稿，交流行业发展想法和经验等。仅供行业交流探讨，不代表我局监管意见。
全面注册制规则解读和注册会计师行业发展的思考
全面实行股票发行注册制改革，将有效提升资本市场服务经济高质量发展的能力，促进资源优化配置。健全的多层次资本市场体系，将助力稳定我国宏观经济大盘，推动创新驱动发展国家战略的实施。注册会计师行业将迎来新的发展机遇，会计师事务所需全力支持资本市场注册制改革，发挥好“看门人”作用，与各方携手，守正创新，共同奔赴高质量发展的新征程。
全面实行股票发行注册制，充分体现和落实注册制改革三原则：即尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征。以下对全面注册制改革的几点洞察值得注意：
1．上交所、深交所主板，改革的重中之重
在交易制度方面，借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化、便利化为导向，进一步改进主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制；二是优化盘中临时停牌制度；三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。这次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整：一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是，从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。
在发行条件方面，优化主板上市条件，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标，进一步优化企业在主板发行上市门槛，实现发行条件全市场的基本统一，突出注册制下精简优化和包容性的特征。
境内企业申请主板上市发行条件中财务指标要求前后对比如下：
| 原文件要求 | 新文件要求 | |
|---|---|---|
| 境内企业申请主板上市 | 应当同时满足如下标准： 1．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元； 2．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元； 3．最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； 4．最近一期末不存在未弥补亏损。 | 市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 1．最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元； 2．预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元； 3．预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。 |
借鉴科创板、创业板的经验，此次改革后的主板也将接纳红筹企业、存在表决权差异安排的企业上市。
2．“全面”注册制改革，统一全市场注册制度
尽管此次改革的重中之重是上交所、深交所主板，但全面实行注册制不仅涉及主板，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。比如：此次创业板股票上市规则中有如下主要修订：a)发行条件中删除了原创业板上市规则中关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业上市须符合“最近一年净利润为正”的财务指标要求；b)在“退市”章节中增设第九节“重新上市”，明确退市公司符合相关规定条件的，可以申请重新上市。
此次改革，整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。
3．板块定位明晰，夯实多层次资本市场发展
全市场注册制改革后，不同板块定位明晰、错位发展，进一步夯实多层次资本市场体系：
| 主板 | 科创板 | 创业板 |
|---|---|---|
| 突出“大盘蓝筹“，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。 | 面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 | 深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 |
全面实行股票发行注册制中明确主板上市的定位问题，也给市场明确的信号，即发行人要根据自身的板块定位，合理选择上市板块。
4．交易所、证监会职责明晰，提高审核注册的效率和可预期性
这次改革保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工。具体来看，交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序的同时，将加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。审核注册机制的优化，将大大提高审核注册的效率和可预期性。
5．放管结合，加强事前事中事后全过程监管
注册制改革是一场放管结合的改革，加强监管和执法是基本保障。这次改革，充分总结试点阶段的经验，对事前事中事后全过程监管执法进行了系统化安排。
在前端，坚守板块定位，加大发行上市全链条监管力度，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。在中端，加强发行监管和上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理，加大退市力度，促进优胜劣汰。在后端，保持“零容忍”执法高压态势，形成强有力震慑。
改革后的注册制下主板审核将更为公开透明，流程大致如下：
同时，注册制理念是通过更加严格的信息披露制度、多元化退市制度、法律责任承担机制、投资者保护制度多措并举，全面建立严格的信息披露体系，切实贯彻以信息披露为核心，强化中介机构责任。注册制下，强调责任归位、责任压实。各方的责任简而言之为：发行人要讲清楚，中介机构要核清楚，审核部门要问清楚，投资者要想清楚，监管部门、司法系统要查清楚。
回首注册制试点以来，多元包容的发行上市条件使得一批“硬科技”企业、创新创业企业被给予更多的上市机会，注册会计师行业也迎来新的市场机遇。全市场的注册制改革是趋向于多元化、更包容的改革。差异化的上市标准、人性化的上市架构、灵活的定价及交易机制，可以支持更多企业，特别是向硬科技企业的融资需求提供支持，帮助企业快速进行战略布局，抢占发展制高点。会计师事务所作为专业服务机构，应致力于持续夯实自身，为企业提供多角度、全方位的服务及平台。
根据国际经验，在注册制下，最优秀的本土企业都将优选本土交易所上市。全市场注册制的到来，将为符合国家战略的优秀中国企业带来更为高效便利的本土融资机会。本次制度性改革，将为中国资本市场带来全新动能，同时也带动增量资金入市，推动中国资本市场翻开崭新的一页，助力中国经济创新驱动发展以及金融对实体经济的支持。会计师事务所应当全力支持全市场注册制改革，助力中国资本市场更好服务实体经济、服务有上市愿景的企业，并向市场化、法治化、国际化方向不断迈进。
【安永华明会计师事务所华中区审计服务副主管合伙人汤哲辉供稿】
“注册制”新形势下评估行业发展的思考
2023年2月17日，证监会就全面实行股票发行注册制发布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关制度规则，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。注册制是成熟资本市场普遍采取的一种证券发行监管制度，主要特点是监管机构对证券发行由实质性审查转变为形式审查，投资者主要通过发行人公开披露的信息形成对企业价值的判断，最终做出是否投资的决策。因此，信息披露的真实性、完整性和准确性将对投资者的利益产生重要影响，从而更加凸显了证券服务机构的作用。对评估行业而言，注册制的全面实施对行业发展的影响可谓机遇与风险并存，发展与责任并重。
一、注册制将为评估行业带来新的发展机遇，具体表现为评估业务范围、数量的增加
首先，IPO标准的改变带来新的评估需求。根据注册制改革后各交易所股票上市规则中对申请上市公司市值与财务指标的标准，不同市值对应的财务指标要求也不同，这就意味着IPO标准涉及对公司市值的判断，该市值结果一般需要采取适当的估值技术得出，从而引发对拟上市公司预计市值评估的需求，即注册制的实施拓宽了评估行业的业务范围。
其次，注册制的实施带来评估整体业务数量的增加。一方面，从2019年6月科创板正式开板试点注册制以来，四年时间内A股新增上市公司1,700余家，约占全部A股上市公司数量的三分之一，其中按照注册制规则实现IPO的有1,260余家，约占IPO总量的四分之三，可见注册制下更具包容性的上市条件、多元化的上市标准使得IPO数量显著增加，从而为评估机构创造了更多提供专业服务的机会；另一方面，注册制的全面实施意味着“宽进严出”竞争机制的形成，资本市场在资源配置中的决定性作用将更为凸显，而上市公司则要面临常态化的优胜劣汰压力，这将促使上市公司充分利用资本市场实现内外部资源的优化配置，由此可以预见全面注册制下并购重组交易将更为活跃，对评估行业而言就意味着评估业务数量会有所增加。
二、注册制下评估行业将面临更加严格的监管，评估执业风险和责任将大幅增加
注册制下发行人的信息披露质量成为影响投资者投资决策的关键因素，进而会影响整个资本市场的资源配置效率，因此，信息披露成为注册制下证券监管的主要抓手。作为信息披露相关事项的专业服务提供者，证券服务机构理所当然成为证券市场监管的重点关注对象之一。自注册制改革推进以来，监管机构多次强调要压实中介机构责任，要求其落实好自身的主体作用，履行好专业范围内的注意义务，确保发行人信息披露中与各机构职责相关部分信息的真实、准确和完整。对资产评估行业而言，这毫无疑问意味着更加严格的监管形势。
根据新《证券法》《刑法》等法律、法规及相关文件对资产评估机构及其评估人员的监管新规定，评估行业面临的严监管态势可见一斑。新《证券法》第163条明确规定了资产评估机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具资产评估报告等文件“应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任”。依据2021年3月1日开始施行的《刑法修正案（十一）》第229条对“提供虚假证明文件罪”“出具证明文件重大失实罪”的规定，资产评估人员“故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金”，“提供与证券发行、重大资产交易相关的虚假证明文件，情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金”；“严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金”。公安部于2023年5月印发通知，提出对中介机构配合实施财务造假、提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实等违法犯罪，要加强线索发现、移送和侦办，做到既“惩首恶”，也“追帮凶”，并进一步优化了行刑衔接。
概括而言，资产评估机构及其评估人员在新的监管形势下承担着三类责任：一是来自证监会、财政系统及其他政府部门的行政责任；二是源于《刑法》修正案、公安部通知，以及因涉及国资、上市公司等交易中的利益输送、内幕交易、合同诈骗等事项引发的刑事责任；三是由证券业项目、证券诉讼特别代表人制度、乃至某些非证券业项目引发的民事赔偿责任。因此，资产评估机构及其评估人员面临的执业风险既有来自证监会、财政部等政府部门的行政处罚，也有来自司法部门的刑事处罚和民事赔偿判决。
三、评估行业应当以高质量的专业服务帮助上市公司提高信息披露质量，通过自我提升实现风险控制
为了把握注册制为评估行业带来的良好发展机遇，同时积极应对与之伴随的责任与风险，评估行业应当从职业道德、专业水平、技术手段、风控管理等多方面着手，通过提供高质量的专业服务帮助上市公司提高信息披露质量，以自我提升而实现风险控制。
其一，提升职业道德素养，加强自我约束。注册制以信息披露为核心，投资者依据企业公开披露的信息做出投资决策，而评估机构出具的评估报告等文件是投资者对企业价值进行判断的主要依据之一，评估机构需要加强对自身责任和风险的正确认知，理解资产评估师作为专业服务提供者对于资本市场健康、有序、高质量发展的重要作用，加强职业道德的自我约束，尤其是保持诚实守信、勤勉尽责、谨慎从业，并严格杜绝低价竞争、不当承诺、利益输送等可能导致评估质量降低、评估风险增加的不正当竞争行为。
其二，提高专业水平和服务能力。注册制的全面实施将形成中国资本市场发展的新特征，并由此产生对评估服务的新需求，评估行业需要紧跟资本市场发展的步伐，通过持续的理论研究、技术研发、专业培训等途径提高专业水平和服务能力，积极开拓评估服务新领域，从而根据资本市场需求提供更加多样化、个性化的价值评估服务。
其三，实现评估服务技术手段的与时俱进。现代技术发展日新月异，评估行业迫切需要创新意识，评估机构应积极开拓智能估值系统，在大数据、知识图谱、人工智能等现代技术手段与知识体系的助力下，不断开拓创新，充分利用现代信息技术实现评估服务技术手段的更新换代。
其四，加强内部风险控制和质量管理。注册制下，监管机构以形式审查取代实质性审查，对评估机构而言实则意味着失去了与投资者之间的一道保护屏障，为证券发行提供服务的评估机构及其评估人员需要直接面对市场的考验，稍有行差踏错便可能面临来自监管部门和司法部门的行政处罚、刑事处罚或民事赔偿。因此，评估机构需要在业务承接、报告审核、报告出具等环节实行更加严格的内部风险控制流程，通过加强内部风险控制和质量管理最大限度地降低评估执业风险、提高评估服务质量。
鹰击天风壮，鹏飞海浪青。在股票发行注册制改革的新形势下，在中国资本市场高质量发展的新征程中，资产评估行业应当苦练内功，提升自我，充分发挥资本市场专业估值者的责任，为中国特色现代资本市场的建设贡献专业力量。
【北京天健兴业资产评估有限公司首席评估师、执行董事崔劲、研发部负责人殷霞供稿】