北京证监局会计及评估监管工作通讯2024年第2期（总第56期）

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发文信息

发文机关：北京证监局
发布日期：2024-05-15
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【法规动态】

财政部印发《关于加强数据资产管理的指导意见》

2024年1月11日，财政部发布《关于印发〈关于加强数据资产管理的指导意见〉的通知》（财资〔2023〕141号），规范和加强数据资产管理，促进数据合规高效流通使用，更好推动数字经济发展。

财政部印发《关于加强会计师事务所基础性标准体系建设的指导意见》

2024年2月7日，财政部发布《关于印发〈关于加强会计师事务所基础性标准体系建设的指导意见〉的通知》（财会〔2024〕2号），指导和推动会计师事务所加强基础性标准体系建设，提高内部管理和服务的标准化水平，持续提升执业质量和服务能力，促进注册会计师行业高质量发展。

财政部、金融监管总局联合发布《银行函证工作操作指引》

2024年2月26日，财政部办公厅和金融监管总局办公厅联合发布《关于印发〈银行函证工作操作指引〉的通知》（财办会〔2024〕2号），进一步落实《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》（财会〔2022〕39号），强化对银行函证工作的指导。

中注协发布《中国注册会计师审计准则问题解答第17号——商誉减值的审计》

2024年1月29日，中注协发布《中国注册会计师协会关于印发〈中国注册会计师审计准则问题解答第17号——商誉减值的审计〉的通知》，加强对注册会计师执行商誉减值审计工作的指导，推动注册会计师更好地理解和运用审计准则，有效控制审计风险，提高审计质量。

2024年3月15日，证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》以及《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》等4项政策文件，深入贯彻落实中央金融工作会议、省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班精神，推进建设中国特色资本市场，坚持目标导向、问题导向，牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展的主线，落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，突出“强本强基”和“严监严管”。

其中，《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》均提出，要压实中介机构“看门人”责任。《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》要求：一是包括会计师事务所、资产评估机构在内的中介机构，应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，立足专业、勤勉尽责；二是建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，督导检查注册会计师等中介机构的履职尽责情况，抓好责任追究和跟踪整改，涉嫌违法违规的坚决立案稽查；三是督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。《关于加强上市公司监管的意见（试行）》要求：对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，对串通舞弊等违法案件从重处罚，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度；审计评估机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处罚。

全国人大代表、北京证监局局长贾文勤：关于大力发展会计师事务所职业责任保险市场的建议

今年全国两会期间，全国人大代表、北京证监局局长贾文勤提出“关于大力发展会计师事务所职业责任保险市场的建议”。

会计师事务所职业责任保险制度是我国《注册会计师法》的法定制度安排，是国际通行的保障投资者权益、提高会计师事务所风险抵御能力的重要措施，也是注册会计师行业高质量发展的必然要求。随着资本市场改革不断深化，行政、民事、刑事相互衔接的立体化追责体系不断完善，会计师事务所承担赔偿责任呈高发常发态势。当前，会计师事务所职业责任保险市场尚不成熟，未能充分发挥作用，不仅难以有效对冲审计失败风险，也使得投资者合法权益得不到应有保障，市场亟待进一步发展壮大。

实践中，因注册会计师行业专业性强，且会计师事务所与保险机构之间存在风险认知不同、信息不对称等差异，在职业责任保险的投保、承保和理赔等方面出现了较多问题。一是注册会计师行业风险加大，保险机构“趋利避害”，而再保险市场尚不成熟，导致投保难、续保难问题较为普遍。二是风险认知有偏差，信息不对称造成保险方案失准，难以覆盖审计风险。三是保险约定不明晰，条款定义不清，责任界定存分歧，理赔难度大。四是行业统保效果明显，但普及度和引导存在不足，统保机制的个性化多元化方面仍有改进空间。

建议有关部门高度重视会计师事务所责任保险市场困境，培育做大市场，提升注册会计师行业风险承担和民事赔偿保障能力，促进行业持续健康发展：一是完善制度政策。加快修订《会计师事务所职业责任保险暂行办法》，健全投保机制要求；对保险机构、再保险机构加强政策引导，推动提升专业能力、完善保险产品；完善民事责任承担机制，探索成立职业责任保险专家委员会，为公平、合理分担民事责任提供支持。二是强化保险供给。规范保险条款，合理设置投保、承保、理赔等关键条款约定，探索制定保险合同示范文本；丰富保险产品，推进保险产品多元化，引入国际先进做法。三是推广集中投保。出台指导性文件，对推广集中投保机制予以政策支持和指导，探索差异化的统保模式；创新保险方案，推行标准化“基础险”加个性化“补充险”的保险样板。

【警钟长鸣】

2024年第一季度，证监会及其派出机构对北京辖区会计师事务所合计下发行政处罚决定书2份，涉及会计师事务所2家次、注册会计师5人次；合计下发行政监管措施23份，涉及会计师事务所15家次、注册会计师42人次。对北京辖区资产评估机构合计下发行政监管措施6份，涉及资产评估机构4家次、资产评估师19人次；无行政处罚。

【风险提示】

根据辖区会计师事务所、资产评估机构被采取行政处罚或行政监管措施情况，归纳其中典型案例，提示各机构重点关注。

案例1：违规买卖审计客户股票

会计师事务所未对员工买卖审计客户股票建立有效的管控机制，某注册会计师作为A上市公司年报审计项目组成员，在项目执业期间交易A公司股票，违反《证券法》第四十二条第二款规定。

案例2：未按规定进行轮换

会计师事务所未对注册会计师执行公众利益实体审计业务期限实施有效管理，委派的B上市公司年报审计项目的项目质量复核人员连续6年为同一人，未按照《中国注册会计师职业道德守则》要求进行轮换。

案例3：组成部分审计程序执行不到位

注册会计师对C公司进行年报审计时，了解集团组成部分及其环境的审计程序执行不到位，未确定组成部分的重要性水平，未充分评价组成部分注册会计师审计证据的充分性和适当性。

案例4：函证程序存在缺陷

注册会计师对D公司进行年报审计时，对银行存款、应收账款和应付账款的部分函证程序存在缺陷，未对函证保持有效控制，未充分核实函证对象收件地址和联系人信息，未有效应对回函地址信息雷同、函证对象签章异常、快递单编号连续等回函可靠性存疑事项，未恰当处理回函不符事项。

案例5：市场法评估程序执行不到位

资产评估师采用市场法对E公司持有的投资性房地产公允价值进行评估时，未记录比较案例的筛选标准和步骤，对在业务模式上与委估资产存在显著差异的比较案例，未分析并记录选取原因；未充分考虑比较案例选取的恰当性，所选案例均为网上挂牌案例而非实际成交案例；未对所选比较案例进行核查验证，未发现比较案例挂牌信息与实际不符的情形；未披露委估资产权益受限状况并修正比较案例，对部分比较案例的修正缺乏事实依据。

案例6：评估底稿编制存在错漏

资产评估师在对F公司拟收购标的公司的股权价值进行评估时，存在评估报告出具之后补充评估底稿的情形，评估委托合同签署时间晚于评估报告出具日，评估报告法律法规依据未及时更新、存在缺漏。

【行业交流】

本栏目面向辖区从事证券服务业务的会计师事务所和资产评估机构征稿，交流行业发展想法和经验等。仅供行业交流探讨，不代表北京证监局监管意见。

关于ESG 报告鉴证的研究思考与政策建议

一、ESG 报告发展现状

作为企业的“第二张财报”，ESG 报告及信息披露通过公开企业在环境、社会与治理三大维度的定量数据与定性信息，不仅可体现企业为达成经济效益、社会效益与生态效益平衡的持续努力，更可彰显企业对可持续发展模式与创造长远商业价值的关注。在ESG 披露标准及合规要求颗粒度不断细化的当下，如何有效确保并持续优化企业 ESG 报告披露的信息质量也已成为全球 ESG 发展进程中的重要课题与企业经营者需要直面的挑战，而 ESG 报告鉴证则为企业有效应对该挑战提供了解决方案。

笔者对中国 A 股、港股的 ESG 鉴证情况进行了初步分析，发现如下几个特点。

1．仅有少量“头部”上市公司开展了 ESG 鉴证工作

香港上市公司方面，Wind 统计显示，2022财年共有2,765家上市公司发布了 ESG 报告，其中，110家上市公司聘请第三方执行了 ESG 报告信息的鉴证，占比4%。A 股上市公司方面，Wind 统计显示，2022年共有1,846家上市公司发布了社会责任报告或者 ESG 报告，其中，明确以 ESG 报告名义发布的有695家。按行业分类看，出具 ESG 报告排名前三的行业分别为工业、材料及信息技术行业。《财会月刊——可持续发展报告鉴证：准则、现状与经济后果》的成果数据显示，我国上市公司 ESG 报告鉴证率仍有较大的提升空间，其中：2022年 A+H 两地上市公司鉴证率仅为31%；纯 A 股上市公司的 ESG 报告鉴证率明显低于 A+H 两地上市公司，尤其是金融行业上市公司，纯 A 股上市公司的鉴证率仅为 A+H 两地上市金融行业公司的一半。

2．提供 ESG 鉴证服务的机构较为多元

与传统的审计及鉴证服务不同，目前提供 ESG 鉴证服务的机构除了会计师事务所之外，还有众多咨询机构，例如香港品质保证局（HKQAA）、SGS通标标准技术服务有限公司、中国节能皓信（香港）咨询有限公司等。2022财年，港股及 A 股分别约有50%及45%的 ESG 鉴证服务由会计师事务所提供。我们注意到，欧洲区域（例如法国及德国）会计师事务所提供鉴证服务的占比超过90%，而欧盟率先提出了强制鉴证的要求。

3．依据的 ESG 鉴证准则不统一

包括港股及 A 股在内的全球资本市场，提供 ESG 鉴证服务供应商依据的鉴证准则主要包括两种：国际审计与鉴证准则理事会（IAASB）发布的《国际鉴证业务准则第3000号（修订版）——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（ISAE 3000）及由 AccountAbility 咨询公司制定的《AA1000审验标准v3》。针对碳排放指标进行专项鉴证时，部分供应商依据了 IAASB 发布的《国际鉴证业务准则第3410号——温室气体报表鉴证业务》（ISAE 3410）。经统计，使用 IAASB 发布的鉴证准则的比例超过50%，这意味着部分非会计师事务所供应商也使用了 IAASB 发布的鉴证准则提供鉴证服务。然而值得注意的是，遵循 IAASB 准则意味着需要满足 IAASB 发布的会计师事务所质量管理准则（ISQM）以及 IESBA 发布的职业道德（包含独立性）准则要求，一般只有会计师事务所才建立了相应的质量管理体系并且可以满足该要求。

4．提供的保证水平比较低

ISAE 3000对鉴证的保证水平规定了合理保证及有限保证两个级别，而目前绝大部分使用 ISAE 3000进行 ESG 鉴证的报告提供的保证水平均为有限保证，而有限保证的保证程度低于合理保证。

5． ESG 鉴证收费普遍较低

如上文所述，由于目前我国尚未强制进行 ESG 鉴证，大部分企业选择不鉴证。叠加目前 ESG 鉴证报告提供的保证水平较低，且供应商多样化程度高，目前我国 ESG 鉴证收费普遍较低，远远低于欧洲市场收费水平。

二、ESG 鉴证存在的难点及痛点

1．企业开展 ESG 鉴证的意愿不强烈

与欧洲不同，我国目前 ESG 鉴证并非强制，大部分企业尚处于摸索合规编制 ESG 报告的阶段，没有动力开展 ESG 鉴证，也对 ESG 鉴证能提供的价值及意义缺乏理解。正如有效的审计可以提高财务报表的可信度，并进一步促进资本市场繁荣发展一样，有效的 ESG 鉴证一样可以提高 ESG 报告中相关信息的可比性、可靠性及合规性，能进一步促进可持续发展事业的进展。

2． ESG 相关内部控制普遍不健全

目前大部分企业并未建立完善的 ESG 管理内控体系，仅将 ESG 信息披露作为一项合规性工作，或作为一项品牌宣传工作。企业编制 ESG 报告一般由个别部门（如证券部或董秘办公室）牵头，组织下属单位人员填报披露数据，部分企业建设了 IT 系统用于数据搜集及资料整理，但与财务报表相关的内部控制建设及执行程度相比，目前上市公司普遍没有建立完善的 ESG 内部控制制度，部分企业仅仅在编制报告时才进行事后数据搜集及整理分析，没有建立事前ESG 议题管理、以及事中ESG 指标追踪分析机制，更没有针对内部控制执行情况进行留痕。正如不健全的财务报告相关内部控制难以保障财务报表的真实性及公允性，从而导致审计师难以出具一份无保留意见的审计报告一样，建立、健全 ESG 相关的内部控制也是保障 ESG 报告真实及公允的基础，没有相关内部控制，对 ESG 报告进行鉴证的难度也将大大提高。

3． ESG 披露信息细则有待优化

可持续发展信息的编报基础并不像财务报表存在严格而详细的公认会计准则，企业对编报基础的定义和选择是否恰当是鉴证中的难点之一。在实务中遇到部分企业存在自定义和计量的披露指标，自定义指标的复杂性、主观性导致固有风险增加，同时计量标准缺乏指引依据，导致鉴证风险增加。又例如温室气体排放核算缺乏统一的标准和方法，不同企业可能采用不同的核算方法、排放因子和参数，导致核算结果之间差异较大，降低了信息的可比性，同一企业也可能在不同年度采用不同的核算方法、排放因子和参数，但并没有进行恰当的披露，无法为可持续发展信息的预期使用者了解企业所采用的核算标准提供充分信息。

4． ESG 鉴证存在较高的“知识门槛”

可持续发展信息不仅是定量信息，还包含了定性信息，不仅包含了历史信息，还包含前瞻性信息，鉴证难度较大。可持续发展很多定量信息并不是以货币金额来计量，而是以业务运营、工业技术角度为出发点的量化数据，鉴证难度较大。例如，二氧化碳排放当量、废水和固废回收利用的吨数等，此类定量信息很可能不能从企业的会计账簿中直接获得和进行验证。部分指标数据通过估计或者测算得出，比如污染物排放量，部分企业根据第三方机构的测评进行估计，第三方机构通常采用点估计，和区间估计可能会存在偏差。再例如，核电行业涉及“WANO指标”，这类指标需要依据外部机构的评比结果，对第三方专业机构依赖程度高，而第三方专业机构缺乏统一评级标准。

三、关于ESG 鉴证的建议

1．进一步制定 ESG 披露细则及鉴证相关规定

相较于欧洲及美国等发布的ESG 报告编制规定及指引，我国目前发布的 ESG 指引提供的细节指引较少，例如：并未针对不同行业制定详细的 ESG 披露指引。建议可以进一步结合中国国情制定更加有针对性及可执行性的指引，以规范ESG 信息的披露，从而使得ESG 鉴证更有据可依。

在 ESG 鉴证要求方面，目前美国、欧盟及新加坡均已经提出ESG 强制鉴证的要求及时间表。建议可以结合中国国情，进一步论证在中国进行 ESG 强制鉴证的可行性、范围及时间表，倒逼企业重视 ESG 披露，进一步促进我国可持续发展事业的发展。

2．内控先行

美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会（COSO）2023年发布了一份研究报告，就组织如何利用COSO《内部控制——整合框架》实现对可持续发展报告的有效内部控制提供了新的指南。我们建议上市公司可以参考该指南，像建立财务报告相关内部控制体系一样，从上至下制定ESG 管理战略及管理体系，从实落实ESG 管治，并深入到ESG 内控管理；建立ESG 内控制度，组织人员进行培训，落实ESG 内控执行；由外部机构或内审部门进行内控测试，并针对缺陷进行整改；从实从严落实ESG 内控管理及建设。

3．制定符合中国国情的 ESG 鉴证准则体系及监管措施

IAASB 于2023年发布了《可持续鉴证准则第5000号——可持续鉴证业务的一般要求（征求意见稿）》（ISSA 5000），预计2024年底正式发布。我国尚没有针对 ESG 信息披露的专门鉴证准则，建议可以结合国际经验及中国国情，制定中国自己的ESG 鉴证准则体系。此外，ESG 鉴证机构也应全部纳入监管范围，防止类似“买卖审计意见”事件发生。

4．加强 ESG 人才培养及梯队建设

ESG 信息披露不仅包括环境、社会及治理领域从治理到战略、从目标到风险和业绩衡量等方面的定性信息，还包括多主题领域的指标和数据，涉及大量行业专业标准指标体系，比如温室气体排放、水资源管理、生物多样性、能源管理、碳中和与碳减排、碳捕捉与碳抵消、碳定价、职业健康与安全生产、食品安全、数据安全、供应链管理等。仅仅依赖单一部门进行ESG 管理，可能存在认知障碍及管理难题。因此，我们建议在组建 ESG 管理团队时，应引入专家针对特定议题进行管理。

ESG 报告发展呈现出逐渐增长的趋势，但仍存在诸多挑战。企业 ESG 鉴证意愿不强、内部控制体系不健全、ESG 披露信息细则待优化以及鉴证的高知识门槛是当前主要问题。建议进一步规范 ESG 披露与鉴证，强化内控管理，制定符合中国国情的鉴证准则，同时加强 ESG 人才培养，以推动企业可持续发展事业的健康发展。

（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）供稿）