北交所发行上市审核动态2022年第1期（总第1期）
发文信息
- 发文机关：北京证券交易所
- 发布日期：2022-03-18
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一、审核概况
2022年1-2月，北交所受理2家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过5家，证监会注册通过5家，上市4家，终止审核5家，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）8.31亿元。
2020年4月27日至2022年2月28日，累计210家企业申报公开发行并上市，受理203家，6家企业撤回申报，1家不予受理；87家已完成公开发行，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）182.35亿元，发行市盈率中值为19.8倍，均值为24.42倍，86家已在北交所上市；累计终止审核52家。
撤回申报企业所属行业概况
终止审核企业中存在以下涉及条件的问题（占比）
信息披露真实性1.9%
业绩大幅下滑17.3%
经营合规性17.3%
财务及内控规范性38.5%
0．0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0%
二、问题解答
问题1：受理环节有哪些常见补正情形？
答：一是财务报告和审计报告不符合要求。主要涉及以下情形：提交的最近一期财务报告未在法定期限内披露；报告期内存在会计差错更正事项的，未将更正前的审计报告和财务报告与会计差错更正专项鉴证报告汇总为一个文件提交；财务报表页缺少发行人单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字及发行人公章。
二是缺少发行人及相关责任主体声明。财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，未提供发行人及其董事、监事、高级管理人员和发行人单位负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具的专项声明。
三是诚信档案查询名单未提供可编辑的Word版本文件。
问题2：公开发行并上市的沟通咨询方式有哪些？
答：按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》等规定，发行人和保荐机构可以通过邮件、当面咨询（含视频形式）、电话等多种方式进行沟通咨询。
一是申报前沟通咨询。申报前，对于重大疑难、重大无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题，保荐机构可以将咨询问题清单（加盖保荐机构公章）发送至申报前咨询邮箱（zixun1@bse.cn）；确需当面咨询（含视频形式）的，可以通过前述邮箱进行预约，预约申请（加盖保荐机构公章）应当明确拟咨询的具体事项。
二是在审期间沟通咨询。第一，审核期间，发行人及保荐机构对问询问题存在疑问的，可以邮件咨询或预约当面沟通。拟邮件咨询的，保荐机构通过申报时填写的保荐代表人邮箱将汇总问题一次性发送至问询沟通邮箱（zixun2@bse.cn）；确需当面咨询（含视频形式）的，发送预约申请及拟咨询问题清单（加盖保荐机构公章）至前述邮箱。第二，首轮问询发出后，发行人及保荐机构可与项目对应的审核员进行电话沟通。
三是其他通用沟通咨询渠道。发行人及中介机构等可在工作时间通过以下电话咨询渠道，咨询与公开发行并在北交所上市业务规则相关的问题：010-6388 4806，400-626-3333。
问题3：参加上市委审议会议有哪些注意事项？
答：发行人及中介机构参会人员应当充分熟悉相关情况，做好会前准备，以简明、清晰、易懂的语言回答委员的各项问题。具体注意以下方面：
一是现场问询应当直接回答委员提出的问题，避免大段阐述无关内容、念稿、重复问询回复已经回答过的内容；论证过程应逻辑清晰、有理有据，要求中介机构核查的，应说明具体核查程序和依据。
二是落实审议意见应当结合上会问询情况及委员关注的重点问题，对审议意见逐项、认真答复，不得遗漏，避免简单重复审核问询及现场问询已经回答过的内容。
三、案例分享
案例1：客户集中
A公司主要从事某类汽车发动机零部件生产、销售，报告期内对某大型汽车制造企业集团X客户销售占比超过90%。
分析：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-14规定，发行人存在客户集中度较高情形的，保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。
审核中重点关注了A公司与X客户合作的稳定性与业务持续性，相关信息披露是否充分。
保荐机构核查后认为，A公司下游行业为整车制造行业，集中度本身较高，汽车零部件行业企业客户集中度较高具有普遍性。A公司当前人力、资金等资源和产能规模下，集中资源服务好X客户，符合其经营战略，在技术、产能规模等方面具备竞争优势。A公司自2005年与X客户建立合作关系以来，伴随着X客户的成长实现了自身的快速发展，从服务单一客户X，供应单一型号产品，发展到与越来越多的X客户旗下主体合作，供应多种型号产品；目前已陆续获得X客户发动机更新换代后新的项目订单，向X客户销售具有持续性及增长性，不存在被替代风险。A公司已充分披露客户依赖相关情况，并进行针对性风险揭示。
案例2：同业竞争
B公司主要从事连接器等产品的研发、生产和销售。B公司与其控股股东Y公司存在经营同类业务的情形，报告期内Y公司同类业务收入占B公司营业收入的11-14%。
分析：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》要求不存在对发行人直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》规定，发行人应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释，并披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排。
审核中重点关注了B公司与其控股股东Y公司之间存在同业竞争的合理性，经营地域、产品定位等方面的差异，同业竞争是否导致非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会以及对公司未来发展的潜在影响等，同业竞争对B公司是否构成重大不利影响。
保荐机构及发行人律师核查后认为，Y公司存在少量射频连接器业务对B公司不构成重大不利影响。具体而言，一是Y公司的产品客户属性和资质要求特殊，少量经营同类业务存在合理性。二是业务定位和主要产品区别明显。B公司定位于射频连接器业务，Y公司主要专注于光连接器、低频连接器业务；二者主要产品在技术原理、产品设计及发展方向、应用专利、核心工艺、关键设备具有明显区别。三是存在同类业务对B公司无重大不利影响。Y公司连接器收入占其收入不到1%，占B公司收入比重在11-14%之间。四是未导致非公平竞争，不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会情形。就射频连接器业务而言，Y公司与B公司不存在共同客户，未竞争客户资源。
四、监管速递
（一）自律监管实施概况
2020年4月至2022年2月，针对8家申报项目中存在的信息披露违规、中介机构执业质量问题，采取约见谈话的自律监管措施2次、出具警示函2份、口头警示12次，涉及8家发行人、16名保荐代表人。
针对14家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，记录14次执业质量负面行为，涉及12家保荐机构。
（二）现场督导及检查情况
2020年4月至2022年2月，对3家公开发行并在北交所上市企业的保荐机构开展了现场督导，配合地方证监局对16个申报项目实施了现场检查。
（三）监管案例通报
案例1：对申请材料中的财务报表进行会计差错更正
发行人C公司在公开发行并上市申请材料受理后，对申请材料中的财务报表进行了会计差错更正，报告期内（2019年、2020年及2021年1-6月）净资产分别调整-0.21%、-0.08%、-0.06%，资产总额分别调整-0.12%、-0.05%、-0.04%，净利润分别调整5.94%、-2.92%、-6.86%，利润总额分别调整6.00%、-3.00%、-6.45%。发行人及相关责任主体未能保证申请材料信息披露内容的真实、准确、完整，保荐机构未对相关信息披露内容予以充分核查验证。
针对上述情况，我们对发行人C公司及其董事长、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人采取了口头警示的自律监管措施。
案例2：未在申请文件中披露资金占用情况
发行人D公司公开发行并上市申请材料受理后，保荐机构提交专项说明，证实报告期内（2018年、2019年、2020年、2021年1-6月）发行人存在申请材料中未披露的资金占用情形。资金占用发生期间（2019年、2020年），关联方对发行人的日最高资金占用余额未超过500万元。截至2020年12月底，前述资金占用情形已清理完毕。发行人及相关责任主体未能保证申请材料信息披露内容的真实、准确、完整，保荐机构未能督促发行人在招股说明书等申请文件中就前述事项进行充分披露。
针对上述情况，我们对发行人D公司及其董事长、总经理，董事、副总经理，财务负责人、董事会秘书，保荐代表人采取了口头警示的自律监管措施。