上交所科创板发行上市审核动态2021年第2期（总第2期）
发文信息
- 发文机关：上海证券交易所
- 发布日期：2021-03-17
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审核概况
一、IPO审核概况
2021年2月，科创板共受理2家企业的发行上市申请，召开中心审核会议4次；召开上市委会议6次，审议通过11家；报会注册24家，注册生效13家；终止审核9家。2021年2月发出审核问询函39份。
最近一年IPO受理情况趋势图
二、发行承销概况
2021年2月，科创板共首发上市9家，总募资70.24亿元，发行市盈率中位数为41倍，平均数为44倍。
三、再融资审核概况
2020年2月，科创板共受理3家企业的再融资申请，其中2家为非公开发行，1家为公开发行，拟融资额共68.8亿元。召开中心审核会议3次；报会注册3家。
政策快讯
一、上交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问
2021年2月7日，上交所新闻发言人就申请首发上市企业股东信息披露监管答记者问。上交所将在证监会指导下，坚持从严监管，加强监管协同，稳步推进科创板发行上市审核，重点从以下几方面开展工作：一是做好增量项目申报。新申报企业应在申报时全面落实《指引》要求，依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。二是存量项目分类处理。对于不存在股权代持、突击入股、入股价格明显异常等问题或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业，按照规定提交专项承诺后，正常推进审核程序。此外，上交所将统一问询标准，结合前期发布的“常见问题自查表”和《科创板保荐业务现场督导指引》，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把上市企业入口关。
二、上交所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》
2021年2月26日，上交所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》。一是明确转板条件。转板公司向科创板转板的，应当符合科创板定位，并满足科创板首次公开发行上市条件，转板公司范围为全国股转系统精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。二是优化审核程序。转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月，提高审核效率。明确规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，明确市场预期。三是做好相关制度衔接。上交所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效；转板公司控股股东、实际控制人、董监高所持股份限售期为12个月，控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；转板公司上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。
监管扫描
一、自律监管实施概况
2021年2月，针对5家科创板申报项目中相关中介机构存在的执业质量问题，出具监管工作函4份，涉及3家保荐人、1家律师事务所；采取谈话提醒2次，涉及2家保荐人。
其中，针对“一接到现场督导通知即撤回项目”的行为，采取3次监管工作措施，提醒相关保荐人在项目申报前扎实做好尽职调查工作，进一步提高保荐业务执业质量。
二、监管案例通报
从本月审核的案例来看，部分保荐人主动披露的意识不足，还存在“等着问”“挤牙膏”等情形，保荐工作报告等专业文件对发行人主要风险问题的核查及其分析影响等情况的披露不充分，保荐工作质量有待提高。
案例：保荐工作报告未就直接影响发行人原材料供给的政策变动风险，以及对核心技术来源等核查情况进行充分说明
申报前，A公司主要产品原材料正处于政策调整期。相关规则正由主管部门公开征求意见，一旦正式发布将可能限制发行人主要原材料的采购及使用。同时，A公司多名核心技术人员作为主要专利发明人，曾就职于一家与发行人业务相近的竞争企业，且在离职时签署了竞业禁止及保密协议。对于前述情况，保荐工作报告仅简单提及公开征求意见的规则，未具体分析政策调整对发行人生产经营的影响；对核心技术进行核查时，发现相关竞业禁止及保密协议已遗失的情况下，未说明采取的替代核查程序。
审核中心对项目保荐人进行了谈话提醒。
三、现场检查与现场督导
2021年1月，证监会组织开展了首发企业信息披露质量的现场检查随机抽查。其中，涉及9家科创板申报项目，有7家项目在收到现场检查书面通知后10个工作日内撤回。
2月26日，上交所新闻发言人就近期科创板首发企业信息披露质量现场检查情况答记者问。上交所将按照证监会的统一部署，坚持“建制度、不干预、零容忍”，充分发挥现场检查、现场督导与审核问询的监管联动机制，严把上市“入口关”。
对于现场检查进场前撤回的项目，审核中心正在对相关问题进行分析梳理，如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的，保荐人、发行人都要承担相应的责任，绝不能“一撤了之”。审核中心提醒，保荐人应当严格遵守保荐执业规范，勤勉尽责，在项目申报前扎实做好尽职调查工作，避免“抢报”心态，绝不允许“带病闯关”。
问题解答
问题1【受理环节补正常规问题】近期受理环节存在哪些常见补正情形？
答：近期存在的补正情形主要包括：《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件，未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据；《股东信息披露专项核查报告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求进行核查和披露；申报文件为修订模式、显示比例过大或过小；重要商务合同未上传；验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符，存在缺页情况等。
鉴于近期受理环节对股东信息披露核查和《常见问题的信息披露和核查要求自查表》等落实情况予以重点关注，建议审计报告基准日为2020年9月30日的企业尽早申报，避免补正用时过长，导致财务报告逾期。
问题2【发明专利认定】发行人如何把握好科创属性，规范发明专利认定？
答：发明专利权自公告之日起生效，仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形，应在专利数量披露处明确说明。同时，在招股说明书、关于符合科创板定位的要求的专项说明、关于发行人符合科创板定位要求的专项意见等申报文件中，发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量，不能仅做“相关专利数量超过5件”等笼统陈述。
问题3【政府补助能否计入经常性损益】申报企业存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益列报方面有哪些要求？
答：企业应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩与盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
如政府补助与企业正常经营活动密切相关，符合国家政策规定，文件中明确了补助发放标准，企业可根据其经营活动的产量或者销量等确定可能持续享受的补助金额，属于定额或定量的政府补助，应当列入经常性损益。企业因研究或专项课题等获得的政府补助，即使通过预算等方式明确了各期间补助的发放金额，但若与企业经营活动的产量或者销量无关，则不属于定额或定量的政府补助，应列入非经常性损益。
问题4【再融资财务报告有效性要求】上市公司申请再融资的申请材料，对财务报告有效性如何要求？
答：发行人在提交再融资申请时，募集说明书等申请文件引用的财务报告期间应包含上市公司披露的最新一期财务报告期间。最近一期定期报告为中报或季报的，相关财务报告不要求审计。
在受理前，发行人应根据其披露的最新一期财务报告，制作募集说明书等申请文件。若申请文件不齐备，适用普通程序的将按要求予以补正，适用简易程序的，上交所不予受理。
在审核期间，发行人披露最新一期定期报告的，保荐人应按照最新一期的财务数据情况进行回复，并相应更新募集说明书；若回复已提交，应在最新一期定期报告披露后3个工作日内提交更新后的问询回复及募集说明书。
此外，发行人应在上会稿（如有）及注册稿中根据最新一期的定期报告全面更新申请文件及问询回复（更新部分应做出说明，并以楷体加粗）。
问题5【相关方持有拟分拆所属子公司的股份比例计算】上市公司分拆所属子公司境内上市的相关规则对上市公司的董事、高级管理人员及其关联方和上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方（以下简称“相关方”）持有拟分拆所属子公司的股份比例作出限制，发行人及中介机构应当如何把握？
答：《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。在计算上述持股比例时，原则上应合并计算相关方直接与间接持有的拟分拆子公司股份，以避免通过持股平台等间接持股方式变向规避相关方持股比例的限制。
但实践中，部分分拆上市的案例存在相关方在上市公司中拥有控制权或持股比例较高情况，按照前述的持有拟分拆子公司股份比例的计算方式，将导致无法满足分拆上市的相关方持股比例的限制要求。考虑到充分发挥分拆上市的制度优势，更好的支持实现上市公司各业务均衡发展，获得合理估值并完善激励机制，在上市公司运作相对较为规范的基础上，相关方通过上市公司间接持有的拟分拆子公司股份可以豁免计算。
案例分析
案例1：以“进口替代”例外条款申报的注意事项
X公司拟以经审计的三年一期财务报表申报科创板IPO，但2017年至2019年的财务数据已表明其不符合《科创属性评价指引（试行）》规定的第3项常规指标，即最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。X公司认为，其符合“进口替代”例外条款，申报时却未能提供充分证明和客观证据。根据2020年审阅报表，X公司预计2020年度营业收入能够超过3亿元。
【分析】2020年3月，证监会发布科创属性评价指标体系，采用“3项常规指标+5项例外条款”的结构。相较常规指标而言，例外条款的证明要求更高。以第4项“进口替代”例外条款为例，发行人、保荐机构应在相应的申报材料中明确说明以下内容：一是结合相关法律法规、国家产业政策、政府指导文件等资料，论证相关产品是否符合“4个关键”的要求；二是结合产品与核心技术的对应关系、产品销售收入占比及增长情况，说明相关产品是否属于发行人的主要产品；三是结合技术指标、进口替代实现时间、所处产业链地位等信息，多方面论证相关产品是否具备技术先进性；四是结合相关产品国产化率提升变化情况、发行人市场份额、产品应用领域等信息，说明相关产品市场空间情况等。
考虑到X公司未能充分论证其符合“进口替代”例外条款，且具有较为明显的“抢跑”迹象，上交所按照规则在受理补正环节一次性告知了上述相关要求。X公司表示其将待常规指标满足后重新申报。
案例2：会计政策变更和会计差错更正
发行人A 2018年末将销售承担安装质量保证的产品收入确认原则由原“由客户签收后取得客户签收单时确认收入的实现”修改为“在按合同约定向客户提供产品，由客户签收且根据合同约定完成对由客户组装成的整件检验合格后确认收入的实现”。发行人申报时，认为上述调整属于会计政策变更。
发行人B对应收账款的坏账计提划分为组合1和组合2，组合2为收购海外企业W的应收账款，其余应收账款为组合1，并采用不同的坏账计提方法。发行人国内外业务、客户等方面具有高度相似性。审核期间，发行人统一了国内外的坏账准备计提政策，并对海外公司应收账款坏账计提进行了会计调账。对于上述会计调账，发行人认为属于会计政策变更。
【分析】根据《企业会计准则》，企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：（一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。（二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报：（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
发行人A自2014年开始该业务，客户参与散件的组装工作，公司负责指导并开具合格证，未开具合格证产品无法投入使用，发行人对组装后的成品整件质量承担全部责任。发行人的经营和内部环境并未发生变化，企业在从事该业务时，即应合理评估业务活动及实质，对于收入确认时点做出准确判断。审核中，发行人将该会计调账的性质更正为会计差错更正。
发行人B除收购W企业外，还收购了另外2家从事相同业务的海外企业，但对于上述2家企业发行人统一了坏账计提政策。发行人在编制合并财务报表时，母子公司会计政策应当一致，如不一致应当对子公司财务报表予以调整。此外，发行人国内国外业务具有一致性和客户相似性。发行人应当在初始收购时即予以充分的考虑，并采用适当的坏账准备计提政策。审核中，发行人将该调账事项认定为会计差错更正。