上交所科创板发行上市审核动态2021年第3期（总第3期）
发文信息
- 发文机关：上海证券交易所
- 发布日期：2021-04-14
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编者按
为持续建设好科创板，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。
《科创板发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括科创板审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。
如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。
审核概况
一、本月审核概况
（一）IPO审核概况
2021年3月，科创板共受理10家企业的发行上市申请，召开中心审核会议17次；召开上市委会议7次，审议通过9家，暂缓1家，否决2家；报会注册19家，注册生效20家，终止注册1家；终止审核10家。2021年3月发出审核问询函61份。
（二）发行承销概况
2021年3月，科创板共首发上市19家，总募资144.30亿元，发行市盈率中位数为29.39倍，平均数为46.10倍。
（三）再融资审核概况
2021年3月，科创板共受理2家企业的再融资申请，1家为非公开发行股票，1家为公开发行可转债，拟融资额共92.26亿元。召开中心审核会议3次；报会注册3家。
二、累计审核情况
截至3月底，科创板累计受理550家企业的发行上市申请，上市委审议通过360家，报会注册332家，注册生效275家，上市251家，终止审核95家。累计受理13家企业的再融资申请，审议通过7家，报会注册7家，注册生效5家。
最近一年IPO受理企业趋势图
政策快讯
一、上交所召开“建设高质量科创板市场”保荐机构座谈会
2021年4月9日，上交所组织召开科创板保荐机构座谈会，23家保荐机构参加了会议。为进一步提高保荐工作质量，推进科创板高质量发展，会议明确以下要求：一是提升坚守科创板定位的思想认识和执行力。围绕科创板定位，把科创板重点支持领域中的“硬科技”企业筛选、推荐出来，保荐机构要把好“硬科技”质量关，做好科创属性核查工作，支持和鼓励“硬科技”企业上市。二是适应注册制要求，进一步提高保荐机构执业质量。保荐机构要树立对投资者负责的精神，提升信息披露的主动性、针对性、有效性，着力提高申报文件质量。三是加强管理和能力建设。加强投行业务管理制度和内控机制建设，加强质控、内核对项目立项、申报等过程管控机制，提升其对投行业务前台的制衡作用，充分发挥“三道防线”的作用。下一步，上交所将认真贯彻落实党中央、国务院要求和证监会工作部署，坚持“建制度、不干预、零容忍”的方针，坚持注册制三原则，把好发行上市审核入口关。坚守科创板定位，加大支持“硬科技”企业上市力度，为支持服务创新驱动发展战略和经济高质量发展，为“十四五”规划开好局起好步迈出坚实步伐。
监管扫描
一、自律监管实施概况
2021年3月，针对3家科创板申报项目中发行人存在的信息披露不规范、保荐人核查把关不到位等情况，作出监管警示决定4次，涉及2家发行人和4名保荐代表人。
针对4家科创板申报项目中发行人信息披露质量、中介机构执业质量问题，出具监管工作函7份，涉及1家发行人、4家保荐人、1家律师事务所和1家会计师事务所。
二、监管案例通报
案例1：未充分核查并披露募投项目情况及相关重大合同，也未按规定提交信息豁免披露申请
审核过程中关注到相关媒体报道，称发行人A公司于申报前与某开发区管委会签署合作框架协议，拟投建项目的整体规模远超A公司资产规模，A公司本次募投项目系该项目的子项目之一。招股说明书（申报稿）未披露上述框架协议情况，也未对项目整体推进的不确定性作风险揭示。此外，在未提交信息豁免披露申请的情况下，A公司擅自对招股说明书（申报稿）中部分前五大部分供应商以指代方式进行替代，未按照首轮审核问询要求充分披露和说明某重要客户与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系，导致相关信息披露不充分、不完整。保荐代表人对前述信息披露核查把关不到位。
本所对发行人、项目保荐代表人予以监管警示。
案例2：未充分核查转贷情况，也未督促发行人按规定增加一期审计
首次申报审计截止日后，发行人B公司存在新增转贷行为。首次申报时，B公司尚有大额转贷余额未予清理。保荐代表人未对前述事项进行充分、审慎核查，也未通过上市辅导督促B公司整改、纠正。另外，首次申报审计截止日后，B公司还存在增资扩股引入新股东的情形，保荐代表人也未督促其按照有关规定于申报前增加一期审计。
本所对项目保荐代表人予以监管警示。
案例3：未完整披露关联方及关联交易情况，也未对异常资金情况进行充分说明
发行人C公司的主要供应商D公司由其前副总经理实际控制，构成C公司关联方，相关交易构成关联交易，但招股说明书（申报稿）未将D公司披露为关联方，相关交易也未按关联交易进行披露。此外，C公司存在向D公司支付采购款项后，D公司于当日向第三方客户打款、第三方客户再将相关款项转回C公司的情形。招股说明书（申报稿）等发行上市申请文件中未披露前述交易中的关联交易情况，也未对异常资金所涉交易情况进行充分说明。
本所对发行人予以监管警示。
三、现场督导
2021年3月，本所启动现场督导1家。
问题解答
问题1【申报前新增股东及股份的锁定期】《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中，对申报前新增股东及股份的锁定期提出了要求，请问应当如何适用上述规则？
答：《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》延长了临近上市前入股行为认定的时间标准，将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，老股东在申报前12个月内取得股份的，无需按照上述规则进行锁定。
同时，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，在申报前6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的，无论新老股东，均应当比照控股股东或实际控制人进行股份锁定，即自上市之日起锁定36个月。
问题2【控制架构中的有限合伙企业】申报企业的实际控制人通过有限合伙企业间接支配发行人股份，中介机构应当如何把握？
答：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
实践中，实际控制人通过有限合伙企业间接支配发行人股份的情形较为常见。有限合伙企业与有限责任公司相比，内部控制与治理机制的安排更为灵活多变，普通合伙人与有限合伙人之间的出资份额有可能差异较大、控制权与收益权安排存在一定程度的分离，且通常合伙协议的有关法律安排也更为复杂。
鉴于此，实际控制人支配的股东为有限合伙企业的，中介机构应结合有限合伙企业所支配的发行人股份比例、合伙人的出资份额、合伙协议的相关约定、以及该合伙企业的控制权安排与治理机制的历史演变情况等，重点关注有限合伙形式对发行人控制权清晰、稳定以及上市后持续监管有无重大不利影响。
问题3【表决权差异安排】申报企业设置表决权差异安排后至申报前是否存在运行期要求？
答：《上海证券交易所科创板股票上市规则》未规定表决权差异安排设置后至申报前运行的时间要求。但是，表决权差异安排将对公司治理产生重大影响，相关安排需经出席股东大会所持三分之二以上表决权通过，并在《公司章程》中作明确约定。
中介机构应关注设置表决权差异安排的必要性和合理性，是否影响实际控制人的认定、控制权是否清晰、稳定。
问题4【以930报表申报的企业财务报告有效期】以930报表申报的在审企业，财务报告有效期有何注意事项？
答：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。又根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》要求，4月30日之后向证监会提交注册以及正在履行注册程序的，招股说明书引用的财务报告应当包括上一年度经审计财务报告。对于以930财务报告申报的在审企业，应注意以下事项：一是对于尚未召开上市委的项目，财务报告有效期延长时限仍然为3个月。发行人应按期提交延期申请，并根据审核进度及时准备年报审计。二是对于召开完上市委会议的项目，在4月30日后，相关申请文件及历轮问询回复需更新年报数据后，方能向证监会提交注册。三是召开上市委会议后发行人更新年报的，发行人及相关中介机构应对更新财报后是否存在本次发行上市和对投资者作出决策有重大影响的应予披露的重大会后事项发表明确意见。
问题5【股本变化增加审计的情形】发行人申报前最近一年末资产负债表日后发生了股本变化的事项，是否须增加一期审计？
答：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题2，最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
对于发行人最近一年末资产负债表日后资本公积转增股本的，不属于上述问答适用的情形，但由于总股本发生变动，涉及发行股数的计算以及各相关人员锁定股份的数量等，应当增加一期审计。受理环节不做强制要求，但在审期间因该事项增加审计不扣除计时。
对于老股转让新增股东，由于总股本未发生变动，无须增加一期审计。
案例分析
案例1：重大违法行为的认定
报告期内，发行人控股股东将其控制的其他企业A公司转让给无关联第三方。报告期外，A公司及其法定代表人、经办人员（均非控股股东、实际控制人）因存在“五大安全”领域的单位犯罪，依法被追究刑事责任。截至目前，刑罚执行完毕未满3年。
【分析】《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。关于发行人重大违法行为的认定，包括发行人合并报表范围内的各级子公司。如该等子公司对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。但是，该等子公司违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的，仍应视为发行人本身存在相关情形。如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但是，发行人主营业务收入和净利润主要来源于该等被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的，仍应视为发行人本身存在相关情形。最近3年重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
发行人控股股东等其他主体控制的，不在发行人合并报表范围内的各级子公司，存在重大违法行为的，不应视为控股股东等其他主体存在相关情形。故在本案中，虽然A公司对发行人控股股东的主营业务收入或净利润占比超过5%，但也不应视为控股股东等其他主体存在“五大安全”领域的重大违法行为。
案例2：股份支付中的服务期问题
发行人B公司通过员工持股平台实施股权激励计划，激励对象为发行人当时的管理层和早期核心员工。该员工持股平台部分员工签署的《员工持股协议》明确约定了三年服务期，若员工在服务期三年届满之前离职，仅能获取支付对价及相应的利息。发行人申报时于授予股份当年一次性确认股份支付费用。
【分析】根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。根据《首发业务若干问题解答》问题26：对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内分摊，并计入经常性损益，发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。
B公司员工持股平台部分员工签署的《员工持股协议》明确约定了三年服务期的要求，且该条款实际得到执行。若员工未满足服务期的相关要求，仅能获取原支付对价相应的利息收益，难以认定员工已取得从B公司获取权益工具的权利。审核中，发行人将该股份支付的会计处理由一次性确认费用更正为分期确认费用。