上交所科创板发行上市审核动态2021年第4期（总第4期）

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发文信息

发文机关：上海证券交易所
发布日期：2021-05-21
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编者按

为持续建设好科创板，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。

《科创板发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括科创板审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。

如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。

审核概况

一、本月审核概况

（一）IPO审核概况

2021年4月，科创板共受理6家企业的发行上市申请，召开中心审核会议10次；召开上市委会议6次，审议通过7家，否决1家；报会注册15家，注册生效17家；终止审核7家。2021年4月发出审核问询函56份。

（二）发行承销概况

2021年4月，科创板共首发上市17家，总募资71.85亿元，发行市盈率中位数为22.61倍，平均数为37.52倍。

二、累计审核情况

截至4月底，科创板累计受理560家企业的发行上市申请，上市委审议通过366家，报会注册347家，注册生效292家，上市268家，终止审核103家。累计受理13家企业的再融资申请，审议通过8家，报会注册7家，注册生效5家。

最近一年IPO受理企业趋势图

2021年4月16日，证监会修改公布《科创属性评价指引（试行）》，上交所同步修订发布《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。此次修订旨在聚焦支持“硬科技”的核心目标，进一步明确科创属性评价指标和申报、推荐要求，压实发行人和中介机构责任，强化综合研判和审核把关，促进科创板市场高质量发展。修订的主要内容有：按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，明确科创板优先支持方向，限制金融科技、模式创新企业以及禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市；增加研发人员占比作为科创属性的常规指标，体现科技人才在创新中的核心作用；明确发行人对技术先进性、科技发展方向、行业领域及相关指标的披露要求和保荐机构的核查把关责任，不简单以相关指标作为判断依据；明确审核中按照“实质重于形式”原则，综合判断企业科创属性，充分发挥科技创新咨询委员会咨询作用。对于《暂行规定》修订前已申报企业的科创属性指标要求，仍按其申报时的相关规定执行。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2021年4月，针对1家科创板申报项目存在的中介机构履职不到位的情况，作出监管警示决定1次，涉及2名保荐代表人。

针对6家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函9份，涉及2家发行人、6家保荐机构和1家会计师事务所。

二、监管案例通报

案例：未充分核查影响上市条件判断的营业收入和研发投入核算事项

发行人A公司选取第二套上市标准，但保荐代表人在尽职调查过程中，对该标准涉及的营业收入和研发投入核算相关事项未予充分关注并核查。

收入确认核查方面，A公司境外子公司对发行人最近一年营业收入的贡献超过50%，其以项目制方式开展业务，每一项目下包含多笔订单，在最后一笔订单完成时确认该项目整体收入。保荐代表人未充分关注该境外子公司项目管理的规范性情况，也未充分核查影响整体项目收入确认的订单情况。此外，A公司部分境内项目存在收入确认当月仍大额领料、向部分客户大额付款等异常情况，保荐代表人也未予充分关注，在现场督导过程中也未能说明上述异常情况对收入确认的影响。

研发投入核查方面，A公司对部分研发项目中形成的样机费用化处理，并将研发样机作为表外资产记入备查簿，待实现销售时冲减研发费用。但保荐代表人未充分关注并核查用以证明研发样机出入库情况、研发费用归集准确性、内部控制有效性的文件资料，也未在工作底稿中留存备查簿等样机相关资料。

本所对项目保荐代表人予以监管警示。

三、现场检查与现场督导

2021年4月，证监会组织开展了首发企业信息披露质量的现场检查随机抽查。其中，涉及1家科创板申报项目。

2021年4月，本所启动现场督导1家。

问题解答

问题1【新规发布后申报环节注意事项】2021年4月，证监会修改公布了《科创属性评价指引（试行）》，上交所同步修订发布了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，在申报环节有哪些需要注意的事项？

答：一是保荐机构核查时，应当结合发行人的技术先进性、科技发展方向、行业领域及相关指标等情况进行综合判断，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论；二是应当在上市保荐书中说明对科创属性认定及相关信息披露的核查结论及依据；三是申报文件应当按照参考示范格式进行制作，相关内容要点应详细列示，结论性意见应与示范格式保持一致。

问题2【研发人员占比】新发布的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中要求研发人员占当年员工总数的比例不低于10%，具体适用的标准是什么？

答：发行人在申报时应满足“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的要求，即最近一年末研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

问题3【发行人控制境外上市公司】发行人控制的重要子公司已在境外证券市场上市交易，报告期内发行人的收入主要来自该境外上市公司，发行人申报科创板IPO，有何注意事项？

答：从既往案例和审核实践看，在该情形下，发行人及相关中介机构应当深入了解境外上市地的相关法律法规及证券监管规则，充分关注发行人以下事项：一是取得境外上市公司控制权的合规性，控制该境外上市公司是否存在法律障碍；二是是否符合境外证券市场的监管要求，本次发行上市是否需要取得境外证券监管机构的批准、同意或履行通知、备案程序；三是相关信息披露是否符合要求等。

此外，如存在发行人部分资产来自于上市公司情形的，保荐机构、发行人律师还需要按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第4问的要求进行核查并发表明确意见。

问题4【分红及转增股本】科创板首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，有哪些注意事项？

答：如科创板首发企业在申报时就已提出了现金分红方案，原则上现金分红实际派发完毕后方可提交上市委会议。如科创板首发企业申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，按如下原则处理：（1）发行人应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策；（2）发行人的现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再提交上市委会议；（3）已通过上市委会议的企业，基于审核效率考虑，原则上不应提出新的现金分红方案；（4）保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。

发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。

案例分析

案例1：委托经营管理

发行人W公司成立时间较短，报告期内存在委托X公司经营管理的情况并提前解除了委托经营管理关系。X公司既是W公司的关联方，也是其主要供应商，委托经营管理期间，X公司主要为发行人提供生产、人员等方面的协助。

【分析】《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人报告期内存在委托经营管理情形的，发行人需要充分说明委托经营管理的必要性与合理性，保荐机构、发行人律师应充分核查委托经营管理的具体约定与执行情况，并结合公司“人、财、物”管理的重要节点、决策流程等，重点分析委托经营管理的实质和影响，判断发行人是否具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员是否能够依法履行职责，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

发行人报告期内存在委托经营管理情形，组织机构不完善，自身相关机构和人员未实际履行职责甚至未组建完成的，应当采取必要的整改措施。原则上发行人应在相关问题整改完毕后规范运行一定期限（如满一个会计年度后），再申报科创板IPO，并提供符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定的客观依据。

案例2：合作开发

发行人H公司主营业务包括小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，其通过自主立项研发完成药品T合成工艺的初步开发，并取得原料药样品。随后，H公司与合作方C公司签订合作开发协议，约定H公司负责药品T原料药的开发和注册申请，C公司负责制剂的开发和注册申请。C公司按照里程碑阶段向H公司支付合计400万美元的款项，以获取H公司开发的原料药支持其制剂产品关联申报的独家权利。H公司按里程碑节点提供API样品、技术文档等成果，C公司支付相应款项，已验收的里程碑款无需退回。商业化阶段，H公司独家供应原料药，C公司负责产品销售，实现销售后按销售额一定比例向H公司分成。

发行人H公司在里程碑对应的开发内容完成，将从C公司收取的里程碑款项确认为收入。

【分析】药物研发企业的合作开发业务往往权利关系复杂，审核中通常重点关注有关业务实质的认定及其会计处理是否合规。根据《〈企业会计准则第14号―收入〉应用指南（2018）》规定，如果合同对方与企业订立合同的目的是共同参与一项活动（如合作开发一项资产），合同对方和企业一起分担（或分享）该活动产生的风险（或收益），而不是获取企业日常活动产出的商品，则该合同对方不是企业的客户，企业与其签订的该份合同也不属于本准则规范范围。本案例中，审核对合作方C公司是否构成发行人的客户、合作开发业务是否适用收入准则进行了关注。

首先，提供药物研发相关技术服务是发行人H公司的日常活动。发行人H公司主营业务包括原料药工艺开发和生产技术改进，以合作开发的形式提供技术服务并获得收益是发行人的主要业务模式之一。其次，本案例中双方并未共同分担风险、分享收益。发行人H公司前期独立完成药品T原料药的研发。虽然双方存在合作开发安排，但原料药注册与制剂注册由两方各自负责，H公司按里程碑节点完成相应开发内容并交付成果，C公司支付对应款项，H公司完成原料药开发阶段各里程碑节点所收取的里程碑款项不承担制剂注册的风险，C公司也不参与原料药开发的具体活动，不分担相关风险。此外，虽然双方存在产品商业化阶段收益分成的安排，但产品开发注册阶段的技术服务与该等安排并非互为前提和条件。综合考虑上述因素，可以认定合作方C公司是发行人H公司的客户，该等合作开发业务适用收入准则，完成具体里程碑活动时可以确认为收入。