上交所科创板发行上市审核动态2021年第5期（总第5期）

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发文信息

发文机关：上海证券交易所
发布日期：2021-06-28
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编者按

为持续建设好科创板，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。

《科创板发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括科创板审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。

如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。

审核概况

一、本月审核概况

（一）IPO审核概况

2021年5月，科创板共受理15家企业的发行上市申请，召开中心审核会议12次；召开上市委会议6次，审议通过10家；报会注册10家，注册生效15家；终止审核6家。2021年5月发出审核问询函56份。

（二）发行承销概况

2021年5月，科创板共首发上市14家，总募资148.22亿元，发行市盈率中位数为22.83倍，平均数为23.92倍。

（三）再融资审核概况

2021年5月，科创板共受理1家企业的再融资申请，为非公开发行股票，拟融资额共10亿元。召开中心审核会议3次；报会注册1家，注册生效1家。2021年5月，科创板共受理1家企业的并购重组申请，拟发行股份购买资产。

二、2021年审核情况

截至5月底，2021年科创板累计受理39家企业的发行上市申请，上市委审议通过51家，报会注册95家，注册生效81家，上市67家，终止审核45家。累计受理7家企业的再融资申请，审议通过10家，报会注册7家，注册生效6家。

三、累计审核情况

截至5月底，科创板累计受理571家企业的发行上市申请，上市委审议通过376家，报会注册357家，注册生效307家，上市282家，终止审核109家。累计受理14家企业的再融资申请，审议通过11家，报会注册8家，注册生效6家。

最近一年IPO受理企业趋势图

2021年5月28日，证监会制定发布《监管规则适用指引—发行类第2号》，明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。《指引》主要包括以下内容：一是明确不当入股情形。证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。二是强化中介机构核查责任。中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的，应当予以清理。发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。提交发行上市（挂牌）申请后，发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的，中介机构应及时核查并报告。三是强化审核监督，建立独立复核制度。对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2021年5月，针对3家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函7份，涉及2家发行人、3家保荐机构、1家律师事务所和1家会计师事务所。

二、监管案例通报

案例1：招股说明书（申报稿）未披露与经销商存在的关联关系

报告期初，发行人A公司董事之妻妹控制经销商B、C公司，构成发行人的关联方，相关交易构成关联交易。2018年9月，该董事任职到期卸任，此后12个月B、C公司仍构成发行人关联方。招股说明书（申报稿）未披露前述关联关系及关联交易情况。经首轮审核问询，中介机构补充核查后予以补充披露。

考虑到相关关联交易金额较小，本所对A公司及保荐机构、发行人律师、申报会计师出具监管工作函。

案例2：未及时报告重大事项

发行人D公司的发行上市申请文件披露，本次发行完成前滚存的未分配利润由新老股东共享。审核期间，D公司未提及相关利润分配计划。注册阶段，D公司董事会通过2020年度现金股利分配预案。利润分配方案对发行人新老股东的利益具有直接影响，属于应当向本所报告的重要事项，但D公司及保荐机构仅在提交证监会注册问询回复时，对招股说明书相关披露进行了修改，未及时向本所报告。经问询，D公司及保荐机构才告知相关情况，该预案未获股东大会审议通过，最终未予实施。

本所对D公司及保荐机构出具监管工作函。

三、现场督导

2021年5月，本所启动现场督导1家。

问题解答

问题1【受理环节补正情形】近期受理环节存在哪些常见补正情形？

答：近期常见的补正情形主要包括：《关于符合科创板定位要求的专项说明》和《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件，未按照最新修订的参考示范格式进行撰写；《股东信息披露专项核查报告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》的要求补充相关事项。

此外，建议审计报告基准日为2020年12月31日的企业尽早在审核系统中提交申报，避免补正用时过长，导致财务报告逾期。

问题2【股东穿透核查注意事项】《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？根据《指引》要求，中介机构在对股东穿透核查过程中有哪些注意事项？

答：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。

此外，股东穿透核查中应注意以下事项：一是保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为；二是股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查；三是持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

问题3【重大事项提示信息披露】对于招股说明书首页“重大事项提示”，信息披露有何注意事项？

答：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》，发行人针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，以简要语言提醒投资者需特别关注的重要事项。基于审核实践，发行人和保荐机构对于“重大事项提示”的信息披露应注意以下方面：

一是重大性。应当披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项，而非一般性事项，避免事无巨细、面面俱到。

二是针对性。应当结合公司业务、技术、财务、治理等方面的特点，有针对性地披露公司特有、突出的风险或者其他重大事项。

三是风险导向性。应当主要揭示公司可能面临的重大风险，对投资者进行充分的提醒、警示。不能简单地把招股说明书“风险因素”部分全部照搬照抄过来，揭示风险时不能避重就轻，不得包含风险对策、竞争优势及类似表述。

四是逻辑性。应当逻辑清晰，重点突出，并按照重要性进行排序，避免主次不分、交叉重复。

五是简明性。应当语言简明，避免冗长复杂；标题准确清晰，直截了当地揭示相关事项的实质内容；在展开阐述时，简要说明该事项的核心内容和具体影响，避免不必要的对事实和背景的详细阐述。

发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第93条的规定，将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中。

请发行人及保荐机构根据《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》2-43中的要求提高招股说明书（申报稿）信息披露质量。

问题4【无实际控制人企业的股份锁定期安排】对于无实际控制人的企业，发行人股东属于同一控制或具有一致行动关系的，其所持发行人股份的锁定期如何安排？

答：对于无实际控制人的申报企业，发行人股东应当按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第6问的要求，按持股比例从高到低依次承诺锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。为避免部分股东规避锁定期承诺要求，对于同一控制下或具有一致行动关系的股东，应当合并后计算持股比例再进行排序锁定。

案例分析

案例1：新收入准则下时段法的适用

发行人E公司主营测绘地理信息、地下管线探测及检测、管线清淤及修复、智慧城市整体解决方案等业务，此外还存在少量定制软件开发业务，E公司对上述业务均按完工百分比法确认收入。自2020年1月1日起申报企业执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则），E公司对上述业务均按时段法确认收入。

【分析】在新收入准则下，企业应当在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品的控制权时确认收入。取得相关商品的控制权，是指客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。企业应当在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。其中，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项（以下简称合格收款权）。

地下管线清淤业务，是通过对管线进行疏通，清理管道内的淤泥等废弃物以保持管线畅通，企业在履行履约义务的同时，客户即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益，符合条件（一）。

测绘地理信息业务、地下管线探测及检测业务，均是按照国家相关标准及行业规范分工序实施，形成数据库、图件等成果；地下管线修复业务是在管线检测基础上针对管道病害及缺陷，通过非开挖修复的方式恢复管线功能；智慧城市整体解决方案是将空间地理信息数据与物联网传感器采集的实时信息数据相融合，将数据通过网络传输至监控平台，实现市政设施、公共安全设施的数字化和智能化。上述业务在执行过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成业主方的一项资产（有形或无形），且项目在任意工序执行过程中如更换实施方，后续实施方可在前期已完成的工作基础上继续执行剩余工作，无需重复执行，因此业主方可以主导使用项目作业过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益，符合条件（二）。

对于智慧城市整体解决方案业务中的软件开发，一般会包含多个子系统，其他公司可以在公司已完成的子系统基础上，获取子系统的接口文档等成果资料，继续开展后续工作，已完成的工作无需重复执行。与之不同的是，E公司还存在少量金额较小的定制软件开发业务，该类业务如中途更换实施方，后续实施方需要重新执行软件定制工作，业主方并不能够合理利用公司开发过程中形成的程序、文档，并从中获得几乎全部的经济利益。此外，E公司在执行的定制软件项目合同均未签订可补偿项目成本及合理利润的违约补偿条款，不符合合格收款权的条件。因此，定制软件开发业务均不满足时段法的三项条件，审核中，发行人进行了会计差错更正，由时段法调整为时点法确认收入。

案例2：再融资中董事会决议提前确定发行对象

发行人无实际控制人、控股股东。在向特定对象发行股票预案中，董事会提前确定第一大股东F公司作为战略投资者参与本次证券发行。

【分析】根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第57条、58条的规定，发行人拟以竞价方式向特定对象发行股票，董事会可以提前确定部分发行对象。确定的发行对象应属于第57条规定的三种情形之一：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。如不属于前述任一情形的，董事会不得将其提前确定为发行对象。前述确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

审核过程中，发行人未能充分说明F公司符合关于战略投资者的相关要求，同时F公司又不属于董事会可以提前确定的其他两类发行对象，因此发行人最终调整本次发行方案，F公司不再作为董事会提前确定的发行对象参与本次发行。

同时，根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》之问题8，上市公司提交申请文件后，如本次证券发行方案发生重大变化的，上市公司应当撤回申请重新申报；减少发行对象及其对应的认购股份，不视为本次发行方案发生重大变化。为避免构成本次发行方案的重大变化，发行人在进行前述方案调整时，同时调减本次募集资金总额，扣除F公司原计划认购比例对应的金额。