上交所科创板发行上市审核动态2021年第7期（总第7期）
发文信息
- 发文机关：上海证券交易所
- 发布日期：2021-08-24
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编者按
为持续建设好科创板，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。
《科创板发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括科创板审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。
如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。
审核概况
一、本月审核概况
（一）IPO审核概况
2021年7月，科创板共受理1家企业的发行上市申请，召开中心审核会议13次；召开上市委会议8次，审议通过8家，暂缓审议3家，否决1家；报会注册15家，注册生效13家；终止审核5家。2021年7月发出审核问询函119份。
（二）发行承销概况
2021年7月，科创板共首发上市18家，总募资135亿元，发行市盈率中位数为24倍，平均数为25倍。
（三）再融资审核概况
2021年7月，科创板共受理4家企业的再融资申请，1家为非公开发行股票，3家为公开发行可转债，拟融资额共32.61亿元。召开中心审核会议1次；召开上市委会议1次，暂缓审议1家；报会注册2家，注册生效2家。
二、2021年审核情况
2021年科创板累计受理115家企业的发行上市申请，上市委审议通过74家，报会注册131家，注册生效115家，上市104家，终止审核56家。累计受理13家企业的再融资申请，审议通过12家，报会注册10家，注册生效10家。
三、累计审核情况
截至7月底，科创板累计受理647家企业的发行上市申请，上市委审议通过399家，报会注册378家，注册生效328家，上市301家，终止审核115家。累计受理20家企业的再融资申请，审议通过12家，报会注册12家，注册生效10家。
最近一年IPO受理企业趋势图
政策快讯
一、上交所发布科创板审核业务咨询沟通指南
2021年7月16日，上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通》。指南旨在进一步健全咨询沟通机制，提高审核公开透明度，服务市场主体需求，是上交所为市场主体办实事，推进开门办审核的重要举措。主要包括以下四方面内容：一是明确咨询沟通的适用范围。咨询沟通包括申报前的咨询沟通、首轮问询函发出后的咨询沟通和上市委审议会议后的咨询沟通三个环节。申报前的现场咨询主要针对重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，请保荐机构与发行人签订辅导协议并完成尽职调查。礼节性拜访和应属于保荐机构自行核查把关的事项等不属于申报前咨询沟通范围。二是明确咨询沟通方式和保荐把关要求。咨询沟通一般应选择书面咨询方式，问题复杂确需当面沟通的，可预约现场咨询。请保荐机构对咨询沟通问题进行深入核查分析，对咨询沟通材料质量予以把关，履行内部质控程序后，一次性提出需要咨询沟通的全部问题。三是明确沟通咨询的回复要求。科创板审核机构收到咨询沟通材料后，将在规定的时限内回复，确需当面咨询的，将及时与发行人、保荐机构商定现场咨询沟通的时间。四是明确纪律和监督要求。业务咨询沟通全程接受纪检监督，参与业务咨询沟通的人员严格遵守廉政纪律、工作纪律和保密纪律。
二、上交所发布转板上市审核规则相关指引
2021年7月23日，上交所发布了转板上市审核规则相关指引共3项。其中，《指引3号》主要针对申请文件编制、报送，《指引4号》主要针对转板上市报告书作出要求，《指引5号》主要对保荐机构出具转板上市保荐书的行为予以规范。3项指引的制定主要体现了以下原则：一是以科创板招股说明书为基础，并体现转板上市特征。从投资者需求和科创板上市信息披露要求出发，转板上市报告书等相关信息披露和规范运行要求主要参照科创板首发上市的有关规定。同时，结合转板上市特征，转板上市报告书在科创板招股说明书的基础上进行了适应性调整，包括明确转板上市条件和转板公司挂牌期间规范运作情况披露要求，简化股东变化信息披露要求，调整预计市值等转板上市不适用事项等。二是坚持以投资者需求为导向，突出信息披露的重大性与针对性。结合科创板发行上市审核实践，《指引4号》对科创板招股说明书的部分信息披露要求进行了相应的精简、合并、引征，进一步突出信息披露的重大性和针对性，更方便投资者查阅。如，扩大重大性原则的适用范围，合并“概览”与“本次转板上市概况”章节，优化独立性、会计政策与会计估计相关信息披露要求等。三是充分利用新三板审核和持续监管成果，作出差异化安排。考虑到转板公司已在新三板精选层挂牌超过一年，具有一定的规范运作和信息披露基础，《指引4号》对在新三板市场已公开披露或审核的内容进行了简化，降低拟转板企业的披露成本。在申报文件方面，不再要求转板公司提交除公司章程外的其他设立文件，转板上市报告书亦结合转板公司的特点，作出差异化的信息披露要求。
监管扫描
一、自律监管实施概况
2021年7月，针对3家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函9份，涉及3家发行人、3家保荐机构、1家会计师事务所和1家律师事务所。
二、监管案例通报
案例1：未及时报告发行承销过程中的重大事项
发行人A公司披露发行安排及初步询价公告至初步询价前，其控股股东B上市公司披露董事会决议，审议通过相关许可合作协议。许可合作协议签署方包括发行人及其控股股东，所涉金额较大，与发行人未来研发活动和生产经营密切相关，属于应当及时向本所报告的会后事项。但A公司及其保荐机构于初步询价程序启动后，才向本所口头说明，并至数日后才提交书面说明及专项核查意见。
本所对A公司及保荐机构出具监管工作函。
案例2：未充分核查发行人票据使用的不规范情况
首次申报文件显示，发行人C公司应付票据报告期内逐年大幅增加，全部为银行承兑汇票。根据首轮审核问询回复，发行人存在内部交易开出票据后，再将票据背书给D公司贴现的行为。上述行为构成《审核问答（二）》明确要求披露、整改的财务内控不规范行为，但招股说明书（申报稿）披露的应付票据形成原因与实际情况不符，直至第二轮审核问询后，C公司才补充披露了相关情况，并对相关不当使用票据行为进行规范。
本所对C公司、保荐机构、律师事务所、会计师事务所出具监管工作函。
案例3：对研发费用的核查不审慎
发行人E公司选用第二套上市标准，研发投入核算影响上市条件判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息。申报前，发行人及其中介机构对研发费用核算的会计处理判断不审慎，将技术人员支出形成的存货调整至研发费用，导致相关调整未能准确反映发行人研发活动开展的实际情况。经两轮审核问询，E公司及其中介机构认为前述相关调整不够谨慎，进行了会计差错更正，对申报前调增的研发费用进行相应调减，所涉调整金额较大。
本所对E公司、保荐机构、会计师事务所出具监管工作函。
三、现场检查与现场督导
2021年7月，证监会组织开展了首发企业信息披露质量的现场检查随机抽查。其中，涉及5家科创板申报项目。
2021年7月，本所启动现场督导1家。
问题解答
问题1【财报有效期注意事项】近期以2020年12月31日为财务报告审计截止日申报的科创板在审项目有哪些需要注意的事项？
答：在审项目的财务报告有效期为6个月，可申请延长有效期3个月。以2020年12月31日为财务报告审计截止日的科创板在审项目，如未及时更新财报，将于2021年10月1日中止。请相关项目及时更新财务资料。
尚未提交注册的在审项目更新财务资料时，应同步更新相关申请文件和问询回复（更新部分以楷体加粗）。发行人更新季报或半年报的，报告期由三年变更为三年一期。在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”中，对于资产负债表项目，发行人应对最近一期末与上年末相比发生较大变化的主要会计报表项目进行比较分析，披露变化情况、变化原因及由此可能产生的影响；对于利润表和现金流量表项目，发行人需对主要报表项目的同比变化情况进行比较分析（如上年同期数据未经审计需要注明）。若最后一期（末）的主要会计报表项目与上年末或上年同期相比发生重大不利变化，发行人应在风险因素及重大事项提示中披露相关风险。
问题2【自查表注意事项】《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称《自查表》）发布以来的执行情况如何？有哪些注意事项？财务报表更新时《自查表》是否需要更新？
答：2021年2月1日，本所发布实施《自查表》。从半年来的执行情况看，所有申报项目均根据《自查表》要求填写了对常见问题的核查情况，丰富了保荐工作报告内容，并完善了信息披露。部分项目填写质量较高，对于常见的审核关注问题的事实及核查情况进行了详细说明，在此基础上，首轮审核问询进一步聚焦重大性、针对性问题，显著提高了审核效率。但部分项目填写质量有待进一步提高，主要情形包括：（1）部分项目对《自查表》中不适用事项未在“备注栏”中说明不适用的原因；（2）自查出相关重要问题，但未在保荐工作报告、律师工作报告等文件中对相关问题的具体情况予以进一步分析；（3）部分自查内容仅有核查的结论，核查程序、核查依据等描述过于简单；（4）部分自查内容中介机构未发表明确意见；（5）在《自查表》中所列内容与内核关注问题重叠的情况下，说明的情况与问题回复部分存在差异，或由于重复列示导致保荐工作报告冗长；（6）部分对投资者投资决策较为重要的信息仅在保荐工作报告中说明，未在招股说明书中予以披露；（7）对资金流水核查的规则理解有待进一步深入，执行中存在一定的泛化、专业判断不足的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师根据要求进一步提高《自查表》的执行和填报质量。对于资金流水核查，中介机构应结合项目的实际情况，按照实质重于形式的原则，结合重要性和支持核查结论需要，确定具体的核查范围和程序，避免一刀切的核查，并在《自查表》内容中充分说明。
此外，审核对《自查表》相关内容保持持续关注，科创板在审企业财务报告有效期到期更新财务资料时，应同步更新保荐工作报告、律师工作报告、会计师专项核查报告中与《自查表》相关的内容。
问题3【转板申报及审核注意事项】转板上市审核规则相关指引发布后，转板公司及中介机构在转板上市过程中有哪些注意事项？
答：2021年2月26日，本所制定并发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》（以下简称《转板办法》）；7月23日，本所发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件》（以下简称《指引3号》）、《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》（以下简称《指引4号》）、《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》（以下简称《指引5号》）等配套转板上市指引。转板公司及中介机构在转板上市过程中应注意以下事项：
一是申报文件的形式要求。转板公司及中介机构应当按照《指引3号》的要求编制转板上市申请文件，并通过本所发行上市审核业务系统报送电子文件。在申报文件方面，转板上市不再要求转板公司提交除公司章程外的其他设立文件。申请文件的具体编制要求可参考《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件》对相应文件的编制要求。
二是申报文件的内容要求。《指引4号》对转板上市报告书的披露原则、内容、格式要求作出了具体规定。转板上市报告书相当于转板公司的“招股说明书”，是转板上市最为主要的申请和披露文件。转板公司与中介机构应当按照《指引4号》的基本要求，从投资者需求角度出发，重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息，进行针对性披露。《指引5号》根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《转板办法》相关规定制定，主要对保荐机构出具转板上市保荐书的行为予以规范。该指引对转板上市保荐书相关内容予以明确，相关要求与科创板IPO基本一致。
三是审核安排。根据《转板办法》的规定，审核程序方面，本所通过提出问题、回答问题等多种方式对转板上市申请文件进行审核。审核问询回复后，本所审核机构认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交科创板上市委员会（以下简称上市委员会）；本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定，在作出同意或者不同意转板上市决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报证监会备案。审核时限方面，本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，转板公司及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过3个月。
转板上市的申请与受理、审核相关事宜，《转板办法》已作规定的，适用《转板办法》；《转板办法》未作规定的，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及本所其他相关规定。
问题4【再融资简易程序募集资金】科创板上市公司适用简易程序募集资金的，能否全部用于补流和偿还债务？
答：按照《科创板上市公司证券发行上市审核问答》，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
鉴于根据《科创板上市公司证券发行承销实施细则》第三十七条，适用简易程序的，应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，科创板上市公司适用简易程序仍然需遵守补流和偿还债务不超过募集资金总额的30%的规定。
案例分析
案例1：研发样机的会计处理
发行人F主要从事某大型设备的设计、研发、制造、销售和配套服务，其研发样机部分能够对外销售，相关订单通常在研发过程中获取。在具体核算上，相应销售订单签订前，样机研发支出计入研发费用；销售订单签订后，后续相关支出计入存货；实现对外销售时，确认收入并结转存货成本。
发行人G主要从事某类型仪器的研发、生产和销售，在研发活动中，也存在形成研发样机的情况。在具体核算上，发行人采用在研发样机销售时将对应收入冲减当期研发费用，不确认销售收入的方式。
【分析】
研发样机销售业务在设备制造等行业的申报企业中具有一定普遍性。企业应当结合自身研发活动特点、样机属性、样机销售业务性质、会计核算及相关内控情况等因素，选择恰当的会计处理方式。根据企业会计准则，如企业研发样机或试制品预期很可能给企业带来经济利益且成本能够可靠计量，可将研发样机相关成本确认为资产。企业在进行会计要素计量时，一般应当采用历史成本。样机对外销售是否确认营业收入取决于从事研发产品试制形成样机并对外销售的活动是否属于企业的日常活动。
发行人F作为大型设备制造商，为改进产品设计、提升产品性能等目的开发样机产品，研发流程分为概念、计划、开发、验证、生命周期五个阶段，项目周期一般为2年左右。发行人F的研究开发不符合无形资产资本化的条件。关于其相关会计核算：一是当研发样机满足资产确认条件时确认为存货。发行人F独立归集每台样机的开发支出，成本能够可靠计量。在达成销售意向前，样机能否实现经济利益尚有很大不确定性，因此将相关支出计入研发费用；研发过程中与客户达成销售意向后，样机具有明确销售预期，相关经济利益很可能流入公司，符合资产确认条件，公司将此后发生的成本计入存货。二是研发样机销售属于常态化业务，因此以存货和主营业务收入等科目核算。由于样机造价较高，出于经济利益考虑，公司营销部门在概念阶段即参与分析、在研发过程中即寻找意向客户。报告期内，公司大部分研发样机已获得订单，其中部分已完成交付，销售转化率较高。作为常态化业务，公司将已获得订单的研发样机计入存货，并在实现销售时确认为主营业务收入和成本。三是与研发样机核算相关的内控完善有效。发行人F的内部控制能够保证准确归集研发项目的人工费用、材料费用、折旧摊销和委外费用等成本。样机研发支出在签订销售订单时点开始计入存货，具有可靠外部证据，以研发样机核算进行盈余管理的空间较小。
发行人G为进行技术创新及技术路线可行性验证而进行样机研制，主要流程包括立项论证、计划、开发、验收和项目结项阶段。关于其相关会计核算：一是研发样机不符合资产确认条件，相关支出发生时计入研发费用。公司的产品属于高端仪器，涉及多学科、多领域，结构复杂，能否研制成功存在高度不确定性。从过往经验来看，样机研制成功后大部分存放于公司或外借进行研究测试，能否实现销售也存在高度不确定性。因此，研发样机不符合相关经济利益很可能流入企业的特征，不符合资产确认条件，相关支出在发生时计入研发费用。二是实现销售当期冲减研发费用。发行人G在样机研发完成后进行实物管理，登记备查并定期盘点。由于历史期间发行人G未能按项目分阶段归集研发样机的历史成本，且金额未达重大标准，样机作为研发活动的产物，在实现销售时计入当期损益，相应以不含税销售金额冲减当期研发费用。
审核认为，上述两个案例发行人根据自身的具体情况选择不同的研发样机会计处理方式，符合会计准则的有关要求。
案例2：实际控制人设置多层股权架构
发行人H公司的实际控制人为外籍，设置多层境外持股架构控制发行人，对发行人的持股为间接持股且持股比例较低。一方面，实际控制人主要是以下属公司担任GP并通过合伙协议控制下层股东的方式最终实现对发行人的控制，且部分下层股东设有存续期、存在差异表决权及包含数十名境外机构投资者；另一方面，发行人实际控制人履历以资本投资为主，担任公司董事长但未在公司领薪，较少参与公司经营。
【分析】审核重点关注了实际控制人设置多层股权架构的原因及合理性，是否可以简化：一是要求发行人按照《审核问答》的要求，补充披露发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。二是结合各层控制主体设置的原因及合理性，关注上述持股架构是否可以简化，各层控制主体最终出资人的情况，是否存在股份代持情形，以及发行人因各层控制主体而产生的关联方及关联交易情况。三是各层级控制主体的存续期及内部管理规则的具体情况，各层控制主体的稳定性以及实际控制人在实际出资比例极低的情况下保持控制权稳定的措施，是否存在实际控制人无法通过上述控制主体间接控制公司的风险，实际控制人是否采取了相应的措施以维持公司控制权的稳定。
经综合考虑，H公司主动撤回本次发行上市申请。