上交所科创板发行上市审核动态2021年第8期（总第8期）
发文信息
- 发文机关：上海证券交易所
- 发布日期：2021-09-23
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编者按
为持续建设好科创板，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。
《科创板发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括科创板审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。
如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。
审核概况
一、本月审核概况
（一）IPO审核概况
2021年8月，科创板共受理2家企业的发行上市申请，召开中心审核会议16次；召开上市委会议7次，审议通过10家；报会注册8家，注册生效11家，终止注册2家；终止审核7家。2021年8月发出审核问询函57份。
（二）发行承销概况
2021年8月，科创板共首发上市12家，总募资176亿元，发行市盈率中位数为45倍，平均数为67倍。
（三）再融资审核概况
2021年8月，科创板共受理5家企业的再融资申请，1家为非公开发行股票，4家为公开发行可转债，拟融资额共40.34亿元。召开中心审核会议2次；报会注册1家，注册生效1家。
二、2021年审核情况
2021年科创板累计受理117家企业的发行上市申请，上市委审议通过84家，报会注册139家，注册生效126家，上市116家，终止审核65家。累计受理18家企业的再融资申请，审议通过13家，报会注册13家，注册生效11家。
三、累计审核情况
截至8月底，科创板累计受理649家企业的发行上市申请，上市委审议通过409家，报会注册401家，注册生效352家，上市331家，终止审核128家。累计受理25家企业的再融资申请，审议通过13家，报会注册13家，注册生效11家。
最近一年IPO受理企业趋势图
政策快讯
一、2021年证监会系统年中监管工作会议召开
2021年8月20日，2021年证监会系统年中监管工作会议召开。会议研究部署了下阶段重点工作：一是为全市场注册制改革打牢坚实基础。重点推进改革优化发行定价机制、提高招股说明书披露质量、进一步厘清中介机构责任、健全防范廉政风险的制度机制等工作。二是坚定不移推进资本市场制度型对外开放。统筹好发展与安全，稳步推出资本市场进一步扩大开放的政策措施，积极加强开放条件下的监管能力建设。三是全面深入贯彻“零容忍”方针，进一步完善市场发展生态。坚决查办财务造假、资金占用、违规担保及操纵市场、内幕交易等违法违规案件，全面提升大要案查处质效。把好“入口”“出口”和公司治理关，持续推动提高上市公司质量。加强科技监管建设，提高监管数字化智能化水平。四是坚决打赢防范化解重大金融风险攻坚战持久战。五是全面提升系统党的建设质量，为资本市场高质量发展提供坚强政治保证。
监管扫描
一、自律监管实施概况
2021年8月，针对2家科创板申报项目中的发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函5份，涉及1家发行人、2家保荐机构、1家会计师事务所和1家律师事务所。
二、监管案例通报
案例1：未审慎核查研发费用归集情况
发行人A公司在研发费用归集时，将部分兼职研发的高级管理人员或职工的薪酬全部或绝大部分计入研发费用，导致发行人报告期内多记研发费用。保荐机构未充分关注兼职研发人员薪酬归集情况，保荐工作底稿中未见相关核查资料，也未能在尽职调查过程中发现并纠正上述研发费用归集不当情形。
考虑到所涉金额占同期研发费用的比例较低，本所对保荐机构出具监管工作函。
案例2：未充分披露或说明业务合规性相关风险
发行人B公司报告期内存在少量境外业务收入。在向境外第一大客户销售过程中，发行人未严格按照相关法律法规，办理相关出口报关、收汇结汇手续，存在一定合规风险，招股说明书（申报稿）、保荐工作报告等申报材料中均未予以披露或说明。经多轮审核问询，发行人对相关事项进行了完整披露并提示相关风险，中介机构对相关事项进行了全面核查，就所涉风险以及对发行条件的影响进行分析并发表明确意见。
本所对B公司、保荐机构、律师事务所、会计师事务所出具监管工作函。
三、现场督导
2021年8月，本所未启动现场督导。
问题解答
问题1【员工持股计划存在非员工入股】发行人员工持股计划中存在非员工入股的，中介机构应当如何核查并出具核查意见？
答: 发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工持有，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。发行人员工持股计划中存在非员工入股的，保荐机构、发行人律师应当核查相关人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源、是否符合《证券法》对股东人数的规定，如入股价格与员工相同或相近，应当说明是否存在利益输送，并出具明确的核查意见。
对于离职后仍持有员工持股计划权益的人员，保荐机构、发行人律师应当核查相关人员参与员工持股计划时是否为公司员工，目前是否按照员工持股计划章程或协议约定持有权益等。相关人员以发行人顾问身份参与员工持股计划的，保荐机构、发行人律师应当核查相关人员是否与公司签署顾问合同，合同中是否明确顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式等。
问题2【信息披露豁免注意事项】科创板在审企业申请信息披露豁免的情形较多，审核中对于哪些情形不同意豁免？
答：信息披露豁免是平衡发行人正当权益和投资者信息知情权的一项重要制度，审核中既要关注相关信息披露是否影响发行人的商业利益，又要关注是否对投资者的投资决策具有重大影响或构成重大障碍，并在此基础上进行综合判断。
审核实践中，对于以下豁免申请情形，原则上不予同意：一是相关商业秘密涉及发行人自身生产、研发、采购、销售等经营信息，如该信息属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《科创板招股说明书准则》）等证监会和本所相关规则要求披露的信息的。二是相关信息已经公开或者泄露，发行人在审核阶段又以商业秘密为由申请豁免的。三是相关信息对投资者作出投资决策和价值判断具有重大性的。四是同行业可比公司均披露了相关信息，发行人以商业秘密为由申请信息披露豁免而未能提供充分依据的。
发行人申请豁免披露的信息较多，对投资者作出投资决策和价值判断构成了重大障碍或明显误导的，发行人及中介机构应当审慎判断是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板招股说明书准则》等规则要求。
问题3【中介机构被立案调查】发行上市申请过程中，中介机构因同类业务被证监会及其派出机构立案调查的，在审项目应该履行哪些程序？
答：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》（以下简称《审核规则》）第六十四条（二）的规定，“发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案”的，本所将中止发行上市审核。
在审项目出现《审核规则》第六十四条（二）所列情形时，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所。本所对相关项目中止审核后，涉及的中介机构应对其推荐的在审项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重新履行内核程序和合规程序，最终出具复核报告。复核报告需明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。涉及保荐人的，保荐人董事长或总经理、合规总监、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及律师事务所的，律师事务所负责人、内核负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及会计师事务所的，会计师事务所负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认；涉及资产评估机构的，资产评估机构负责人、质控负责人、独立复核人员应在复核报告上签字确认。相关项目拟更换中介机构的，应当在中止3个月期间内完成证券服务机构的更换。
申请恢复审核时，如不更换中介机构的，应提交以下文件：（1）发行人、保荐人关于恢复审核的申请；（2）对原申请文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。如更换中介机构的，应提交以下文件：（1）发行人、保荐人关于恢复审核的申请；（2）发行人、保荐人关于拟更换证券服务机构的专项说明；（3）更换后的中介机构对原中介机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明；（4）更换前后中介机构及签字人员的承诺函。
问题4【可转债发行相关披露及承诺】上市公司发行可转债时，就主要股东及董监高是否参与认购，有何监管要求？
答：上市公司应在募集说明书中披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，应出具承诺并披露。保荐机构及发行人律师应在申请文件中发表核查意见。
案例分析
案例1：抗疫业务非经常性损益认定
发行人C公司主要从事可再生塑料的回收、再生、利用业务。发行人同一控制下关联方D公司为上市公司，主要从事手套、口罩、防护服等医疗防护用品的生产及销售业务。新冠肺炎疫情期间，市场对于防疫物资需求激增，但供给有限。发行人基于对PET材料应用和加工工艺的长期研究积累，临时开发了以PET片材为主材的一次性防护面罩等医疗产品，并销售给D公司。2020年，发行人一次性防护面罩等业务实现收入及净利润占当年营业收入及净利润的比例较大。为规范和减少关联交易以及为避免与D上市公司发生竞争关系，发行人于2020年12月终止与D公司的关联交易，并承诺不再从事一次性防护面罩等医疗产品相关业务。
【分析】《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）（证监会公告〔2008〕43号）》规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。因此，对于发行人在疫情期间新增的抗疫业务收入，是否认定为非经常性损益，应从是否与公司正常经营业务相关、业务是否可持续、是否体现公司正常的经营业绩和盈利能力等角度考虑和判断，并应进行充分的信息披露。
本案例中，一是一次性面罩业务与发行人主营业务具有相关性。发行人C生产销售一次性防护面罩属于公司主营业务发展方向之一的PET塑料材料的一种制成品应用。发行人部分募投项目亦属于该范畴。疫情期间一次性防护面罩需求激增，公司在具有生产能力与生产必要性的情况下，生产销售一次性防护面罩属于公司的正常经营业务活动。二是该业务不可持续，具有偶发性。2020年12月，发行人与D公司协议终止一次性防护面罩业务合作，并承诺不再从事一次性防护面罩等医疗产品相关业务。该业务不再具有可持续性，且后续不能为发行人带来收入增长及毛利贡献。鉴于C公司的一次性防护面罩业务与公司主营业务具有相关性，但该业务不可持续、具有偶发性，因此，其2020年度相关业务损益应认定为非经常性损益。
同时，由于一次性防护面罩业务收入及净利润占2020年对应指标的比例分别为12%和39%，可能影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，因此，发行人C应将相关业务的具体情况和影响进行重大事项提示。
案例2：募集资金用于收购财务投资者所持少数股权
发行人E公司于2016年收购境外H公司，收购资金全部来源于G公司等外部财务投资者，即G公司等财务投资者以增资方式入股发行人后，再与发行人共同设立境内持股主体F公司以收购H公司，H公司系发行人收入和毛利的主要来源。股权结构安排上，G公司同时作为发行人及其子公司F的第二大股东。发行人持有F公司70%的股权，并计划使用募集资金收购财务投资者G公司所持有的F公司30%少数股权（以下简称本次收购），从而实现对F公司的全资控股。
【分析】境外H公司是发行人的主要经营性资产，收购资金全部来源于G公司等外部投资者，发行人及其实际控制人在收购时并未实际支付收购款。G公司同时作为发行人及其子公司F的第二大股东，结合G公司与发行人及其实际控制人的相关协议来看，其对发行人及其子公司的经营决策具有重大影响，上述股权设置、募投项目可能属于收购时双方的一揽子交易安排。
根据《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，除控股股东和实际控制人以外，其余股东持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。鉴于发行人主要业务经营主体为其子公司F，G公司同时作为发行人及其子公司F第二大股东的股权结构设置，以及发行人使用募集资金收购F公司少数股权的安排，可能产生规避上述限售期的效果。
综上，本次募集资金用于收购财务投资者所持少数股权的安排，实质上是对财务投资者G公司股权投资提前获利退出的安排，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十条关于募集资金重点投向科技创新领域的要求。经过审核问询，发行人删除了募投项目中收购财务投资者所持少数股权的相关项目。