上交所科创板发行上市审核动态2021年第9期（总第9期）
发文信息
- 发文机关：上海证券交易所
- 发布日期：2021-10-25
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编者按
为持续建设好科创板，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。
《科创板发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括科创板审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。
如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。
审核概况
一、本月审核概况
（一）IPO审核概况
2021年9月，科创板共受理11家企业的发行上市申请，召开中心审核会议19次；召开上市委会议14次，审议通过19家，暂缓1家，否决3家；报会注册15家，注册生效9家，终止注册2家；终止审核1家。2021年9月发出审核问询函82份。
（二）发行承销概况
2021年9月，科创板共首发上市10家，总募资138亿元，发行市盈率中位数为24倍，平均数为33倍。
（三）再融资审核概况
2021年9月，科创板共受理2家企业的再融资申请，均为非公开发行股票，拟融资额共20.54亿元。召开中心审核会议4次；报会注册2家。
二、2021年审核情况
2021年科创板累计受理128家企业的发行上市申请，上市委审议通过103家，报会注册154家，注册生效135家，上市126家，终止审核69家。累计受理20家企业的再融资申请，审议通过18家，报会注册15家，注册生效11家。
三、累计审核情况
截至9月底，科创板累计受理660家企业的发行上市申请，上市委审议通过428家，报会注册416家，注册生效361家，上市341家，终止审核132家。累计受理27家企业的再融资申请，审议通过15家，报会注册15家，注册生效11家。
最近一年IPO受理企业趋势图
政策快讯
一、证监会公布扩大红筹企业在境内上市试点范围公告
2021年9月17日，证监会发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》（以下简称《公告》），进一步增强资本市场包容性，支持优质红筹企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展壮大，推动经济高质量发展。《公告》主要包括以下内容：一是除《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《通知》）明确的互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业外，属于新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹企业，纳入试点范围。二是具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点，不受前述行业限制。三是红筹企业申请纳入试点，应当符合《通知》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等规定的其他条件。
监管扫描
一、自律监管实施概况
2021年9月，针对2家科创板申报项目中的发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函2份，涉及1家发行人、1家保荐机构；采取谈话提醒2次，涉及1家保荐机构、1家会计师事务所。
二、监管案例通报
案例1：未审慎核查发行人与关联方存在的资金拆借及相关披露情况
发行人A公司存在自其间接控股股东B公司处拆入资金的情况，且报告期各期末拆借余额较高。但招股说明书（申报稿）仅概括性披露了A公司存在自B公司处拆入资金情形，简单列示了报告期内相关非经营性资金往来情况，未在“关联方往来余额汇总表”中对应披露上述资金拆借余额，也未按照招股说明书格式准则要求披露相关“偶发性关联交易”情况。审计报告中“关联方应付款项余额”部分也未对相关情况进行列示或说明。直至中心审核会落实意见做出明确要求后，相关主体才对该资金拆借情况予以补充披露和说明。
本所对保荐机构、会计师事务所采取谈话提醒。
案例2：核心技术及主营业务收入构成披露不审慎导致前后调整较大，也未按规定提交信息豁免披露申请
首次申报时，发行人C公司认定的核心技术范围较小，对应的核心技术收入占主营业务收入的比例较低。经首轮审核问询，C公司扩大了核心技术的认定范围，相应调增了核心技术收入占比，且前后收入占比差异较大。同时，主营业务收入构成方面，在按业务类型划分的基础上新增了应用领域维度的收入构成，对招股说明书“业务与技术”章节相关披露进行了较大篇幅调整。此外，C公司未对涉及国家秘密的采购项目及采购单位申请信息豁免披露，即自行对相关信息进行脱密处理，经督促后才补充提交了相关申请文件。
本所对C公司、保荐机构出具监管工作函。
三、现场督导
2021年9月，本所启动现场督导3家。
问题解答
问题1【国有股权设置批复】发行人应当办理国有股权管理方案相关事项的，在申报材料、信息披露、中介机构核查等方面有何要求？
答：发行人存在国有股东的，根据《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件》的要求，原则上应在申报时提交国有股权管理方案的批复，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定披露有关信息。发行人提交申请文件时，确有客观原因未能在申报前取得国有股权设置批复的，保荐机构与发行人律师应当在工作报告中说明办理国有股权设置批复的进度、预计取得时间、是否存在实质性障碍，发行人应当督促尽快办理相关批复程序。
问题2【法定节假日不计入发行人回复用时】元旦、春节、国庆等全国性法定节假日放假、调休期间，发行人回复用时如何计算？
答：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020年修订）》第四十八条的规定，“发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。”根据相关工作安排，元旦、春节、国庆节等按照国务院规定的全国性节假日放假、调休期间，回复用时相应扣除，请保荐机构和发行人关注审核问询回复时间，妥善安排问询回复工作。
问题3【再融资申报材料及更新】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》中，相关申报材料有何具体要求？
答：（1）科创板上市公司发行证券申请文件中《6-4盈利预测报告及其审核报告》在不涉及盈利预测时无需提供；（2）对于申请文件中的《6-5会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告》，在申报及审核期间需提供最近一个会计年度的内控审计报告或内控鉴证报告；（3）对于申请文件中的《6-6会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告》，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。
在审核期间公司更新年报及半年报的同时，需同步提供截至最近一年度或半年度的《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告》。
案例分析
案例1：以上市为可行权条件的股份支付服务期认定
发行人D公司2017年实施员工购股计划，没有设定明确的服务期限条件和业绩条件但包含离职条款，约定在D公司成功首次发行股票并上市之前，如果因任何原因导致合伙人与D公司或其控制企业之间解除雇佣关系，D公司有权决定是否收回员工的股权，回购股份价格为公司当期每股净资产值80%合伙人按合同计算持有股数。D公司申报时评估认为该购股计划是对员工过往业绩或服务的奖励，属于授予后立即可行权的股份支付，相关股份支付费用全部确认在授予当期。
【分析】《企业会计准则第11号——股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期是指可行权条件得到满足的期间。可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。
根据财政部于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，若按照股权激励计划的约定，员工须服务至公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给公司或实际控制人等相关方，则表明员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件，公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
根据证监会《首发业务若干问题解答》相关规定，对设定服务期的股份支付，股份支付费用应当用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
本案例中，根据相关离职条款约定，若员工在D公司成功首次发行股票并上市之前离职，则触发按每股净资产80%的价格回购的条款，员工实质上须完成D公司上市的业绩条件和授予日至成功上市期间的服务期限才能获得股权激励收益，相关期间构成等待期，股份支付费用应当在等待期内分摊确认。审核过程中，D公司进行会计差错调整，根据IPO审核所处阶段、审核时间相关规定等，估计成功完成首次公开募股的时点为2021年12月，并结合股权激励计划中关于上市前后离职条款情况，将2017年及之后各期股权激励计划授予日至2021年12月31日认定为相应股权激励计划的等待期，分期分摊股份支付费用，计入经常性损益。
案例2：知识产权诉讼纠纷对发行条件的影响
在审核过程中，发行人E公司作为被告一方新增6起知识产权诉讼，涉及三大类纠纷，分别为专利权权属和专利申请权权属纠纷、侵害原告技术秘密纠纷、技术转让合同纠纷。诉讼涉及发行人多项境内外专利，面临的赔偿金额达上亿元。
【分析】科创板企业存在知识产权诉讼纠纷的情形较为常见，审核中会基于该等诉讼纠纷对发行人财务状况、持续经营能力的影响，综合判断是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”等发行条件。
本案例中，审核从以下方面关注了该等专利纠纷对发行人的影响：一是发行人涉案专利对应的产品范围、产销量、收入、毛利及占比，涉诉专利是否为发行人核心技术对应的专利，在发行人核心技术体系、产品或服务中的重要程度，相关产品目前的在手订单、库存情况；二是结合内外部证据，对涉诉专利技术产品的技术方案与涉诉专利的权利要求进行一一比对，分析发行人涉案专利的权利归属、是否侵犯对方的技术秘密，并按照“最坏结果原则”预计如果发行人败诉，不利诉讼结果对发行人财务状况、生产经营、业务发展等是否构成重大不利影响；三是发行人与中介机构针对专利纠纷采取的相关措施及预计结果，并谨慎预计潜在的诉讼风险；四是结合发行人的技术实力及技术储备、行业技术迭代周期、技术模仿壁垒等因素，分析发行人的持续研发能力与技术迭代能力。
根据中介机构核查意见，涉诉专利纠纷不涉及发行人核心技术，不属于核心技术的重大权属纠纷，虽然专利纠纷诉讼尚未有法院判决结果，但按照“最坏结果原则”，即使发行人败诉，法院可能判决的赔偿金额相较于发行人的收入和毛利较小，预计不会对发行人财务状况及持续经营能力造成重大不利影响。
综上，审核认为，该等诉讼事项不会实质影响发行条件，要求中介机构核查、发行人披露后予以推进相关工作。