上交所科创板发行上市审核动态2022年第4期（总第13期）
发文信息
- 发文机关：上海证券交易所
- 发布日期：2022-09-20
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编者按
为持续加强科创板建设，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。
《科创板发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括科创板审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。
如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。
审核概况
一、本月审核概况
（一）IPO审核概况
2022年6-8月，科创板共受理90家企业，召开中心审核会议20次；召开上市委会议19次，审议通过22家；报会注册25家，注册生效40家。2022年6-8月发出审核问询函156份。
（二）发行承销概况
2022年6-8月，科创板共首发上市35家，总募资845亿元，发行市盈率中位数为61倍，平均数为74倍。
（三）再融资审核概况
2022年6-8月，科创板共受理24家企业的再融资申请，17家为非公开发行股票，7家为公开发行可转债。审议通过22家，报会注册22家，注册生效26家。
（四）并购重组审核概况
2022年6-8月，科创板共受理1家企业的并购重组申请，召开重组委会议1次，审议通过1家企业发行股份购买资产，注册生效1家。
二、累计审核情况
截至8月底，科创板累计受理819家企业的发行上市申请，上市委审议通过544家，报会注册538家，注册生效480家，上市458家，终止审核165家。累计受理91家企业的再融资申请，审议通过65家，报会注册65家，注册生效57家。累计受理6家企业的并购重组申请，注册生效2家，终止2家。累计受理1家企业的转板上市申请，审议通过1家。
最近一年IPO受理企业趋势图
政策快讯
一、《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》发布
2022年7月29日，证监会、财政部联合制定发布《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》（以下简称《规定》），自公布之日起施行。《规定》共14条，主要包括申请主体、申请期限、申请材料、办理流程等内容，明确了违法行为人所缴纳的行政罚没款用于承担民事赔偿责任的具体工作机制，率先将民事赔偿责任优先原则在证券领域落地。根据《规定》，在违法行为人剩余财产不足以承担民事赔偿责任的，合法权益受到侵害的投资者可以请求将违法行为人因同一违法行为已缴纳的罚没款用于承担民事赔偿责任；证券纠纷普通代表人诉讼中的诉讼代表人、特别代表人诉讼中担任诉讼代表人的投资者保护机构，可以代表受害投资者提出申请。此外，《规定》还就申请材料、申请期限、申请金额，证监会对申请材料的审核，退付流程以及行政罚没款的继续缴纳与收缴相关事项作了进一步明确。
二、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》发布
2022年7月29日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》（以下简称《指引》）。《指引》在总结审核注册案例基础上，以投资者需求为导向，突出行业特点，力求提高招股说明书信息披露针对性和有效性。《指引》共18条，明确了行业适用范围，并聚焦招股说明书风险因素、业务与技术、财务会计信息等方面提出了具体要求。主要内容如下：一是关于适用范围。考虑到业务和主要经营模式的差异，《指引》适用于从事药品及医疗器械研发、生产、销售业务的公司，不包括从事原料药生产、医药行业外包服务（CRO、CMO、CDMO等）、医药流通业务的公司。药品及医疗器械业务的收入或净利润占比30%以上，或者公司主要从事药品及医疗器械业务，尚未形成销售收入但主要在研产品属于药品及医疗器械的，应当按照《指引》规定履行信息披露义务。二是关于风险因素。避免采用笼统、模板化的通用表述，要求发行人结合行业特点及自身业务披露特定风险因素，例如产品进入国家医保目录具有不确定性、产品被纳入药品重点监控目录等。发行人尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应当结合公司核心产品研发进展、产品市场空间、流动性安排等情况针对性披露相关风险。三是关于业务与技术。强化针对性，结合行业特点对销售模式、生产模式、知识产权、经营资质与业务合规性等方面提出了具体要求；突出重大性，强调分析行业情况时聚焦对发行人具有重大影响的政策法规和发行人的主要产品，并明确了主要产品的判断标准；提高可读性及有用性，对于投资者高度关注的创新产品的目标市场及竞争形势、集中招标带量采购中标情况、研发及一致性评价情况等细化披露要求。四是关于财务会计信息。要求发行人结合行业特点，重点披露与收入确认、研发投入、销售费用有关的信息。
三、《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》发布
2022年6月10日，为进一步服务科技高水平自立自强，鼓励医疗器械企业开展关键核心技术产品研发创新，本所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》（以下简称《指引》）。《指引》在前期审核实践基础上，结合医疗器械领域科技创新发展情况、行业监管要求，对申请适用科创板第五套上市标准的医疗器械企业，从核心技术产品范围、阶段性成果、市场空间、技术优势、持续经营能力、信息披露等方面作出了细化规定。主要内容如下：一是细化核心技术产品范围。申请企业的核心技术产品应当属于国家医疗器械科技创新战略和相关产业政策鼓励支持的范畴，主要包括先进的检验检测、诊断、治疗、监护、生命支持、中医诊疗、植入介入、健康康复设备产品及其关键零部件、元器件、配套件和基础材料等。二是明确取得阶段性成果的具体要求。申请企业应当至少有一项核心技术产品已按照医疗器械相关法律法规要求完成产品检验和临床评价且结果满足要求，或已满足申报医疗器械注册的其他要求，不存在影响产品申报注册和注册上市的重大不利事项。三是关注市场空间的论证情况。申请企业主要业务或产品需满足市场空间大的要求，并应当结合核心技术产品的创新性及研发进度、与竞品的优劣势比较、临床需求和市场格局等，审慎预测并披露满足标准的具体情况。四是要求具备明显的技术优势。申请企业需具备明显的技术优势，并应当结合核心技术与核心产品的对应关系、核心技术先进性衡量指标、团队背景和研发成果、技术储备和持续研发能力等方面，披露是否具备明显的技术优势。五是提出信息披露及核查要求。申请企业应当客观、准确披露核心技术产品及其先进性、研发进展及其阶段性成果、审批注册情况、预计市场空间、未来生产销售的商业化安排等信息，并充分揭示相关风险。同时，中介机构应对相应内容作好核查把关工作。
四、《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》发布
2022年6月17日，中国证券业协会发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》（以下简称《细则》），进一步规范保荐机构编制工作底稿，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量。主要内容如下：一是与《保荐人尽职调查工作准则》衔接。根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的框架和要求，将底稿目录设置为三个部分，“第一部分 保荐机构尽职调查文件”共有八章，“第七章 风险因素及其他重要事项调查”与《保荐人尽职调查工作准则》的“第二章 风险因素调查”和“第九章 其他重要事项调查”对应，其他七章分别对应《保荐人尽职调查工作准则》的相应章节。二是落实《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》相关规定。根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》修订后的新增规定，明确了复核其他证券服务机构专业意见、履行内控职责阶段、对尽职调查证据分析与验证过程形成的工作底稿的相关目录要求。三是提升指导性。为提高保荐机构尽职调查深度和水平，部分条款向下设置了具有较高指导性的更低层级标题，相应核查内容更加具体。新增了红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、异常销售和采购等核查底稿要求。四是细化财务核查要求。为进一步加强注册制下保荐机构对财务信息真实、准确、完整的核查，依据《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等规定，结合企业会计准则修订情况，在“第三章 财务会计调查”章节增加了合同资产、商誉、投资性房地产等一些重点事项的底稿要求，并新增了自然人银行账户资金流水等的核查底稿。五是简化部分条款。结合审核理念和信息披露重点的变化，对历史沿革等相关底稿进行了简化或整合，提升了底稿目录的有效性。
监管扫描
一、自律监管实施概况
2022年6-8月，针对1家科创板申报项目中发行人信息披露不规范、中介机构履职不到位的情况，出具监管警示函2份，涉及1家发行人和2名保荐代表人。
针对6家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函11份，涉及2家发行人、6家保荐人和3家会计师事务所。
二、监管案例通报
案例1：未审慎核查研发支出资本化相关情况
发行人A公司报告期内并无针对研发支出资本化的会计核算制度。首次申报审计截止日后，发行人制定了研发支出资本化政策，明确仅允许开发难度在中等及以上的新平台项目、新产品项目作为资本化研发项目，并据此对报告期内的开发支出资本化进行了追溯调整，导致报告期内新增大额开发支出，其中，2020年新增开发支出占当期扣非后归母净利润的比例近90%。现场督导发现，发行人报告期内部分研发项目立项文件未对研发项目的难度进行定义，还存在将难易程度低的部分项目进行资本化，将部分难易程度为中等及以上的新产品、新平台项目进行费用化的情形，与其披露的会计政策存在明显差异。保荐人及申报会计师未充分关注发行人研发支出资本化政策的实际执行与披露不一致的情况，未对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性、一贯性进行审慎核查，影响报告期内新增开发支出金额的披露准确性。
本所对发行人、保荐人和会计师事务所出具监管工作函。
案例2：未充分核查实际控制人资金流水，核查情况披露不准确
首次申报时，发行人B公司的保荐人及申报会计师对实际控制人大额资金往来情况进行核查并发表肯定意见。保荐工作报告显示“在资金流水核查中，重点核查了报告期内实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形”，申报会计师专项核查报告显示“对5万元以上大额交易访谈并取得支持性证据”，并认为大额资金流水有合理用途，不存在异常资金往来。现场督导发现，报告期内B公司实际控制人存在获取大额资金后，通过发行人员工、其他股东及其他自然人的账户取现的情形，累计取现金额达3000余万元，保荐人和申报会计师未取得其中2000余万元资金去向的流水凭证，未能有效证明大额资金的取现用途，也未在有关工作报告中对该事项予以说明，导致保荐工作报告及专项核查意见中所记载的核查情况不准确，作出相关核查结论不审慎。
本所对保荐人、会计师事务所出具监管工作函。
三、现场督导
2022年6-8月，本所启动现场督导4家。
四、发行承销监管
2022年6-8月，针对网下投资者专项检查中投资者存在的内控制度建设与履行不完备、报价依据不充分、资料存档不完整等问题，作出口头警示1次，出具监管工作函5份，涉及1家证券公司、2家合格境外机构投资者、3家私募基金管理人。
针对3家科创板项目中投价报告审核程序、审核标准及执行情况，以及定价相关内控制度要求及执行情况等，出具问询函3份，涉及2家主承销商。
问题解答
问题1【关联方认定】对于发行人股东存在多层股权架构的情形，如何理解关联方认定中“间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织”？
答：IPO审核中关于关联方的认定主要依据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等相关规定。按照相关监管规则，在发行人关联方认定中“间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织”，包括能够控制发行人5%以上股份表决权的相关主体。例如，发行人某直接持股5%以上的股东为有限合伙企业，其设置的执行事务合伙人出资比例较低，但根据合伙协议或相关约定，执行事务合伙人能够控制该有限合伙企业持有的发行人股份表决权，应当认定为间接持有发行人5%以上股份的股东。若仅以出资比例的穿透计算作为持股5%以上股份股东的认定依据，容易出现关联方认定遗漏的情形。因此，“间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织”还应当包括能够控制该有限合伙企业所持发行人股份表决权的相关主体。
问题2【简易程序申请文件的齐备性要求】申请适用简易程序向特定对象发行股票，根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条的相关规定，申请文件应当满足齐备性要求。申请文件应当包括哪些内容，申报过程中有哪些注意事项？
答：发行人适用简易程序申请发行股票的，本所在收到发行人注册申请文件后两个工作日内决定是否受理，自受理之日起三个工作日内完成审核并出具审核意见，简易程序各环节时限要求较高，一般不进行问询。
发行人和中介机构应当严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》等规则要求在项目申报前充分做好相关准备工作，以免影响项目受理、审核和报送注册。
从近期简易程序案例来看，保荐机构在项目申报前需特别注意核查以下事项：（1）认购对象认购资金来源，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）财务性投资情况，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额；（3）本次募集资金使用是否投向科技创新领域，如本次募投项目生产的产品涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品的，是否已履行专项核查程序；（4）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过募集资金总额的30%；如超过30%的，需说明发行人是否具有轻资产、高研发投入的特点，并充分论证补充流动资金和偿还债务超过上述比例的合理性。
在发行人披露再融资预案后、提交申请文件前，发行人和保荐机构可以就重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，通过审核系统向审核中心预约咨询沟通。此外，建议发行人和中介机构及时准备诚信档案查询资料和会后事项相关文件，前者可在申报时提交，后者可随注册稿提交。
问题3【再融资募投项目环评批复文件的申报要求】科创板再融资募投项目涉及环境影响评价的，对环评批复文件有何申报要求？
答：发行人再融资募投项目涉及环境影响评价的，原则上，发行人应在申报再融资申请文件时提交环评批复文件。如由于客观原因未能及时取得环评批复的，发行人应提交专项说明，具体说明未能取得环评批复的原因、是否存在障碍问题、预计取得时间，并出具关于在问询回复时限内及时取得环评批复文件的承诺。保荐机构应对上述内容进行核查并发表明确核查意见。如发行人未能按照承诺及时取得环评批复文件、影响审核工作的，本所将依规采取自律监管措施。
案例分析
案例1：因科创属性终止审核案例解析
【案例背景】
发行人A所属行业为高端装备制造业中的智能电力测控装备制造，行业较为成熟、市场竞争激烈。发行人A核心技术主要体现为软件开发与电路设计，工艺流程包括焊接、贴片、涂覆、检测等，产品功能主要以核心部件为基础，核心部件主要依赖外购，产品性能指标与同行业相比未体现出明显竞争优势。在该产品领域，发行人A主要通过招投标方式获取客户订单，行业中参与招投标的企业较多，报告期内发行人中标排名下降，且处于中下游。审核过程中，对发行人A科创属性相关问题进行了重点关注。
【相关规则】
1．《科创属性评价指引（试行）》
2．《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
【案例解析】
针对发行人A是否符合科创板定位，在满足科创属性常规指标情况下，审核中着重关注以下几方面并进行综合判断：
一是产品技术成熟。从下游采购的历史中标结果看，每批次中标企业家数在50-60家，市场竞争较为激烈、国产化率高，行业技术成熟。
二是未拥有关键核心技术。发行人A核心技术主要体现为软件开发与电路设计，生产工艺流程为焊接、贴片、涂覆、检测等产品组装检测流程。相关产品功能主要以核心部件为基础实现，而A公司的核心部件主要依赖外部采购，向两家供应商采购核心部件金额占该部件采购总额比例在95%左右。发行人A未拥有生产核心部件的关键技术且无其他可替代的备选供应商。
三是行业地位不突出。报告期内，发行人A的中标排名位于20-40名，处于行业中下游且最近一年中标排名下降明显，每期中标金额占比不超过2%。发行人业务、技术等未在竞争中体现出优势，行业地位不突出，市场认可度不高。
综上，审核认为，发行人A未能充分说明其符合科创板定位。发行人A于审核过程中撤回上市申请。
案例2：关于股份支付的案例分析
近期审核中遇到多项股份支付问题，部分涉及对等待期的判断和对公允价值的把握。
1．关于等待期的确定
股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，原则上应一次性计入发生当期。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊。中介机构应对发行人是否约定等待期或隐含等待期进行专业判断。
【案例背景】
发行人A对核心人员进行股权激励，协议中约定：在授予日至上市前，若激励对象正常离职，必须以规定价格转让其所持持股平台财产份额，授予后一年内离职的转让价格为原始出资额，超过一年的参照公司净资产值定价；在上市后禁售期内，激励对象离职需参照公司净资产值确定转让对价，转让持股平台份额；禁售期满后，激励对象可参照减持之日公司股票交易价格转让持股平台财产份额。报告期内，激励对象离职均按上述条款实际执行，退出价格不公允。申报时公司认为离职条款不构成公司对服务期的明确约定，授予后股份支付费用一次性计入当期损益。
发行人B对员工实施股权激励，协议中约定员工任何时间离职，均应将激励股权转让给实际控制人或其指定的其他人员，价格由双方协商确定。自授予至今，共计5名被激励员工因个人原因离职并退出股权，退出价格经协商确定为授予时的原价，退出价格不公允。申报时，公司认定股权激励不存在服务期，一次性确认股权激励费用。
【案例解析】
实践中，对于等待期的确定，发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。
发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期,尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。
发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。发行人应根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范，明确回购权期限及回购价格。
对发行人A，虽然未明确约定服务期限，但根据约定，激励对象在禁售期满前一旦离职，需以原始出资价格或参照公司净资产值定价转让所持持股平台份额。实际执行过程中，退出价格显著低于同期公允价值。退出的被激励对象未能获得股份增值的市场化收益，在授予日不能确定获得相关利益，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期。审核过程中，发行人A对前期财务报表进行了会计差错更正，将授予日至上市后禁售期满认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。
对发行人B，协议约定离职员工转让股权以协商方式确定价格、未明确约定协商定价基准，亦未约定回购权的期限。但从实际执行来看，离职员工均按照原价转让，不具有公允性，反映可能实质上存在隐含的可行权条件。审核过程中，发行人B对激励方案予以补充及明确，约定在授予日至上市后三年内离职需要以出资额或出资金额加上同期存款利息转让股权，之后可按市场价格转让等。根据上述协议，B公司对前期财务报表进行差错更正，以授予日至预计上市日后三年认定为等待期，并对股权激励费用予以分摊。目前，发行人已发行上市。
2．关于公允价值的确定
在确定权益工具公允价值时，应综合考虑有关因素，如：入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价。
发行人应避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。
【案例背景】
2018年7月，发行人C聘请的评估机构出具《评估报告》，确定截至2018年6月30日公司股东全部权益评估价值为3.63亿元。2018年11月，发行人员工认购发行人新股，认购价格对应公司估值为3.24亿元。申报时，公司认定员工增资价格参考《评估报告》并经实际控制人与参与人员协商拟定，入股价格公允，不属于股份支付。但根据公司2019年4月提交的首发上市申请材料，公司预计首次公开发行后市值为19.95亿元。
发行人D公司对员工实施股权激励，由于不存在相近期间合理的外部投资者入股价作为参考，公司在确认股份支付公允价值时，主要参考了以下两方面的因素：一是股权价值评估值。公司在前次股权激励时，以2018年8月31日为评估基准日对公司股权价值进行了评估，评估值对应2018年度净利润PE值为11.56倍。二是可比公司股权收购时的PE倍数。2018年-2019年上市公司收购可比公司的PE值在13-14倍之间，平均值为13.52倍。公司认为股权激励时点与前次股权评估时间间隔不长，市场环境未发生重大变化，参考同期上市公司收购行业可比公司的市盈率倍数，确定公司公允价值PE倍数为13.5倍。
【案例解析】
发行人C虽然股权激励前后不存在外部投资者入股，但其确定的股份支付价值低于前期公司权益评估水平，且与随后首发上市申报材料里的预计市值差异较大。审核过程中，公司根据同时期上市公司并购新三板同行业企业的平均收购市盈率，重新确定股份支付的公允价值，并补充确认了股份支付费用。目前，发行人已发行上市。
发行人D在确定股权激励公允价值评估方法时，在前期股权价值评估基础上，以同时期上市公司收购可比公司的市盈率水平作为参考，合理考虑了公司业绩和市场环境变化和行业特点，确定的股份支付公允价值具有合理性。目前，发行人已发行上市。