近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020－2025年）》。《方案》围绕中国特色社会主义先行示范区的战略定位和战略目标，支持深圳实施综合授权改革试点，从完善要素市场化配置体制机制、打造市场化法治化国际化营商环境、完善科技创新环境制度、完善高水平开放型经济体制等方面，赋予深圳在重点领域和关键环节改革上更多自主权。

完善要素市场化配置体制机制方面，支持深市在资本市场建设上先行先试。推进创业板改革并试点注册制，试点创新企业境内发行股票或存托凭证（CDR）。建立新三板挂牌公司转板上市机制。优化私募基金市场准入环境。探索优化创业投资企业市场准入和发展环境。依法依规开展基础设施领域不动产投资信托基金试点。在中国人民银行数字货币研究所深圳下属机构的基础上成立金融科技创新平台。支持开展数字人民币内部封闭试点测试，推动数字人民币的研发应用和国际合作。

2．国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》

2020年10月5日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），《意见》从加快完善社会主义市场经济体制、建设现代化经济体系、实现经济高质量发展的高度，明确了提高上市公司质量的总体要求，从提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、健全上市公司退出机制、解决上市公司突出问题、提高上市公司及相关主体违法违规成本、形成提高上市公司质量的工作合力等方面，对提高上市公司质量作出了十七项系统性、有针对性的部署安排。

3．证监会对上市公司再融资实施分类审核

为便利上市公司再融资，更大力度支持上市公司利用资本市场做优做强，证监会对上市公司再融资实施分类审核。在审核主板（中小板）上市公司非公开发行股票申请时，对新受理的最近连续两个信息披露工作考评期评价结果为A的上市公司予以快速审核。适用快速审核的上市公司非公开发行股票申请，证监会在审核中重点关注本次发行是否符合法律法规规定的条件。除存在可能影响发行条件的问题或其他重大问题外，原则上不再发出书面反馈意见，直接提交初审会审核。

三、发行上市监管动态

1．监管措施采取情况

2020年9月，某再融资项目中，发行人及中介机构两次回复审核问询时，均未按照问询要求如实、完整披露发行人子公司及孙公司4笔环保处罚信息，直至经投诉举报核查后才披露。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第二十八条，上市公司及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，上市公司及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。本项目存在发行人未如实回复审核问询，保荐代表人和律师勤勉尽责不到位的情形。鉴于所涉子公司并非发行人重要子公司，孙公司为发行人收购而来且相关处罚已于收购完成前执行完毕，相关环保处罚不构成《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问规定的“重大违法行为”，不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第三十六条规定应当披露的情形，发行人未按问询要求披露上述处罚信息的违规情节较轻，本所对该发行人和保荐代表人、律师分别采取口头警示的监管措施。

2．现场督导情况

2020年9月，本所对2家IPO项目的保荐人、1家重大资产重组项目的独立财务顾问开展现场督导。

四、常见问题解答

本月在预沟通以及审核过程中的业务咨询当中，常见的问题主要包括：

问题1【申报文件补正】：近期受理环节常见的补正情形有哪些？

答：一是发行人关于申请文件不适用情况的说明与实际报送申请文件的情况不一致。这类不一致的情形主要包括两种，一种情形是发行人没有报送相关文件，但未在不适用情况的说明中进行解释说明；另一种情形是发行人已报送了相关文件，却在不适用情况的说明中说明未报送该文件。

二是发行人纳税情况证明不完整。在发行人报送的首发项目申请文件中，发行人及其重要子公司或主要经营机构的纳税证明中缺少主管税务机关公章，或者未按要求报送完整的最近三年及一期的纳税证明。

三是独立财务顾问核查意见缺少相关人员签名。在发行人报送的重组项目申请文件中，关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见，有独立财务顾问主办人签名，但缺少独立财务顾问法定代表人或者授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、项目协办人等相关人员的签名。

问题2【创业板定位】：发行人所处行业属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不予支持申报创业板的十二类行业之一，但其业务模式新颖且具备成长性，是否可以申报创业板？

答：根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业，但也同时明确支持该十二类行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业在创业板发行上市。发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

问题3【更新财务数据】:首发企业补充经审计的财务数据后，申请文件应如何更新？

答：对于尚未提交注册（含已过上市委会议）的，首发企业补充经审计的财务数据时，申请文件及问询回复应同步更新。其中，对于平移企业，平移前发行人向中国证监会发行部提交的问询回复，无需更新。

对于已经提交注册的，首发企业补充经审计的财务数据时，审核阶段的问询回复无需同步更新。

问题4【发行申报文件】：根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定，“适用简易程序的，上市公司及主承销商应当在中国证监会作出予以注册决定后2个工作日内向本所提交发行相关文件，10个工作日内完成发行缴款”。上述规定中涉及的“发行相关文件”，具体包括哪些文件？

答：《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条所述简易程序向特定对象发行股票的发行申报文件主要包括：（1）发行方案、发行基本情况表、认购邀请书及发送名单、附生效条件的股份认购协议等发行方案相关备案文件；（2）缴款通知书及发送名单、认购情况备案表、申购报价及获配情况表等缴款通知书相关备案文件。

问题5【再融资保荐工作底稿】：上市公司申请再融资时，保荐工作底稿报送有何时限要求?

答：根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十九条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十七条和第四十二条规定，本所受理发行上市申请后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿；上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿。向特定对象发行证券的，参照上市委会议的相关要求，保荐人应当在收到本所审核会议结果告知函后十个工作日内上传与审核问询回复相关的保荐工作底稿。请保荐人严格按照前述规定提交再融资工作底稿。

问题6【简易程序事后监管】：上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，将如何加强事后监管？

答：根据《再融资审核规则》第四十三条规定，上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，本所对相关发行上市申请加强事后监管。因此，保荐人申报时，应认真填写《向特定对象发行股票适用简易程序核查意见表》，对照募集说明书、发行保荐书、上市保荐书等相关文件披露内容逐项发表明确意见。经事后审查核对，对于申请文件信息与保荐人核查意见存在差异，或存在其他违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《再融资审核规则》关于向特定对象发行股票适用简易程序有关规定情形的，本所将对相关上市公司及保荐人从重处理。

问题7【举报核查要求】：针对举报核查报告有哪些要求？

答：举报核查报告应当说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。保荐人、证券服务机构应当在核查结论中明确说明举报事项是否属实，并就举报事项是否对发行人本次发行上市构成障碍发表明确意见。

保荐人出具的核查报告，应当由保荐人董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应当由律师事务所负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应当由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应当由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应当同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体，不得概括委托。

问题8【预沟通注意事项】：保荐人通过审核系统提出预沟通申请，有何注意事项？

答：根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十二条，在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过本所发行上市审核业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可以通过本所发行上市审核业务系统预约。

发行人及保荐人通过审核系统提出预沟通申请，应当注意以下事项：一是预沟通申请应当以保荐人名义提出，本所不接受以个人名义提出的预沟通申请。二是预沟通咨询问题应当经保荐人质量控制相关部门负责人审批同意，保荐人应提供质量控制相关部门负责人在咨询问题上的签字材料或经质量控制相关部门负责人审批的内部流程证明材料。三是预沟通内容不得涉及具体项目名称。如需举例说明，保荐人应当采取汇总概括、代码等替代性方式描述相关问题。

问题9【节假日系统支持办理业务】：发行人、上市公司、保荐人及独立财务顾问是否可以在节假日期间在创业板发行上市审核业务系统办理业务？

答：本所创业板发行上市审核业务系统、深证服APP以及发行上市审核信息公开网站均是7×24小时连续提供服务，包括在春节、五一、十一等法定节假日期间，支持提交申请文件、报送反馈回复及办理各项业务。在使用本所系统过程中，如有疑问，请及时咨询技术服务电话。本所技术服务电话：0755-88820030，服务时间：交易日8:00-22:30，节假日8:30-17:00。

根据《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第四条规定，本所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内作出受理或者不予受理的决定。特别提示，在节假日提交成功的申请材料，受理时限将从提交成功之日起第一个工作日起算。此外，发行人、保荐人及独立财务顾问应确保申请材料相关财务数据在本所作出受理或者不予受理的决定之前处在有效期内，以防出现《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》第五条第十项须补正的情形。

四、典型案例分享

案例1：信息披露豁免

发行人A主营业务为液晶显示器的研发、生产与销售。在审核过程中，发行人针对反馈意见进行回复时提交了信息披露豁免的专项说明。发行人拟以涉及商业秘密为由，申请在反馈回复中豁免披露发行人对B客户、C客户等客户销售单个产品的毛利率情况。

【分析】根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21问的精神，认定相关事项属于商业秘密申请豁免披露应当同时关注两个核心要点：一是披露该事项是否将会严重损害发行人利益；二是豁免披露该事项是否将影响投资者决策判断。

发行人在信息披露豁免的专项说明中详细论述了拟申请信息豁免披露的理由，主要如下：（1）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《招股说明书格式准则》并未要求披露针对具体客户销售某单个产品的具体毛利率，发行人已按照《招股说明书格式准则》的要求披露了报告期毛利的构成与变动情况，综合毛利率、分产品的毛利率变动情况等信息，因此不会影响投资者决策判断；（2）针对B客户、C客户等客户销售单个产品的毛利率属于发行人商业秘密，如果公开披露将不利于发行人未来开展商业谈判，严重损害发行人及其股东利益。

同时，发行人在专项说明中表明已建立相关内部管理制度，履行了内部审核程序，董事长在豁免申请文件中签字确认。保荐人及发行人律师出具专项核查意见，认为发行人本次发行上市信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险。申报会计师出具核查报告，认为上述事项未对发行人审计范围造成限制、未影响到审计证据的充分性，不会影响投资者决策判断。

案例2：可再生能源电价国家补贴收入确认

某公司主业为风力发电，其收入主要由标杆电价收入、电价国家补贴和地方补贴构成。针对可再生能源电价国家补贴（以下简称“国补”），应如何进行会计处理？

【分析】从国补政策来看，旧《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建〔2012〕102号）规定，发电项目需由财政部、国家发展改革委、国家能源局审核同意列入可再生能源电价附加资金补助目录（以下简称“国补目录”）后，才能申请国补，实务中从发电并网到列入国补目录一般需要1-3年。2020年1月，新《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5号）将申报流程由“目录制”改为“清单制”，变更为由电网企业、能源主管部门和国家可再生能源信息管理中心审核后由电网企业定期公布符合条件的补贴项目清单和补助标准，进一步简化了审批流程；该办法还将发电项目按时间“新老划断”，划分为该规定印发后并网发电的项目（以下简称“新增项目”）和该规定印发前并网发电的项目（以下简称“存量项目”），并分别规定了纳入补贴项目清单的具体条件；新规对补贴政策也作出了调整，其中存量项目按照项目规划建设、并网发电时既定补贴政策执行，新增项目的补贴总额则采用“以收定支”方式确认。

从会计准则规定来看，发电项目的国补收入虽然属于企业从政府取得的经济资源，但与企业销售商品活动密切相关且属于商品对价的组成部分，因此国补收入确认应当适用《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。根据《企业会计准则第14号——收入》和应用指南的相关规定，旧准则下应以“主要风险和报酬转移”为收入确认时点，并考虑“经济利益是否很可能流入”“收入金额是否能可靠计量”；新准则下收入确认应以“控制权转移”为判断标准，并应考虑“企业是否取得了现时收款权利”等迹象。

实务中，发行人和中介机构应结合国补政策变化，对存量项目和新增项目国补收入确认时点予以区分，并充分披露。对于已纳入补贴目录或清单的存量项目，一般可以在并网发电时确认国补收入。对于尚未纳入补贴目录或清单的存量项目，发行人和中介机构应结合项目建设核准或备案文件、并网时间证明材料、电价批复、经核定享受补贴的上网电量批复等文件，就存量项目是否符合列入清单条件、补贴金额能否合理预计进行核查并发表明确的确认意见后，发行人可以在项目并网发电时确认电价补贴收入。对于新增项目，一般认为发电项目需要在纳入补贴清单后，按清单审核确认的补贴标准及对应的上网电量确认补贴收入。