深交所创业板注册制发行上市审核动态2020年第4期（总第4期）

发文信息

• 发文机关：深圳证券交易所
• 发布日期：2020-11-18
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一、创业板发审总体情况

1．IPO审核概况

截至2020年10月31日，本所共受理首发申请423家，召开反馈会436家次，发出问询函440份；召开初审会29次，审议140家公司的申请；终止审核3家公司的首发申请。

2020年10月，本所受理首发申请24家，召开反馈会82家次，发出问询函102份；召开初审会6次，审议32家公司的申请。

2．再融资审核概况

截至2020年10月31日，本所共受理再融资申请223家，召开反馈会162家次，发出问询函162份；召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的36家公司申请，审议向特定对象发行的95家公司申请；终止审核13家公司的再融资申请。

2020年10月，本所受理再融资申请30家，召开反馈会22家次，发出问询函18份；召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的5家公司申请，审议向特定对象发行的15家公司申请；终止审核1家公司的再融资申请。

3．重大资产重组审核概况

截至2020年10月31日，本所共受理重大资产重组申请12家，召开反馈会13家次，发出问询函14份，召开审核会审议发行股份购买资产的5家公司申请；终止审核3家公司的重大资产重组申请。

2020年10月，本所受理重大资产重组申请1家，召开反馈会2家次，发出问询函2份；终止审核3家公司的重大资产重组申请。

4．上市委会议概况

截至2020年10月31日，本所共召开39次上市委会议，审议通过152家公司的申请，其中首发113家，再融资39家；暂缓审议1家公司的申请（11月份已审议通过）。

2020年10月，本所召开8次上市委会议，审议通过31家公司的申请，其中首发20家，再融资11家。

5．注册概况

截至2020年10月31日，本所提请证监会注册187家，其中首发75家，再融资110家，重大资产重组2家。证监会同意注册116家，其中，首发50家，再融资65家，重大资产重组1家。

2020年10月，本所提请证监会注册52家，其中，首发5家，再融资46家，重大资产重组1家。证监会同意注册45家，其中，首发8家，再融资36家，重大资产重组1家。

6．发行上市概况

2020年10月共有6家公司在创业板上市。6家公司发行市盈率区间为21.04倍-61.67倍，中位数为33.88倍，平均数为36.15倍。

10月15日，益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司在创业板上市,发行价格25.70元/股，募集资金139.33亿元。

二、发审政策动态

1．国务院金融委会议研究全面实行股票发行注册制

10月31日，国务院副总理刘鹤主持召开国务院金融稳定发展委员会专题会议，传达学习党的十九届五中全会精神，研究部署金融系统贯彻落实工作。会议强调，要增强资本市场枢纽功能，全面实行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高直接融资比重。推进金融双向开放。完善现代金融监管体系，加强制度建设，提高金融监管透明度和法治化水平，完善存款保险制度。坚决整治各种金融乱象，对各类违法违规行为“零容忍”。

2．证监会召开贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》动员部署会

会议指出，要深刻理解注册制背景下提高上市公司质量的要求，立足中国国情和资本市场发展阶段，主动作为、扎实履职，把工作抓实抓好，把好“入口关”，为市场引入源头活水，从源头上提升上市公司质量。沪深交易所要关口前移，坚守板块定位，在上市推广、审核等各环节，承担起监管责任。会机关要加快职能转变，重点做好规则制定、统筹协调、审核监督、发行监管等工作。派出机构要发挥属地优势，严格监管要求，做好辅导验收和现场检查。

3．证监会就《首发企业现场检查规定》公开征求意见

10月30日，为强化首发企业信息披露监管，督促中介机构归位尽责，证监会就《首发企业现场检查规定（征求意见稿）》公开征求意见。主要内容包括：一是明确规则适用于证券交易所各板块的首发申请企业，检查内容为首发企业信息披露质量及中介机构执业质量。二是规定检查对象按随机抽取和问题导向两种方式确定。随机抽取工作由证券业协会依照规定实施，问题导向企业由中国证监会和证券交易所相关审核、注册部门确定。对于随机抽取企业，采取全面检查方式，覆盖企业信息披露整体情况；对于问题导向企业，结合重点存疑事项的性质和内容确定检查方式。三是明确检查过程中撤回申请的处理。检查对象收到通知后10个工作日内撤回首发申请的，原则上不再实施现场检查，但该企业撤回申请后12个月内再次申请境内首发上市的，应列为检查对象。

4．证监会就《可转换公司债券管理办法》公开征求意见

10月23日，证监会发布了《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》，就进一步完善可转债制度、防范交易风险、保护投资者合法权益做出了有针对性的安排。主要内容包括：一是明确发行条件和程序，对发行条件进行原则规定，基本维持现有规定不变，明确向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，还应符合重大资产重组条件。二是完善交易转让制度，要求证券交易场所制定交易规则、投资者适当性管理制度，防范和抑制过度投机，引导投资者理性参与交易。三是完善信息披露，详细规定了临时披露事件。四是完善转股价格确定和调整机制，加强对转股价格及价格修正行为的规范。

5．证监会发布财务顾问机构备案工作指引

10月23日，为落实修订后的《证券法》关于证券服务机构从事证券服务业务备案的新要求，方便财务顾问机构做好备案工作，证监会在今年7月发布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的基础上，制定发布了财务顾问机构从事证券服务业务的备案工作指引《监管规则适用指引——机构类第2号》，主要规定了备案类型、有关要求、备案系统、备案程序及咨询途径五方面内容。

三、发行上市监管动态

1．采取的工作措施情况

2020年10月，本所就创业板注册制4家发行人IPO项目中信息披露质量不高、中介机构履职不到位的行为，对1家发行人、4家保荐人采取出具《监管关注函》的工作措施共5次。

本月被采取工作措施的情形主要为：一是申报文件质量较差，信息披露存在多处事实错误，如新签订单金额存在较大差异，采购、盘点等多处信息存在统计错误或笔误。二是更新后招股说明书及反馈回复文件与首次申报招股说明书数据存在差异，涉及现金流量表中多个项目、第三方回款金额、前五大客户收入等，首次申报招股书数据存在多处错误。三是在项目审核过程中，发行人的实际控制人签订了变更争议解决机制的补充协议事项，但未及时主动向本所报告。四是发行人及其控股股东与投资机构之间存在对赌协议并附恢复条款，且明确发行人是股份回购方，发行人作为对赌协议当事人不符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，保荐人出具的核查意见与对赌协议实际情况不符。

2．现场督导情况

2020年10月，本所对3家IPO项目的保荐人开展了现场督导。

四、常见问题解答

本月在预沟通以及审核过程中的业务咨询当中，常见的问题主要包括：

问题1【验资报告盖章】：如果发行人的验资报告只有会计师事务所分所盖章，应如何处理？

答：首发项目申报材料中发行人验资报告为会计师事务所分所出具的，可采取以下方式之一处理：一是报送加盖原会计师事务所总所公章的验资报告；二是提交总所授权该分所承担验资业务，以及总所完成复核程序的证明文件；三是由其他会计师事务所出具对该验资报告进行复核的报告。

问题2【增资扩股引入新股东】：《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求：“最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。”如果发行人增资款是资产负债表日后到账，但在资产负债表日前已经办理完毕工商登记，是否属于资产负债表日前已完成增资扩股？

答：根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。股东名册是股东身份或资格的法定证明文件。因此，引入新股东的标准是该股东已被列入股东名册，而非完成增资款缴纳。如发行人在资产负债表日前已将该股东名称列入股东名册的，则申报前无需增加一期审计。

问题3【股东大会有效期】：上市公司申请再融资时，对相关股东大会决议的有效期有何注意事项？

答：实践中，部分上市公司的股东大会决议有效期存在到期后自动延期等情形。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题11的相关规定，上市公司拟申请再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发行外，一般为一年。为避免影响再融资进程，建议公司据此明确股东大会决议的有效期。

问题4【并购重组中财务资料有效期】：并购重组中财务资料有效期为多久？如何申请财务资料有效期延长？财务资料有效期累计最多可延长多久？

答：上市公司应当披露并购重组交易所涉及的相关资产的财务报告及审计报告，上述财务资料的有效期为6个月。

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）的规定，特殊情况下，上市公司可充分披露延期具体原因后，在财务资料有效期到期前向本所申请延期，但延长时间至多不超过1个月。

另外，考虑到今年部分地区受疫情影响，如上市公司并购重组项目更新财务资料、进行审计或评估等难度较大，无法到疫情严重地区进行实地调查核实，确有必要对财务资料申请延期的，上市公司可参照中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称《通知》）规定，由上市公司及独立财务顾问深入评估疫情对重组项目的具体影响并充分披露后，在财务数据有效期到期前可向本所申请延期1个月，最多可申请延期3次。

需提请注意的是，根据《通知》申请延期，上市公司累计只能申请延期3次，且与《26号格式准则》中规定的延期时限不可叠加，即受疫情影响，上市公司如按照《26号格式准则》或《通知》的规定对财务资料有效期进行延期申请，累计不得超过3次，期限不超过3个月。申报文件中记载的财务资料已过有效期的，本所将中止审核。

上市公司及独立财务顾问应合理安排申报时间，及时更新财务资料，避免因更新后的财务资料在短期内再次临期而影响审核进程。

五、典型案例分享

案例1：同业竞争

发行人A主营业务为金属加工业务。招股说明书显示，张某一的弟弟张某二经营B公司，B公司经营范围包括金属加工业务，与发行人A的主营业务存在部分相同或者相似。保荐人重点核查了A与B是否构成重大不利影响的同业竞争，B是否存在为A承担成本费用等利益安排，上述关联方未来关于资产、业务的安排是否会对发行人A的独立性产生重大不利影响。在问询回复中，保荐人披露了其核查内容如下：

一是关于独立性的核查。（1）历史沿革相互独立。双方不存在任何形式的股权投资关系、协议控制关系。（2）资产相互独立。双方不存在共有或共用与生产经营有关的房屋、机器设备、知识产权的情形。（3）人员相互独立。双方在人员方面不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情况。（4）业务相互独立。双方不存在关联交易、共同投资、委托投资、财务资助的情形。（5）技术相互独立。双方各自拥有与生产经营相关的专利权、非专利技术等，技术方面不存在共有或共用的情形。（6）财务相互独立。双方独立设立银行账户，不存在共用银行账户、财务混同的情况。A及其控股股东、实际控制人张某一均无法对张某二控制的B公司进行控制或者施加重大影响。此外，A的控股股东、实际控制人张某一出具承诺，其本人及其控制的其他企业在未来均无收购、参股B公司的计划，不会新增同业竞争。

二是关于资金流水核查。保荐人核查了发行人A的资金流水、《审计报告》等资料，报告期内，发行人A与B不存在关联交易及资金往来的情况，B不存在为发行人A承担成本费用等利益安排。

保荐人和发行人律师认为，发行人A并未简单以经营范围、细分产品、细分市场的不同来认定其与B不构成同业竞争，而是结合历史沿革，互相独立发展，二者均无法彼此控制或者施加重大不利影响，不存在利用亲属关系规避同业竞争认定的情形等角度进行综合论证。因此，保荐人和发行人律师进一步发表明确意见认为，发行人A与B公司不构成发行条件禁止的重大不利影响的同业竞争。

【分析】《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。审核中重点关注控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与发行人存在相同或者相似业务，是否导致其与发行人之间存在非公平竞争、利益输送、让渡商业机会等可能对发行人造成重大不利影响的情形。本案例中，B公司并非发行人A“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”，B与A虽然存在部分业务重叠的情形，但双方在历史发展、人员、资产、业务、技术、财务等方面均彼此独立，经核查确认不存在利益输送等情形，因此不宜将该情形认定为发行条件规定的“同业竞争”范畴。注册制以信息披露为中心，发行人应当对以上情况全面披露、提示风险，保荐人及发行人律师应当充分核查并发表明确意见。

案例2：应收账款的预期信用损失计量

2019年末，A公司对B公司应收账款账面原值为8,000万元，因B公司出现经营困难，A公司对该项应收账款按照20%的比例确认了预计信用损失（坏账准备）。2019年12月，A公司与B公司签订了《抵债协议》，约定以B公司的货物冲抵应收账款。2020年1月，A公司收到全部抵债货物，在财务报表报出日2020年3月31日前仅实现了少量对外销售，销售情况不如预期。在实务中，应如何计量该项应收账款的预期信用损失？

【分析】从会计准则规定来看，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和应用指南，应收账款的预期信用损失是以违约概率为权重的、金融工具现金流缺口（即应收账款合同现金流量与预期收到的现金流量之间的差额）的现值的加权平均值，确定时要考虑关于过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的信息。

从实务操作来看，本案例中，在计量该项应收账款的预期信用损失时应考虑以下事项：一是《抵债协议》对预期信用损失计量的影响，A公司在2019年12月签署《抵债协议》，且在财务报表报出日前收到了抵债货物，因此，该项应收账款预期收到的现金流量将由抵债货物的未来变现情况决定，而不再仅仅受制于B公司的偿债能力，确认预期信用损失的关键因素发生改变。二是对抵债货物未来现金流量的确认和判断是否准确、合理和谨慎，应重点分析A公司对抵债货物的具体用途，判断A公司是否具备变现或使用抵债货物的技术、渠道和能力，并综合市场价格、供需关系、技术参数、滞销和减值可能性等因素，评估和预计抵债货物的未来现金流量。三是预期信用损失计量的具体过程是否准确、合规，包括所选取重要参数如折现率和概率加权属性是否合理，在分析未来现金流量时采集和适用的特定信息是否充分，预期信用损失测算是否准确，根据测算的预期信用损失结果判断坏账准备计提是否充分，如测算的预期信用损失高于20%，那么A公司对该项应收账款所确认的坏账准备可能是不充分的。

在问询回复中，发行人结合抵债货物的实际销售金额及毛利率水平、抵债货物对应在手订单情况、市场供需关系等，谨慎论证了抵债货物出售、自用或滞销的概率以及各概率下的预计未来现金流量等，在单项金融资产层面补充确认了该项应收账款的预期跌价损失并进行了风险提示。