深交所创业板注册制发行上市审核动态2020年第5期（总第5期）
发文信息
- 发文机关：深圳证券交易所
- 发布日期：2020-12-17
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一、创业板发审总体情况
1．IPO审核概况
截至2020年11月30日，本所共受理首发申请451家，召开反馈会517家次，发出问询函524份；召开初审会42次，审议185家公司的申请；终止审核9家公司的首发申请。
其中，2020年11月，本所受理首发申请28家，召开反馈会83家次，发出问询函88份；召开初审会13次，审议45家公司的申请；终止审核6家公司的首发申请。
2．再融资审核概况
截至2020年11月30日，本所共受理再融资申请243家，召开反馈会186家次，发出问询函188份；召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的38家公司申请，审议向特定对象发行的112家公司申请；终止审核19家公司的再融资申请。
其中，2020年11月，本所受理再融资申请20家，召开反馈会24家次，发出问询函26份；召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的2家公司申请，审议向特定对象发行的17家公司申请；终止审核6家公司的再融资申请。
3．重大资产重组审核概况
截至2020年11月30日，本所共受理重大资产重组申请13家，召开反馈会13家次，发出问询函14份，召开审核会审议发行股份购买资产的6家公司申请；终止审核3家公司的重大资产重组申请。
其中，2020年11月，本所受理重大资产重组申请1家，召开审核会审议发行股份购买资产的1家公司申请。
4．上市委会议概况
截至2020年11月30日，本所共召开52次上市委会议，审议通过194家公司的申请，其中首发152家，再融资42家；1家公司的首发申请未获审议通过。
其中，2020年11月，本所共召开13次上市委会议，审议43家公司的申请，其中首发通过39家，未通过审议1家，再融资通过3家。
11月11日，江苏网进科技股份有限公司首发申请被本所终止审核，为创业板注册制下首家因不符合发行条件、上市条件和信息披露要求而被终止审核的企业。
5．注册概况
截至2020年11月30日，我所共提请证监会注册220家，其中，首发85家，再融资131家，重大资产重组4家。证监会同意注册161家，其中，首发60家，再融资98家，重大资产重组3家。
其中，2020年11月，我所共提请证监会注册33家，其中，首发10家，再融资21家，重大资产重组2家。证监会同意注册共有45家，其中，首发10家，再融资33家，重大资产重组2家。
6．发行上市概况
截至2020年11月30日，今年深市IPO发行上市家数为138家，融资总额为1101亿元。
2020年11月，创业板共有8家公司上市。8家公司发行市盈率区间为26.11倍-47.43倍，中位数为37.69倍，平均数为36.91倍。
二、发审政策动态
1．证监会发布《监管规则适用指引——会计类第1号》
2020年11月13日，证监会发布了《监管规则适用指引—会计类第1号》，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第1至8期）同时废止。指引内容主要包括：交易事项背景及具体的会计问题、会计准则的相关规定、具体问题适用会计准则的意见或监管口径，涉及股权投资、企业合并、股份支付、收入、金融工具、非经常性损益等26类、53个具体问题。后续，证监会将对以往发布的会计监管问答等进行系统梳理整合，统一以监管规则适用指引形式发布。
2．深交所就《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法》公开征求意见
11月27日，本所就《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》公开征求意见。对新三板转板上市条件、股份限售、上市审核、上市保荐等事项作出具体规定。转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板定位及首次公开发行条件、规定的市值与财务标准等，转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上。拟转板公司在新三板挂牌期间的规范运作表现将纳入考量。转板上市审核时限为两个月，本所作出转板上市审核决定后，报证监会备案，无需履行注册程序，转板上市决定有效期为六个月。
3．证券业协会发布并实施《证券公司保荐业务规则》
近日，证券业协会发布《证券公司保荐业务规则》。规则主要聚焦四个方面：一是调整保荐代表人管理模式，强化保荐机构对保荐代表人的管理责任。将保荐代表人准入资格考试改为非准入型的水平评价测试，将事前执业资格管理改为事后执业登记管理；加强保荐代表人执业管理，建立保荐代表人执业行为持续动态跟踪公示机制。二是建立保荐执业规范，细化保荐项目承揽、立项、辅导、尽职调查、推荐、持续督导等关键流程的工作要求，压实保荐责任。三是健全保荐机构责任体系，强化保荐机构内部问责机制，完善勤勉尽责的示范标准，加强证券中介机构保荐协作，推动各方主体归位尽责，形成市场合力。四是通过完善保荐机构执业质量评价、保荐代表人名单分类管理等多种自律管理机制，构建市场化的自律约束、道德约束、诚信约束、声誉约束机制。
4．本所召开创业板股票发行规范委员会第三次工作会议
11月24日，本所理事会创业板股票发行规范委员会召开第三次工作会议，通报近期创业板股票发行情况，明确行业自律监管要求，发出“共同维护发行秩序，提高新股定价市场化水平”的行业倡议。会议明确，对于发行承销违规行为，将严肃依规采取相关工作措施或自律监管措施，协同证券业协会完善投价报告质量追溯体系，建立联合检查或专项检查机制，督促各方依规尽责，从源头提升上市公司质量。
三、发行上市监管动态
1．采取的工作措施情况
2020年11月，本所针对创业板注册制下5家IPO、再融资和并购重组项目中存在的信息披露质量不高、中介机构履职不到位的行为，对1家发行人、4家保荐人、1家独立财务顾问共采取了6次工作措施，出具《监管关注函》。
采取工作措施的情形主要为：一是未及时主动向本所报告发行人申报后受到的环保行政处罚，直至第二轮问询后才报告。二是对于发行人披露的子公司客户实控人被纪检机关带走协助调查等重大事项，未及时提交专项核查说明。三是问询回复中有关类金融业务符合审核问答要求的核查意见不准确。四是申报文件中出现大量复制粘贴与发行人无关的其他项目内容。五是再融资审核问询中，明确要求发行人就募投项目涉及产品的市场开拓情况进行核查并发表明确意见，但问询回复未对此事项发表核查意见。六是重组审核问询中，明确要求披露标的资产主要技术、核心竞争优势、毛利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性等信息，但公司提交的前两轮问询函回复均未按要求进行针对性回复。
2．现场督导情况
2020年11月，本所决定对2家IPO项目的保荐人开展现场督导。因在督导组进场前发行人撤回了申请，本所已终止对2家保荐人的现场督导。
四、常见问题解答
本月在预沟通以及审核过程中的业务咨询当中，常见的问题主要包括：
问题1【申请文件关注要点】：发行上市审核专区上线申请文件关注要点，有什么作用？
答：为方便发行人和保荐人制作申请文件，提高申报效率，今年11月，本所在发行上市审核专区上线了申请文件关注要点，在上传申请文件页面，逐个文件列示了本所受理环节的关注要点。为减少申请文件申报后出现需要补正的情形，建议保荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，对照关注要点逐一核对，确认申请文件符合要点提示的要求后再提交相关项目申请。
问题2【更换会计师事务所】：在审企业主动更换会计师事务所，应如何处理？
答：根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）和《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审核等事项的要求》的规定，除涉及《注册办法》第二十九条规定的强制中止情形外，发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审核。同时，相关规则要求中介机构做好更换衔接工作，更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后，应当将齐备的文件及时提交审核部门，并办理中介机构更换手续；更换手续完成前，原中介机构继续承担相应法律责任。
同时，《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》规定，当中介机构（保荐人除外）发生变更时，发行人、保荐人应出具专项说明，变更前后的中介机构应出具承诺函。该问答提供了专项说明和承诺函的模板，专项说明和承诺函要求列明变更原因、变更后中介机构基本情况以及变更前后中介机构对其所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项的承诺。
再融资审核过程中出现会计师事务所变更的情形参照首次公开发行相关规定执行。
问题3【控股股东、实际控制人认购股份的资金来源】：再融资项目中，对控股股东、实际控制人参与认购股份的资金来源，有何披露和核查要求？
答：再融资项目中，控股股东或者实际控制人参与认购股份，应按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答6的相关内容进行披露及核查。如果资金来源于股份质押的，还需结合融资金额和质押比例等，说明发行完成后，控股股东或者实际控制人是否存在高比例质押情形，结合其资产状况和收入来源等说明其是否具备足够的偿债能力，并进行充分的风险提示。
问题4【董事会决议提前确定发行对象】：再融资项目中，董事会决议提前确定的发行对象能否包括上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人？
答：董事会决议提前确定发行对象的，发行对象应严格限制在《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款（一）（二）（三）项的范围。其中，第（一）项为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。如无法证明控制关系，不宜扩大到一致行动人。
五、典型案例分享
案例1：董事、高级管理人员发生重大不利变化
发行人A于2020年7月提交发行上市申请。招股说明书显示，发行人董事会共有9名董事，其中4名为控股股东委派，2名为创投机构委派，3名独立董事。自2018年以来，发行人的董事发生过3次变动：（1）2018年6月2日，选举B担任董事；（2）2019年7月，D辞任公司董事；2019年7月18日，选举E担任董事；（3）2019年12月，G和J辞任公司董事；2019年12月22日，选举H和K担任董事，B和E不再担任董事。
【分析】审核中重点关注发行人A相关离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东一致，较大比例的变动情况是否对发行人的生产经营产生了重大影响，最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
发行人及保荐人在反馈意见中回复，发行人最近两年内董事变动原因主要是：新股东行使董事提名权并向发行人委派董事而导致的董事变动（创投甲）；因外部投资者股东内部调整委派董事导致董事变动（创投丙、创投丁）；外部投资者股东不再继续委派董事导致董事变动（创投甲、创投乙）。具体情况如下表：
保荐人核查后认为，发行人A离职董事均为外部董事，其主要系基于投资关系享有公司知情权和表决权的董事，其中同一投资者股东调整其委派董事或者不再委派董事不构成重大变动。由于内部董事基本未发生变化，未对发行人A的生产经营产生不利影响。因此，发行人A符合“最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化”的发行条件。
案例2：集团内股份支付
报告期内，发行人A通过其控股股东对员工实施了股权激励，具体方式为A公司员工低价认缴控股股东的新增注册资本。此后，发行人A聘请中介机构对控股股东全部权益进行了评估，对评估值与认购价格之间的差额确认股份支付费用。对于该项交易，保荐人和会计师应关注哪些事项？
【分析】《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易；其中，权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。《企业会计准则解释第4号》对集团内股份支付的会计处理方式予以明确，“谁受益、谁确认费用”；其中，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该交易作为权益结算的股份支付处理，接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该交易作为现金结算的股份支付处理。近期，证监会会计部发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》进一步明确，集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理。
针对本案例，保荐人和会计师应当关注下列事项并发表明确意见：一是会计处理合规性，发行人A在本次股权激励中不承担结算义务，按照《企业会计准则解释第4号》的要求，该项股权激励应作为权益结算的股份支付处理，按照授予日权益工具的公允价值确认当期费用和资本公积；二是公允价值确定的合理性，重点关注对控股股东全体股东权益评估值的公允性，包括采取的评估方法是否得当、选取的评估参数是否合理、实施的评估过程是否合规，如存在评估增值率较高、较短时间内评估值存在重大差异的情形，还应重点说明原因和合理性。
