深交所创业板注册制发行上市审核动态2020年第6期（总第6期）

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发文信息

发文机关：深圳证券交易所
发布日期：2021-01-20
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一、创业板发审总体情况

1．IPO审核概况

截至2020年12月31日，本所共受理首发申请542家，召开反馈会635家次，发出问询函643份；召开初审会56次，审议228家公司的申请；终止审核23家公司的首发申请。

其中，2020年12月，本所受理首发申请91家，召开反馈会118家次，发出问询函119份；召开初审会14次，审议43家公司的申请；终止审核14家公司的首发申请。

2．再融资审核概况

截至2020年12月31日，本所共受理再融资申请267家，召开反馈会222家次，发出问询函225份；召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的45家公司申请，审议向特定对象发行的136家公司申请；终止审核24家公司的再融资申请。

其中，2020年12月，本所受理再融资申请24家，召开反馈会36家次，发出问询函37份；召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的7家公司申请，审议向特定对象发行的24家公司申请；终止审核5家公司的再融资申请。

3．重大资产重组审核概况

截至2020年12月31日，本所共受理重大资产重组申请16家，召开反馈会16家次，发出问询函17份，召开审核会审议发行股份购买资产的8家公司申请；终止审核5家公司的重大资产重组申请。

其中，2020年12月，本所受理重大资产重组申请3家，召开反馈会3家次，发出问询函3份，召开审核会审议发行股份购买资产的2家公司申请；终止审核2家公司的重大资产重组申请。

4．上市委会议概况

截至2020年12月31日，本所共召开62次上市委会议，审议通过232家公司的申请，其中首发185家，再融资47家；2家公司的首发申请未获审议通过；暂缓审议2家公司的首发申请。

其中，2020年12月，本所召开10次上市委会议，审议40家公司的申请，其中首发通过33家，未通过审议1家，暂缓审议1家，再融资通过5家。

2020年12月30日，本所做出对浙江前进暖通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市终止审核的决定。

5．注册概况

截至2020年12月31日，本所提请证监会注册分别为首发104家，再融资160家，重大资产重组6家。证监会同意注册分别为首发74家，再融资131家，重大资产重组6家。

其中，2020年12月，本所提请证监会注册分别为首发19家，再融资29家，重大资产重组2家。证监会同意注册分别为首发14家，再融资33家，重大资产重组3家。

6．发行上市概况

截至2020年12月31日，全年深市IPO发行上市家数为161家，融资总额为1265.24亿元;其中创业板注册制下IPO上市63家，融资金额为660.29亿元。创业板注册制下57家上市公司完成再融资发行，融资金额为543.70亿元。

2020年12月，创业板共有14家公司上市。14家公司发行市盈率区间为16.40倍-115.56倍，中位数为31.79倍，平均数为38.91倍。此外，创业板29家上市公司完成再融资发行，融资金额为349.47亿元。

12月31日，证监会发布《可转换公司债券管理办法》，内容涵盖交易转让、信息披露、转股、赎回、回售、受托管理、监管处罚、规则衔接等内容。该办法坚持以下原则：一是问题导向。针对可转债市场存在的问题，通过加强顶层设计，完善交易转让、投资者适当性、监测监控等制度安排，防范交易风险，加强投资者保护。二是公开公平公正。遵循“三公”原则，建立和完善信息披露、赎回回售、受托管理等各项制度，保护投资者合法权益，促进市场健康发展。三是预留空间。将新三板一并纳入调整范围，为未来市场的改革发展提供制度依据，同时对交易制度、投资者适当性等提出原则性的要求，为证券交易场所完善配套规则预留空间。

2．证券业协会发布执业能力专业评价结果

根据《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》，证券业协会组织实施了2020年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价并在其网站发布了评价结果。财务顾问执业能力专业评价是根据分类结果、业务能力和执业质量，通过计算相关类别的指标获得分值，最终确定财务顾问类别。协会后续将根据证监会的统一部署，进一步完善评价指标及评价机制，积极推动证券公司并购重组财务顾问业务发展。

3．深交所修订股票上市规则

12月31日，深交所发布《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，优化退市标准，畅通退出渠道。一是优化面值退市指标，将“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值”修改为“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元”，避免“股票面值”存在理解歧义。二是新增“连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元”的退市指标，进一步充实交易类退市指标，充分发挥市场资源配置功能。三是统一主板和中小板公司股票成交量和股东人数指标，不再另行规定中小板公司股票相关标准，与主板标准保持一致。

4．深交所发布退市公司重新上市实施办法

按照证监会关于开展证券期货规章制度系统性清理的总体部署，进一步优化规则体系，精简规则数量，深交所将《上市公司重大违法强制退市实施办法》《退市整理期业务特别规定》等规则内容整合纳入《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《交易规则》。同时，完善《重新上市实施办法》相关内容，删除创业板不接受公司股票重新上市申请的规定；根据新证券法完善重新上市条件；借鉴首发审核机制，明确重新上市申请及审核流程中不予受理、中止审核、终止审核及不计入相关期限的具体情形。

三、发行上市监管动态

1．采取的自律监管措施情况

2020年12月，本所针对创业板注册制下2家IPO项目中存在的信息披露质量差、中介机构未能勤勉尽职的行为，对2家发行人、4位保荐代表人共采取了4次书面警示监管措施，出具《监管函》。此外，针对新股发行承销操作过程中存在违规行为，本所对1家承销商采取约见谈话的监管措施。

采取监管措施的情形主要为：一是招股说明书存在多处数据调整且前后差异较大、多处事实披露与发行人实际情况不符、对于同一数据前后披露不一致等问题。二是发行人未按照招股说明书格式准则的规定准确披露发行人被控股股东非经营性资金占用的情形，披露信息、核查结论与工作底稿对该事项的陈述存在不一致。发行人在申报招股说明书中称不存在控股股东非经营性资金占用，但在问询回复及更新的招股说明书中称存在控股股东非经营性资金占用，对同一事实的信息披露前后存在实质性差异。

2．采取的工作措施情况

2020年12月，本所针对创业板注册制下2家IPO项目中存在的信息披露质量不高、中介机构履职不到位的行为，对1家保荐人、1家律师事务所、2位保荐代表人采取了3次工作措施，出具《监管关注函》。采取工作措施的情形主要为：一是中介机构未核查并披露实际控制人涉嫌行贿事项的行为。二是申报文件中关于限售期安排、毛利率数据错误。

此外，针对发行承销方面存在的业务操作、信息披露等违规或不规范行为，创业板注册制以来共计对16家承销商采取谈话提醒、出具监管关注函的工作措施。具体违规或不规范情形包括：一是发行中存在影响投资者判断的信息披露错误；二是发行的业务操作中，相关参数录入错误、未及时完整提交相关文件；三是未按规则要求及时报送承销总结或发行情况报告书。

3．现场督导情况

2020年12月，本所决定对8家IPO项目的保荐人、1家并购重组项目的独立财务顾问开展现场督导。其中，因发行人在督导组进场前撤回了申请，本所已终止对5家保荐人和独立财务顾问的现场督导。

四、常见问题解答

本月在预沟通以及审核过程中的业务咨询当中，常见的问题主要包括：

问题1【申请文件关注要点】：发行上市审核专区上线申请文件关注要点后，申报环节存在的常见问题有哪些？

答：发行上市审核专区上线申请文件关注要点后，本所关注到保荐人在报送申请文件过程中存在以下两个问题：一是随意使用关注要点中的“一键全选”功能，对于不适用文件也错误选“是”。二是未仔细对照关注要点核对申报文件，导致在关注要点中选“是”，但依然存在不符合该要点要求的需补正情形，申报质量较差。

为提升申请文件质量，减少申报后需补正的情形，降低对项目申报效率的影响，建议保荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，仔细对照关注要点，逐一认真核对，确认申请文件符合要点提示的要求后再提交相关项目申请。

为督促保荐人和独立财务顾问提高申报质量，我们将从下一期审核动态开始，在审核动态中列示申报项目存在补正情形的保荐人及独立财务顾问名单。

问题2【再融资审核关注要点】：发行上市审核专区上线的再融资审核关注要点，应如何填报？

答：为提高上市公司再融资申报材料和信息披露质量，本所于2020年12月在发行上市审核专区上线了《创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书信息披露审核关注要点（试行）》和《创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书信息披露审核关注要点（试行）》。

在试行期间，鼓励上市公司和保荐人在申报前按照再融资审核关注要点完善申报材料的相关内容，并将填报的落实情况表作为申报文件一并提交。试行期后，再融资审核要点将嵌入发行上市审核专区，保荐人应在提交申报文件前完成填写。保荐人填写内容的准确性以及与实践相符的程度等情况，将纳入本所对保荐人的工作质量评价内容。

五、典型案例分享

案例1：上市公司投资与主营业务无关的类金融业务对再融资的影响

A上市公司于2020年7月向本所提交向特定对象发行股票的申请。根据申报材料，A上市公司于2015年参股B网贷公司，持有其10%的股权，A上市公司认缴出资300万元。B网贷公司属于退出网贷业务机构名单，最近一年及一期内无营业收入，准备注销，但尚未完成。该项目报送证监会履行注册程序后，A上市公司出具承诺函，承诺将于2021年3月31日前清理完毕类金融业务，并最终取得注册批文。

【分析】《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》从政策层面对网贷公司的准入和经营提出了更严格的要求，以充分发挥再融资支持实体经济的作用，避免募集资金脱实向虚。上市公司如存在投资网贷、典当、保理、融资租赁等与上市公司主营业务无关的类金融业务，为了不影响其再融资审核和注册进程，上市公司应出具及时或短期内清理相关业务的承诺为宜。

案例2：关于重大资产重组项目现场督导

1．标的资产业绩爆发式增长

A上市公司拟以发行股份方式购买某标的资产71.30%的股权，该标的资产成立于2017年，其主营业务为信号链和模拟芯片的研发与销售，其业务和人员均由其历史主体迁移而来。报告期内标的资产业绩出现爆发式增长，其营业收入规模及盈利水平均远高于其历史主体水平。与同行业可比公司相比，标的资产的规模、产品售价及成本均无明显优势，但报告期内毛利率分别为41.54%、46.19%，净利润率分别为20.51%、31.24%，显著高于同行业可比公司水平，也高于其历史主体毛利率和净利润率水平。

【分析】审核中，本所高度关注标的资产业绩真实性及盈利能力可持续性，尤其是对于成立时间短、规模较小、业绩呈爆发式增长的标的资产。本案例中，本所在多轮问询中均明确要求上市公司和中介机构披露该标的资产的主要技术、核心竞争优势、关于销售收入真实性的核查结论及通过经销商是否实现最终销售、毛利率水平高于同行业可比公司的原因，但上市公司及中介机构的问询回复中并未按照要求予以针对性披露，直至第三轮问询回复中才首次披露标的资产为某细分领域优势公司，在多项技术方面具有国际同等或领先水平，并披露了部分产品的核心指标参数，但未能充分说明该标的资产毛利率和净利润率水平显著高于可比公司的合理性、通过经销商是否实现最终销售等问题。经审核，本所决定对该项目的独立财务顾问开展现场督导。收到现场督导函后，上市公司和独立财务顾问撤回申请。

2．关联交易问题

B上市公司拟以发行股份方式购买某标的资产100%股权，该标的资产主要业务均通过其控股子公司甲公司和乙公司开展。甲、乙公司的主要客户均为标的资产的控股股东丙公司。报告期内甲、乙公司对丙公司的关联销售占比逐年提高，且毛利率水平远高于非关联交易的毛利率水平。同时，甲、乙两公司还存在大量从丙公司处取得的在手订单，均处于未执行状态。本次交易评估中对甲、乙公司使用的估值方法均为收益法，评估值受在手订单金额和数量的影响。

【分析】审核中，本所高度关注标的资产关联交易的真实性、必要性、定价公允性，重点关注标的资产是否利用关联方操纵业绩、虚增在手订单以提高标的资产评估值的情形。本案例中，申报文件及问询回复中对标的资产关联交易的真实性、定价的公允性、完工百分比法下收入确认及成本核算的准确性、通过关联交易取得在手订单但未执行等问题未能作出充分说明。经审核，本所决定对该项目的独立财务顾问开展现场督导。收到现场督导函后，上市公司和独立财务顾问撤回申请。

本所郑重提示中介机构应充分关注重组交易中标的资产业绩真实性，充分披露主要财务指标、交易定价依据等，履行勤勉尽责义务，审慎出具核查文件。重组报告书、独立财务顾问报告等文件出现信息披露不真实、不准确或不完整等情形的，本所将依据相关规则追究上市公司及中介机构的违规责任。