深交所创业板注册制发行上市审核动态2021年第1期（总第7期）
发文信息
- 发文机关：深圳证券交易所
- 发布日期：2021-02-18
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一、创业板发审总体情况
1．IPO审核概况
截至2021年1月31日，本所共受理首发申请543家，召开反馈会777家次，发出问询函798份；召开初审会67次，审议260家公司的申请；累计终止审核30家公司的首发申请。
其中，2021年1月，本所受理首发申请1家，召开反馈会141家次，发出问询函155份；召开初审会11次，审议32家公司的申请；终止审核7家公司的首发申请。
表1.2021年1月首发企业终止审核情况
2．再融资审核概况
截至2021年1月31日，本所共受理再融资申请278家，召开反馈会239家次，发出问询函245份；召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的52家公司申请，审议向特定对象发行的151家公司申请；累计终止审核28家公司的再融资申请。
其中，2021年1月，本所受理再融资申请11家，召开反馈会17家次，发出问询函20份；召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的7家公司申请，审议向特定对象发行的15家公司申请；终止审核4家公司的再融资申请。
3．重大资产重组审核概况
截至2021年1月31日，本所共受理重大资产重组申请16家，召开反馈会19家次，发出问询函20份，召开审核会审议发行股份购买资产的8家公司申请；累计终止审核5家公司的重大资产重组申请。
其中，2021年1月，本所召开反馈会3家次，发出问询函3份。
4．上市委会议概况
截至2021年1月31日，本所共召开70次上市委会议，审议通过首发211家，再融资52家；3家公司的首发申请未获审议通过；暂缓审议2家公司的首发申请。
其中，2021年1月，本所召开8次上市委会议，审议通过首发26家，再融资5家；1家公司的首发申请未获审议通过。
5．注册概况
截至2021年1月31日，本所提请证监会注册分别为首发131家，再融资179家，重大资产重组6家。证监会同意注册分别为首发90家，再融资153家，重大资产重组6家，终止注册首发1家。
其中，2021年1月，本所提请证监会注册分别为首发27家，再融资19家。证监会同意注册分别为首发16家，再融资22家,终止注册首发1家。
6．发行上市概况
截至2021年1月31日，今年深市IPO发行上市家数为19家，占A股IPO家数的58%。其中,创业板注册制下IPO上市13家，融资金额为63.91亿元。
2021年1月，创业板共有13家公司上市。13家公司发行市盈率区间为17.25倍-50.99倍，中位数为25.28倍，平均数为30.04倍。再融资发行方面，创业板16家上市公司完成再融资发行，融资金额163.25亿元。其中向不特定对象发行可转债3家，融资额45.5亿元；向特定对象发行股票13家，融资额117.75亿元。
二、发审政策动态
1．证监会批准深圳证券交易所主板与中小板合并
2月5日，经国务院同意，中国证监会正式批复深交所合并主板与中小板。合并深交所主板与中小板的总体安排是“两个统一、四个不变”。“两个统一”是指统一主板与中小板的业务规则，统一运行监管模式。“四个不变”是指板块合并后发行上市条件不变，投资者门槛不变，交易机制不变，证券代码及简称不变。证监会将指导深交所整合主板与中小板制度规则，做好监管衔接，对发行上市、市场产品、指数名称等进行适应性调整，做好技术系统改造和测试，确保平稳落地。
2．证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引
2月5日，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》。主要内容包括：一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。
3．证监会发布实施《首发企业现场检查规定》
1月29日，为规范首发企业现场检查行为，证监会发布实施《首发企业现场检查规定》，规范了首发企业现场检查的基本要求、标准、流程及后续处理工作，明确了检查涉及单位和人员的权利义务，压实了发行人和中介机构责任，并加强了对检查人员的监督。《首发企业现场检查规定》共二十三条，对现场检查适用范围、检查对象、检查程序、监督管理措施等内容进行了规定。
三、发行上市监管动态
1．采取的自律监管措施情况
2021年1月，本所针对创业板注册制下2家并购重组和再融资项目中存在的信息披露质量不高、中介机构履职不到位的行为，对1家发行人、3家独立财务顾问和保荐人采取了4次口头警示的监管措施。
采取监管措施的情形主要为：一是《重组报告书》遗漏披露重要子公司相关信息。二是保荐人在与发行人签署保荐协议前即开展保荐工作。
2．采取的工作措施情况
2021年1月，本所针对创业板注册制下1家IPO项目中存在的信息披露质量不高、中介机构履职不到位的行为，对1家保荐人、2位保荐代表人采取了2次工作措施，出具《监管关注函》。发行承销方面，本所对存在违规或不规范行为的4家承销商采取工作措施。
采取工作措施的情形主要为：发行人信息披露不规范、不准确，保荐人未对发行人内控薄弱等异常情况保持充分关注并进行核查，核查程序执行不到位、核查结论不审慎；发行日常操作中参数录入错误或与方案备案内容不一致，未及时报送承销总结或发行情况报告书。
3．现场督导情况
2021年1月，本所决定对9家IPO、再融资和并购重组项目的保荐人和独立财务顾问开展现场督导。其中，有8家发行人在督导组进场前撤回了申请。
四、常见问题解答
本月在预沟通以及审核过程中的业务咨询当中，常见的问题主要包括：
问题1【监管规则适用指引】《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（后文简称《指引》）发布后，深交所在创业板发行上市审核工作中有何具体措施？
答：本所将重点从以下几方面开展工作：一是做好增量项目申报。新申报企业应在申报时全面落实《指引》要求，依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。本所受理时将重点核对发行人、中介机构是否按照《指引》要求落实相关事项，申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求等。二是存量项目分类处理。对在审项目以及已通过上市委审议尚未注册的项目，本所将及时通知相关发行人和中介机构补充披露股东相关信息并进行核查。对于不存在股权代持、突击入股、入股价格明显异常等问题或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业，按照规定提交专项承诺后，正常推进审核程序。三是统一问询标准。本所将结合企业实际情况合理提出问询问题，同类问题的披露与核查范围将保持一致。在审核中，本所将进一步关注企业股东信息披露和核查问题，区分企业情况分类处理，有针对性地发出补充问询，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。四是压严压实责任。结合前期制定并外推的信息披露审核要点，本所将进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把上市企业入口关。拟上市企业未如实说明或披露股东信息，或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的，本所将予以严肃查处；涉嫌违法违规的，及时移送相关部门处理。五是加强监管协同。本所将进一步加强与相关部门的监管协同和信息共享，发挥监管合力。对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，本所将及时提请证监会启动意见征询程序。市场主体对《指引》具体适用有重大疑问的，可及时向本所咨询反映。
问题2【监管规则适用指引】《指引》实施后，发行人及相关中介机构应当如何做好信息披露与核查工作？
答：发行人应当诚实守信，真实、准确、完整地披露信息，从规范、承诺、披露等方面落实好《指引》要求：一是严格规范股权代持行为。历史沿革中存在股权代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中充分披露。二是专项承诺股东适格。明确承诺并披露股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体、不存在与本次发行相关的中介机构人员，发行人不存在以股权进行不当利益输送的情形。三是充分披露或者说明相关股东信息。申报前12个月内新增股东的基本信息，应当在招股说明书中充分披露；入股交易价格明显异常的自然人股东、股权结构复杂且入股交易价格明显异常的股东穿透后的自然人的基本信息，应当予以说明；私募投资基金等金融产品作为股东的，应当披露其纳入监管情况。四是督促相关股东落实锁定要求。申报前12个月内新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让，发行人应当督促落实。
保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行核查：一是全面深入核查并督促发行人披露股东信息，不能简单以相关机构或者个人承诺作为发表核查意见的依据，全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整；二是对于入股价格异常的股东、股权结构复杂的股东，应当采取层层穿透的核查手段，核查该股东基本情况、入股背景等信息，确保其不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。
问题3【监管规则适用指引】《指引》发布后，关于新增股东股份锁定安排如何适用衔接？
答：为提高拟上市企业股权结构的透明度，虽然发布之日前已受理的企业不适用《指引》新增股东的股份锁定要求，但仍需按照《指引》要求做好股东信息披露工作，保荐人应该严格按照《指引》要求进行补充核查。《指引》延长临近上市前入股行为认定的时间标准,将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。新股东需要按照《指引》进行披露、核查和股份锁定。此外，如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份，需遵循证监会和交易所关于控股股东、实际控制人持有股份锁定要求的其他规定。
问题4【财务信息披露问题】近期IPO项目中财务信息披露主要存在哪些问题？
答：近期IPO项目中财务信息披露主要存在以下问题：（1）发行人未按要求披露经审阅的财务信息，未披露主要报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生变化的原因及影响。如审计截止日为2020年6月30日，招股说明书未披露发行人7-9月的经营成果和现金流量的同比信息或审阅报告无发行人7-9月的经营成果和现金流量的同比数据。（2）发行人未披露下一期业绩预告信息，或虽披露了相关信息但不符合《及时性指引》（中国证监会公告〔2020〕43号）。
《创业板公司招股说明书》第八十条要求“发行人披露的财务会计信息或业绩预告信息应满足及时性要求”。《及时性指引》要求“发行人提供季度经审阅的财务报表的，应在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险。发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息（如有）及经营状况”、“发行人应在招股说明书重大事项提示中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等；较上年同期可能发生重大变化的，应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。若审计截止日后发行人经营状况发生较大不利变化，或经营业绩呈下降趋势，应在风险因素及重大事项提示中披露相关风险”。保荐机构在提交申请或者问询回复前，应督促发行人按照《及时性指引》及相关规定提供审阅报告或审计报告、做好相关信息披露（如业绩预告信息），并核查发行人经营业绩是否发生重大不利变化，是否已按要求予以充分信息披露。
问题5【申请文件补正】：近期受理环节常见的补正情形有哪些？
答：2021年1月，首发及再融资项目中存在的补正情形主要包括：《募集说明书》等文件未按最新法规使用发行对象的规范表述；《发行保荐工作报告》等保荐人出具的文件缺少保荐人总经理签名；发行人财务报表不完整，或部分财务报表缺少发行人相关负责人员签名；申请文件不适用情况说明中的文件报送情况与实际报送情况不一致；《法律意见书》首页发行人公司名称错误；股东大会决议签署日期与股东大会召开日期不一致等。
上述补正情形中，除最后两类情形外，其余均已在前期《审核动态》中提示过。存在补正情形的项目所涉保荐人为东北证券、光大证券、华英证券、民生证券、申万宏源、中信建投。为进一步提升申请文件质量，再次提醒保荐代表人和独立财务顾问项目主办人在提交申请前，认真对照系统中列示的受理关注要点核对申请文件，逐一确认后，再提交相关项目申请。
问题6【再融资跨期发行的关注要点】：对于向不特定对象发行可转债等涉及盈利条件的项目，发行人在取得注册批文后，拟在跨年后、未出具年报前启动发行的，发行人及中介机构应注意哪些问题？
答：根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》第29问，对涉及历史盈利条件的再融资品种，发行人在跨年后、未出具年报前启动发行，发行人及中介机构应及时报送会后事项文件。发行人需以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐机构对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见，发行人及各中介机构应当出具会后重大事项说明或专项意见。本所《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第61条规定，上市公司、主承销商、证券服务机构应保证其报备、披露信息的真实、准确、完整。此外，根据本所《创业板股票上市公告书内容与格式指引》第四十八条，发行人、保荐机构应当在上市公告书中公开承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
在发行人取得注册批文后至获准上市前，本所再次提醒发行人、主承销商及相关中介机构应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对所有与本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的重大事项及时向本所报告，并进行充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
问题7【国资企业同业竞争认定】：发行人实际控制人为地方国资监管机构的，存在同一国资监管机构下属其他企业与发行人业务相同、相似的情形，应当如何认定同业竞争？
答：发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争；实际控制人为副省级以下的国资监管机构的，对国资监管机构及其控制的其他企业进行全面核查与披露，与发行人存在相同或者相似业务的，应当提供充分证据证明不构成重大不利影响的同业竞争。
五、典型案例分享
案例1：非同一控制下企业合并的认定
发行人A在2016年1月1日之前由公司B实际控制，2016年1月1日至今由公司B及自然人C、D、E共同控制。发行人A于2016年3月收购了公司F的100%股权，公司F的实际控制人为自然人C，自然人C为发行人A自2016年1月1日之后的实际控制人之一。
【分析】审核中重点关注发行人A收购公司F的会计处理。关于上述收购是构成同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“第五条：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；第十条：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。”
上述规定对于判断同一控制下企业合并或非同一控制下企业合并的核心在于合并双方在合并前后的实际控制人是否相同，若实际控制人相同的情况下，受同一方或相同多方的控制是否为暂时性的。在本案例中，发行人A在收购时的实际控制人为公司B及自然人C、D、E，被收购方F的实际控制人为自然人C，虽然自然人C为发行人A的实际控制人之一，但是合并双方的实际控制人并非相同的多方。此外，发行人A的实际控制人在合并前后发生了变化，不满足准则中控制非暂时性的规定。基于上述因素，发行人A认定该合并为非同一控制下企业合并。
案例2：实际控制人变更
发行人A于2020年7月提交发行上市申请。报告期初，发行人A的控股股东、实际控制人为甲、乙、丙三人，各持有发行人A股份30%、25%以及15%。2019年，丙辞职后解除与甲、乙的一致行动关系，并转让直接持有的全部发行人A的股份。发行人A的控股股东、实际控制人变更为甲、乙二人。
【分析】审核中重点关注丙认定为控股股东、实际控制人之一的原因，其是否在发行人A日常经营管理的参与及决策中起到了关键性的作用，转让直接持股的原因及其合理性，是否符合“发行人实际控制人在最近两年内未发生变化”的发行条件。
发行人及其保荐人在反馈意见中回复，自发行人A设立以来，甲、乙、丙签订了相关一致行动协议，就发行人A的重大事项决策存在一致行动关系，且三人在发行人A的实际生产经营及公司治理方面均按照该约定保持了一致行动。丙离职的原因主要系与甲、乙就发行人A的生产经营发展理念产生了分歧，并决定转让其直接持有的发行人A股份后自行创业。丙离职后，其原负责的相关部门和工作均已被妥善安置和接管，发行人日常经营未受到影响。
保荐人核查后认为，甲、乙持股比例合计直接或间接持有发行人A达55%的股份，远高于其他股东的持股比例。甲、乙一直是发行人最近2年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东，二人能够实质上支配股东大会的决议。丙的退出并未改变甲、乙合计持股比例占据绝对优势的情况。此外，甲、乙仍然能够对股东大会的决议产生重大影响，并实际影响董事和高级管理人员的任免。因此，发行人A符合“发行人实际控制人在最近两年内未发生变化”的发行条件。
案例3：上市公司参股子公司持有商务金融用地对再融资的影响
根据发行人A公司向特定对象发行股票申报材料，A公司参股公司B持有商务金融用地，其采用委托开发的模式进行建设；建设完毕后，B公司预计分配获得部分办公用房产权，其他房产物业及其他房产物业销售收入归开发公司所有。A公司目前正在清理B公司股权。
【分析】为充分发挥再融资支持实体经济的作用，避免募集资金脱实向虚，发行人子公司（含参股公司）如持有商业地产或者存在房地产开发资质，为不影响其再融资审核和注册进程，应以及时清理涉房子公司（含参股公司）的股权或相关项目为宜。发行人对外转让涉房子公司股权时，其清理完成时点为完成股权转让的工商登记变更手续时点。
案例4：再融资项目现场督导
根据发行人C公司向特定对象发行股票申报材料，该公司应收账款账龄结构、坏账计提比例与同行业可比公司相比存在较大差异，主要客户的资信情况与其回款情况不符，贸易业务的收入、账期及回款情况异常。发行人回复时称，公司逾期应收账款所涉客户的实力雄厚，逾期应收账款结算存在实质障碍的风险较小，且出于对未来业务持续稳定发展和长期合作的战略性考虑，公司未采取也不适合对相关欠款方采取诉讼等追偿措施。与此同时，发行人将应收账款全部按照账龄组合计提坏账准备。
【分析】审核中，本所对该公司的应收账款异常情形予以高度关注。本案例中，发行人对大额逾期未结算的应收账款未采取有效的催款措施，在其判断主要客户“逾期应收账款结算存在实质障碍的风险较小”的同时又大额计提坏账准备，二者存在一定矛盾。此外，发行人贸易业务还存在个别客户的毛利率异常、贸易收入回款情况不符合商业逻辑等问题。经审核，本所决定对该项目的保荐人开展现场督导。收到现场督导函后，保荐人申请撤销对该项目的保荐，本所终止对该项目的审核。