深交所创业板注册制发行上市审核动态2021年第3期（总第9期）
发文信息
- 发文机关：深圳证券交易所
- 发布日期：2021-04-15
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一、创业板发审总体情况
1．IPO审核概况
截至2021年3月31日，注册制下本所共受理首发申请557家，发出问询函902份，终止审核72家公司的首发申请。
其中，2021年3月，本所受理首发申请11家，终止审核15家公司的首发申请。
2．再融资审核概况
截至2021年3月31日，注册制下本所共受理再融资申请297家，发出问询函278份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的52家公司申请，审议向特定对象发行的175家公司申请；终止审核32家公司的再融资申请。
其中，2021年3月，本所受理再融资申请9家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的2家公司申请，审议向特定对象发行的13家公司申请；终止审核3家公司的再融资申请。
3．重大资产重组审核概况
截至2021年3月31日，注册制下本所共受理重大资产重组申请18家，发出问询函22份，召开审核会审议发行股份购买资产的10家公司申请；终止审核6家公司的重大资产重组申请。
其中，2021年3月，本所受理重大资产重组申请2家，发出问询函2份。
4．上市委会议概况
截至2021年3月31日，本所共召开81次上市委会议，审议通过首发243家，再融资57家；6家公司的首发申请未获审议通过；暂缓审议2家公司的首发申请，其中1家再次审议后获通过，1家再次审议后未获通过。
其中，2021年3月，本所召开6次上市委会议，审议通过首发17家，再融资1家；2家公司的首发申请未获审议通过。
2021年3月19日，本所作出对四川华夏万卷文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市终止审核的决定。创业板上市委员会审议认为发行人产品销售涉嫌违法违规，且持续时间较长、涉及金额较大，内部控制未能合理保证发行人经营合法合规，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。
2021年3月25日，本所作出对江苏鸿基节能新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市终止审核的决定。创业板上市委员会审议认为发行人所处行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。发行人未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合，也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。同时，招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1-6月的24.94%、29.30%。发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第四条的规定。
5．注册概况
截至2021年3月31日，本所提请证监会注册分别为首发176家，再融资220家，重大资产重组7家。证监会同意注册分别为首发119家，再融资204家，重大资产重组7家，终止注册首发1家。
其中，2021年3月，本所提请证监会注册分别为首发21家，再融资19家，重大资产重组1家。证监会同意注册分别为首发16家，再融资33家，重大资产重组1家。
6．发行上市概况
截至2021年3月31日，注册制以来96家创业板公司完成发行上市，融资额为850.80亿元。其中2021年3月共有10家创业板公司上市，融资金额69.65亿元；10家公司发行市盈率区间为14.60倍-56.88倍，中位数为18.97倍，平均数为27.29倍。
二、发审政策动态
1．深市主板与中小板正式合并，更好服务经济高质量发展
经中国证监会批准，4月6日深交所主板与中小板合并正式实施，这是继创业板改革并试点注册制顺利实施后资本市场又一项重大改革成功落地。两板合并后，深市主板上市公司超过1470家，总市值超过20万亿元。深交所将形成以主板、创业板为主体的市场格局，深市主板聚焦支持相对成熟的企业融资发展、做优做强，发行上市门槛保持不变；创业板主要服务高新技术企业和成长型创新创业企业，突出“三创”“四新”。深市市场结构更简洁、特色更鲜明、定位更清晰，能够为处在不同发展阶段、不同类型的企业提供融资服务，进一步提升资本市场活力和韧性，更好服务创新驱动发展战略，助力以创新引领高质量发展。
2．证监会就修订《行政许可实施程序规定》公开征求意见
为压实资本市场证券中介机构“看门人”责任，防范证券中介机构涉嫌违法违规行为的市场风险，证监会拟修改《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》。本次修改主要包括以下三个方面：一是加强对证券中介机构从业人员的监管，证券中介机构从业人员因涉嫌违法违规被立案调查，证监会中止审查行政许可申请的，不再允许证券中介机构复核被立案调查从业人员签字项目。二是明确复核人员的法律责任，规定证券公司、证券服务机构及其从业人员按照《许可程序规定》进行复核的，应当勤勉尽责，严格履行法定职责。复核意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会将依照规定予以处理。三是为减轻对非涉案行政许可申请人行政许可申请项目的影响，明确在受理阶段为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务的，证券公司、证券服务机构可以按规定进行复核，但证券公司、证券服务机构内部控制机制存在严重问题，或者涉案行为对市场有重大影响的除外。
3．证监会发布修订后的《上市公司信息披露管理办法》
根据新修订《证券法》对信息披露的相关规定，本次修订的主要内容包括：一是完善信息披露基本要求，完善公平披露制度，细化自愿披露的规范要求，降低信息披露成本，明确信息披露义务人的范围等；二是完善定期报告制度；三是细化临时报告要求，补充完善重大事件的情形，完善上市公司重大事项披露时点；四是完善信息披露事务管理制度，增加上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度的要求，新增上市公司应当制定董监高对外发布信息的行为规范要求；五是进一步提升监管执法效能，完善监督管理措施类型，针对滥用异议声明制度专门设置法律责任。修订后的《上市公司信息披露管理办法》于5月1日起施行。
三、发行上市监管动态
1．采取的自律监管措施情况
2021年3月，本所针对创业板IPO项目中存在的信息披露质量不高、中介机构履职不到位的行为，对2家发行人及相关保荐代表人采取了书面警示的监管措施。
2．采取的工作措施情况
2021年3月，本所针对1家IPO和1家并购重组、3家再融资项目中存在的信息披露质量不高、中介机构履职不到位的行为，对2家发行人、4家保荐人、1家独立财务顾问采取了7次工作措施，出具《监管关注函》。
采取工作措施的情形主要为：保荐代表人未充分全面核查发行人关联交易情况，未按照审核问询要求进行回复和发表核查意见；发行人存在多处财务数据异常，且发行人对上述问题未给出合理的解释，但保荐人仍然发表明确、肯定的核查结论；募集说明书中披露的“本次发行股票尚需经公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能”，与方案已通过股东大会审议的实际情况不符，且申请文件中仍使用“非公开发行股票”的不规范表述。
3．现场督导情况
2021年3月，本所决定对4家IPO项目的保荐人开展现场督导。其中，已有2家发行人在督导组进场前撤回了申请。
4．监管案例通报
案例：未审慎核查第三方回款、合同客户与开票客户不一致、居间服务商管理等事项
本所在现场督导中发现，某发行人关于第三方回款、居间服务商合同签署情况和前五大居间服务商相关信息披露均存在错误。保荐代表人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求对第三方回款进行充分核查，未关注发行人合同客户和开票客户不一致的情形，对于居间服务商的合同签署情况以及前五大居间服务商费用情况的核查意见不准确。本所对发行人、项目保荐代表人采取了书面警示的监管措施。
四、常见问题解答
本月预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要包括：
问题1【申请文件补正】：近期受理环节的补正情形及涉及的保荐人或独立财务顾问有哪些？
答：一是再融资申报材料未按最新法规使用向特定对象发行或向不特定对象发行的规范表述，仍使用非公开发行或公开发行的表述，涉及的保荐人包括申万宏源、第一创业、中信建投。二是签章不规范，以签名章代替签名或缺少相关人员签名，涉及的保荐人包括红塔证券、申万宏源、东兴证券。三是保荐人未对项目签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺，涉及的保荐人为兴业证券。四是未报送重组交易对方最近一年的财务报告和审计报告，涉及的独立财务顾问为国泰君安。
问题2【提交注册时财务报表的更新要求】跨年后，首次公开发行的企业应何时提交经审计的财务报表？补充经审计的财务数据后，申请文件应如何更新？
答：按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的规定，为向投资者及时提供投资决策和价值判断所需信息，发行人预计在4月30日之后向中国证监会提交注册以及正在履行注册程序的，招股说明书中引用的财务报表应当包括上一年度经审计的财务报表。对于已经提交注册的，发行人补充经审计的财务数据时，审核阶段的问询回复无需同步更新。
对于尚未提交注册（含已过上市委会议）的，发行人补充经审计的财务数据时，申请文件及历次问询回复应同步更新。其中，对于平移企业，平移前发行人向中国证监会发行部提交的问询回复，无需更新。
问题3【项目沟通】项目审核过程中，保荐人如何就项目问题申请与审核部门进行沟通？
答：项目审核过程中，保荐人可以申请通过视频等非现场方式或者现场方式与本所审核部门进行沟通。本所鼓励保荐人选择通过视频等非现场方式进行沟通。
保荐人收到本所审核部门发出的首轮审核问询后，方可通过审核业务系统提出项目沟通申请和拟沟通问题清单。结合前期工作实践，为便于保荐人和发行人进行预约，本所对预约沟通有关规则进行了完善，预约时间由“提前5个交易日”缩短为“提前2个交易日”。本所审核部门收到保荐人提交的项目沟通申请后及时回复有关安排。
问题4【再融资审核终止后再申报】再融资项目审核终止后，上市公司拟再次向本所提交证券发行上市申请是否有时间限制？
答：因上市公司主动撤回再融资申报材料而终止审核的，上市公司再次向本所提交证券发行上市申请无时间限制。如因本所审核认为上市公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求作出终止发行上市审核的决定的，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第44条第2款规定，自决定作出之日起六个月后，上市公司方可再次向本所提交证券发行上市申请。
问题5【信息披露豁免文件】发行人因从事军工等涉及国家秘密业务申请信息披露豁免时，应当提供国家主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，具体如何处理？
答：《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第21问要求在申请信息披露豁免时提供国家主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，没有密级标识的，中介机构能够提供认定文件的，应予上传；若因密级标识等无法上传的，由中介机构在有关文件中说明情况并发表意见。
问题6【现金分红比例】创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的，是否有现金分红的要求？
答：创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的，无最近三年现金分红的比例要求，但上市公司应按照公司章程的规定实施现金分红。保荐人、会计师和发行人律师应按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第11问要求，结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。
五、典型案例分享
案例1：发行人独立董事任职资格
2020年7月，发行人A申报创业板IPO并获受理。发行人A独立董事甲系教育部直属高校B教授，2010年9月至2019年9月期间同时担任该校副校长。2019年9月，高校B党委免去甲的副校长职务，甲不再担任领导职务。高校B出具证明，同意甲在发行人A担任独立董事。
【分析】审核中重点关注独立董事甲是否具备任职资格，是否符合中组部、教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题等相关规定。
发行人及其保荐人在反馈回复中表示，根据中共中央《党政领导干部选拔任用工作条例》《党政领导干部考核工作条例》等相关规定，高校B系政府直属事业单位，甲担任高校B副校长应适用有关党政领导干部的管理规范。其中，中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定，“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。辞去公职或者退（离)休后三年内,拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职(任职）的,必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告,由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料,所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后,方可兼职（任职）。”此外，中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定，“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”据此，甲如担任发行人独立董事，应当辞去在高校B的领导职务，向高校B党委报告并取得相应同意文件。
截至发行人A受理之日，高校B党委已免去甲的副校长职务，甲不再担任领导职务。同时，高校B出具证明，同意甲在发行人A担任独立董事，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》相关规定。保荐人及发行人律师就甲任职资格的合法合规性出具了肯定性核查意见。
案例2：对被投资单位是否构成重大影响的判断
发行人A为实现快速扩张，与其他方共同出资设立了多家公司生产及销售商品。A持有各公司25%左右的股权，A向各公司销售生产设备、派驻董事及高级管理人员，授权各公司使用发行人知识产权，提供厂房设计、工人培训、技术指导及咨询服务，并根据持有各公司的股权比例分享利润。各公司设立时，A将其对各公司的投资作为权益法核算的长期股权投资进行会计处理。
2018年，A调整了对上述各公司的管控模式，不再委派董事和高级管理人员，不再参与重大经营决策。A认为上述调整后，其对各公司不再具有重大影响，因此将上述投资由权益法核算的长期股权投资调整为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将转换时点公允价值与账面价值差额计入当期投资收益。
【分析】《企业会计准则第2号——长期股权投资应用指南（2014）》（以下简称“《2号应用指南》”）规定，投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。《2号应用指南》还列举了5种用以判断是否具有重大影响的情形，包括：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；参与被投资单位财务和经营政策制定过程；与被投资单位之间发生重要交易；被投资单位派出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料。
证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”，投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。一般而言，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。
本案例中，在考虑会计处理合规性时应聚焦于发行人对上述参股公司是否具有“重大影响”，具体分析如下：一是发行人能通过提供更关键技术、授权商标和专利对公司的生产经营活动施加重大影响。从日常生产经营来看，上述参股公司的生产设备、生产技术、知识产权、商标均来自于发行人，后续日常运营依赖发行人的技术支持，无论管控模式是否改变，发行人均能对公司的生产经营施加重大影响，符合《2号应用指南》中“向被投资单位提供关键技术资料”的重大影响判断情形。二是发行人虽未实际行使，但仍然保留了“参与决策的权利”。管控模式调整后，发行人仍保留了派出董事或高管、参与修改章程的权利，虽暂时未“行使权力”，但有“参与决策的权利”，无明确证据表明发行人不能参与公司的财务和经营决策，应认定为对公司具有重大影响。此外，发行人改变上述参股公司的管控模式后，其对公司的持股比例以及其实现所持有股权的收益方式未发生任何变化，按照《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，原则上应保持会计处理的一致性，不应在不同会计期间作出不同会计判断。