深交所创业板注册制发行上市审核动态2021年第4期（总第10期）

发文信息

• 发文机关：深圳证券交易所
• 发布日期：2021-05-14
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一、创业板发审总体情况

1．IPO审核概况

2021年1月1日至2021年4月30日，注册制下本所共受理首发申请22家，发出问询函321份，终止审核58家公司的首发申请。

其中，2021年4月，本所受理首发申请7家，终止审核9家公司的首发申请。

2．再融资审核概况

2021年1月1日至2021年4月30日，注册制下本所共受理再融资申请42家，发出问询函68份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的13家公司申请，审议向特定对象发行的46家公司申请；终止审核12家公司的再融资申请。

其中，2021年4月，本所受理再融资申请12家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的4家公司申请，审议向特定对象发行的5家公司申请；终止审核4家公司的再融资申请。

3．重大资产重组审核概况

2021年1月1日至2021年4月30日，注册制下本所共受理重大资产重组申请3家，发出问询函7份，召开审核会审议发行股份购买资产的2家公司申请；终止审核1家公司的重大资产重组申请。

其中，2021年4月，本所受理重大资产重组申请1家，发出问询函2份。

4．上市委会议概况

2021年1月1日至2021年4月30日，本所共召开25次上市委会议，审议通过首发73家，再融资14家；4家公司的首发申请未获审议通过。

其中，2021年4月，本所召开6次上市委会议，审议通过首发15家，再融资4家。

5．注册概况

2021年1月1日至2021年4月30日，本所提请证监会注册分别为首发100家，再融资72家，重大资产重组1家。证监会同意注册分别为首发66家，再融资92家，重大资产重组1家；证监会撤销再融资注册1家。

其中，2021年4月，本所提请证监会注册分别为首发28家，再融资12家。证监会同意注册分别为首发21家，再融资19家。

6．发行上市概况

2021年1月1日至2021年4月30日，55家创业板公司完成发行上市，融资额为392.13亿元。其中2021年4月共有22家创业板公司上市，融资金额201.66亿元；22家公司发行市盈率区间为7.98倍-94.99倍，中位数为23.32倍，平均数为27.46倍。

二、发审政策动态

1．证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》对外公开征求意见

为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件，证监会起草了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（征求意见稿）》，于4月30日向社会公开征求意见。

该征求意见稿在总结各派出机构多年实践基础上，突出体现以下原则：一是统一规范。系统梳理各派出机构的制度和实践，充分吸收经市场检验的成熟做法，对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定，实现规则适用的统一、协调，减少自由裁量空间。二是明确定位。辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性，促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断，辅导验收不是企业上市的审核程序。三是高效便民。在细化统一的基础上，简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限，运用信息化手段提升监管效能，使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

2．深交所完善创业板并购重组审核机制

4月30日，本所对《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市委员会管理办法》进行修订并公开征求意见，认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，完善创业板试点注册制下并购重组审核机制，更好发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用。

本次修订的主要内容包括：一是完善重组审核机制。在创业板上市委员会（以下简称上市委）设创业板并购重组委员会（以下简称并购重组委），并将现有规则中重组审核机构审核创业板上市公司发行股份购买资产申请、上市委审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委审议。二是相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天的审核期限调整为2个月。三是结合上市委运行实践，修订完善《创业板上市委员会管理办法》中关于上市委履职纪律要求、会议材料发出时间、会议程序等相关条款。

3．深交所发布《创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》

4月30日，本所发布《创业板发行上市审核业务指引第1号——保荐业务现场督导》（以下简称《现场督导指引》）。《现场督导指引》规定了现场督导对象、确定标准和终止情形，保荐人等相关主体配合督导的义务，现场督导的程序、方式和结果处理，重新申报项目的后续监管，与现场检查的衔接等内容。具体明确以下事项：一是明确现场督导对象及其确定方式。现场督导以保荐人为主，可根据需要对会计师事务所等证券服务机构一并实施现场督导。督导对象由问题导向和随机抽取两种方式确定产生。二是明确被否项目与撤回项目重新申报的现场督导要求。被否项目12个月内重新申报，且相关问题仍然存在的，在受理后将启动现场督导；因督导撤回项目重新申报，如该项目在督导组进场前申请撤回，在撤回后12个月内重新申报的，在受理后将启动现场督导。三是明确参照执行范围。除创业板首发保荐业务外，创业板上市公司再融资、新三板公司转板保荐业务、重大资产重组独立财务顾问业务也被纳入现场督导范围。四是明确对撤回项目的监管原则。因现场督导发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐的，本所仍可按规定对其采取工作措施、自律监管措施或者纪律处分。

三、发行上市监管动态

1．受理环节补正情形通报

2021年4月，受理环节补正主要存在以下情形：一是在部分再融资项目申报材料中，有个别申报文件，如发行保荐工作报告、尽职调查报告等，仍未按最新法规要求，使用“向特定对象发行或向不特定对象发行”的规范表述，涉及的保荐人包括华泰联合、开源证券、民生证券、国金证券、广发证券。二是签章不规范，以签名章代替签名或缺少相关人员签名，独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问、法定代表人等人员签名，涉及的保荐人包括安信证券、广发证券、长江承销、中信证券, 涉及的独立财务顾问为华泰联合。

2．采取的自律监管措施情况

2021年4月，本所针对创业板上市公司向特定对象发行股票项目中发行人未按《上市公司收购管理办法》的要求履行管理层收购程序的行为，对1家发行人及保荐人采取了口头警示的监管措施。

主要问题为：某上市公司向特定对象发行股票的申请文件显示发行人无控股股东、实际控制人，本次发行认购对象包括发行人第一大股东、董事长，发行完成后该第一大股东、董事长将成为发行人控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定，该上市公司向特定对象发行股票的发行方案构成管理层收购，但发行人未披露相关信息且履行相应程序，保荐人未督促发行人履行管理层收购程序，未对信息披露资料进行全面核查验证。

3．采取的工作措施情况

2021年4月，本所针对1家再融资项目中存在的信息披露质量不高、申请文件信息前后不一致的行为，对其发行人和保荐人采取了工作措施，出具《监管工作函》。

主要问题包括：一是申请文件制作质量不高，存在数处信息披露错误。发行人募集说明书及首轮问询回复中，仍使用“非公开发行股票”的表述，存在信息披露不准确的情形。二是申请文件信息前后不一致。发行人首轮问询回复中认为募投项目是否新增关联交易存在一定不确定性，但在后续修订稿中认为不会新增关联交易。发行人二轮问询回复及后续修订稿中，对客户性质界定前后存在国有企业、民营企业两种表述。

4．发行承销监管情况

针对发行承销方面存在的业务操作、信息披露等违规或不规范行为，2021年4月对8家承销商（涉及2021年1-3月承销项目）采取谈话提醒、出具监管工作函的工作措施。具体违规或不规范情形包括:一是发行的业务操作中，相关参数录入错误、未及时完整提交相关文件；二是未按规则要求及时报送承销总结或发行情况报告书。

5．现场督导情况

2021年4月，本所决定对3家IPO项目和1家再融资项目的保荐人开展现场督导，已有4家发行人在督导组进场前撤回了申请。

四、常见问题解答

本月预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【申请首发上市企业股东信息披露】《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？

答：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。

问题2【再融资重大违法行为认定】再融资项目中，关于发行人及相关主体受到的行政处罚，如果不认定为重大违法行为，是否必须取得有权机关出具的相应证明？

答：对于重大违法行为的认定，《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第2问已进行了解答。发行人及中介机构应结合《问答》要求，围绕行政处罚决定书对违法情节是否严重的认定、处罚依据的相关规定、罚款数额所处档位等充分说明论述是否属于重大违法行为，并发表明确核查意见，不强制要求必须取得有权机关出具的相应证明。

五、典型案例分享

案例1：上市公司投资的企业存在部分财务性投资对再融资的影响

A公司向本所提交向特定对象发行股票的申请。根据申报材料，A公司投资有限合伙企业B，B共计对外投资8家企业，其中1家企业C与上市公司业务相关度不高，A公司将该笔通过B对C的投资认定为财务性投资，但在确定财务性投资金额时，以B对C的投资金额再乘以A在B企业中所占的比例计算得出。该项目被要求说明未将A对B的投资全部认定为财务性投资是否谨慎、合理。

【分析】如上市公司投资以对外投资为主要业务的企业，且该企业对外投资中存在与上市公司业务相关度不高、被认定为财务性投资情形的，上市公司应将其对该企业的投资全额认定为财务性投资。

案例2：企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断

发行人A为自身业务发展需要，收购了B公司控股权，作价2,800万元。B公司从事汽车零部件生产和销售，收购时已停产，主要资产包括生产设备、存货、应收款项等，收购日评估价格为2,900万元。发行人A将上述资产纳入体内进行管理，并公开招聘了具有相关经验的一线生产人员，其中部分为B公司前员工，但不涉及B公司的前董事、高管及核心技术人员。

发行人A与B公司不受同一方或相同多方的最终控制，A将上述收购作为资产收购进行会计处理，以取得成本在账面确认相关资产。

【分析】《企业会计准则解释2010》规定，构成企业合并至少包含两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力三要素，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。《企业会计准则解释第13号》（以下简称“《解释13号》”）规定，合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且两者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务，组合是否有实际产出能力并非判断其构成业务的必要条件。此外，《解释13号》引入了集中度测试，作为“是否构成业务”的简化判断方式。如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的（95%以上），则通过集中度测试，该组合可判定为不构成业务。

本案例中，在考虑会计处理合规性时应聚焦于发行人A收购的上述资产组合是否构成业务，具体分析如下：一是上述资产不具有一项实质性加工处理过程，不符合构成业务的规定。从加工处理过程要素来看，上述资产组合中不包含能执行加工处理过程且具备所需技能、知识或经验的员工，也不包含能组织加工处理过程的管理人员与技术人员，组合不存在实质性加工处理过程。二是发行人A购买的资产组合通过了集中度测试，认定为不构成业务。发行人A与B公司不受同一方或相同多方的最终控制，且取得的相关资产公允价值为2,800万元，占可辨认资产公允价值96.5%，符合《解释13号》中可判定为“不构成业务”的情形。综上所述，该资产组合不具有实质性加工处理过程，且通过了集中度测试，判定为“不构成业务”符合《企业会计准则》的相关规定。