深交所创业板注册制发行上市审核动态2021年第7期（总第13期）

发文信息

• 发文机关：深圳证券交易所
• 发布日期：2021-08-11
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一、创业板发审总体情况

1．IPO审核概况

2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理首发申请184家，发出问询函598份，终止审核76家公司的首发申请。

其中，2021年7月，本所受理首发申请1家，终止审核6家公司的首发申请。

2．再融资审核概况

2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理再融资申请81家，发出问询函117份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的21家公司申请，审议向特定对象发行的67家公司申请；终止审核19家公司的再融资申请。

其中，2021年7月，本所受理再融资申请18家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的4家公司申请，审议向特定对象发行的6家公司申请；终止审核2家公司的再融资申请。

3．重大资产重组审核概况

2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理重大资产重组申请7家，发出问询函12份，召开审核会审议发行股份购买资产的3家公司申请；终止审核2家公司的重大资产重组申请。

其中，2021年7月，本所无新增重大资产重组申请。

4．上市委会议概况

2021年1月1日至2021年7月31日，本所共召开44次上市委会议，审议通过首发123家，再融资22家；4家公司首发申请未获审议通过；1家公司首发申请取消审议。

其中，2021年7月，本所召开9次上市委会议，审议通过首发23家，再融资4家。

5．注册概况

2021年1月1日至2021年7月31日，本所提请证监会注册分别为首发165家，再融资104家，重大资产重组2家。证监会同意注册分别为首发123家，再融资118家，重大资产重组2家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发2家，再融资1家。

其中，2021年7月，本所提请证监会注册分别为首发19家，再融资8家。证监会同意注册分别为首发21家，再融资11家。

6．发行上市概况

2021年1月1日至2021年7月31日，105家创业板公司完成发行上市，融资额为633.69亿元。其中2021年7月共有20家创业板公司上市，融资金额106.40亿元；20家公司发行市盈率区间为13.06倍-44.99倍，中位数为16.65倍，平均数为21.66倍。

二、发审政策动态

1．证监会制定并发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》

为进一步强化对注册制下保荐承销、财务顾问等投资银行业务的监管，督促证券公司更好发挥“看门人”作用，7月9日证监会发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，主要工作任务包括以下五个方面：

一是建立投行业务监管联席会议机制，加强投行业务监管统筹协调，完善机构监管与业务监管、行政监管与自律监管、日常监管与稽查执法的协作配合。二是强化投行执业标准体系建设，完善信息披露、尽职调查、工作底稿等投行业务监管规则。坚持重要性原则，完善首发企业辅导验收、现场检查和现场督导等监管制度。进一步厘清各中介机构的责任边界，形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。三是扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，应依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”的行为。建立投行业务违规问题台帐，重点对项目撤否率高、执业质量评价低、市场反映问题较多的证券公司开展专项检查。前移问责关口，交易所对违规行为及时采取自律措施。加大行政监管力度，机构罚与个人罚并重，用好“资格罚”等硬措施，强化“经济罚”，并用好行政处罚、刑事追责、民事赔偿等手段。四是压实证券公司主要负责人、高管的管理责任。落实对投行业务各环节责任人员穿透式监管和全链条问责。强化内控部门对业务部门的制衡，建立内控部门对业务人员的质量评价机制。严禁业务人员薪酬与项目收入直接挂钩。五是推动建立证券公司执业质量评价机制，对证券公司业务开展、质量控制和公司治理情况进行综合评价。推动建立投行业务执业质量评价系统，实现业务及监管全链条、全周期电子档案化，做到全程留痕、实时评价、定期汇总，对外公开评价结果。突出“奖优限劣”，根据执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标。完善违规信息公示机制。强化廉洁从业监管和行业文化建设。

2．深交所发布《创业板发行上市审核业务指南第1号——创业板发行上市申请文件受理关注要点》等业务指南

为深入贯彻落实中国证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，提升审核标准透明度，本所对创业板首发、再融资、重大资产重组申请文件受理、审核关注要点进行了全面修订和完善，制定了《创业板发行上市审核业务指南第1号——创业板发行上市申请文件受理关注要点》《创业板发行上市审核业务指南第2号——创业板首次公开发行审核关注要点》《创业板发行上市审核业务指南第3号——创业板上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》《创业板发行上市审核业务指南第4号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《创业板发行上市审核业务指南第5号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（简易程序）》《创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》，自7月23日发布之日起施行。

3．深交所聘任创业板第一届并购重组委员会委员

7月23日，根据本所《创业板上市委员会管理办法》的相关规定，经履行相关程序，决定聘任丁伯轩、丁智慧、王盛军等28人为深圳证券交易所创业板第一届并购重组委员会委员，任期自即日起至创业板第一届上市委员会委员任期届满日止。

4．深交所发布转板上市配套业务规则

为顺利推进新三板精选层挂牌公司向创业板转板上市制度落地，7月23日，本所发布转板上市配套业务规则，包括《创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》《创业板发行上市审核业务指引第4号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市申请文件》《创业板上市保荐书内容与格式指引（2021年修订）》和《创业板发行上市申请文件受理指引（2021年修订）》。

本次规则制定修订遵循以下原则：一是以首发规则为基础，确保信息披露原则的一致性。鉴于创业板与新三板在投资者构成、审核标准、监管要求等方面存在一定差异，且从信息披露完整性和保持规则连续性的角度考虑，转板上市信息披露要求与创业板首发保持总体一致。转板上市报告书及申请文件指引，以现有创业板首发招股说明书内容与格式、首发申请文件要求为基础进行适应性调整。二是以投资者需求为导向，突出信息披露重大性、有效性原则。结合首发信息披露实践，转板上市报告书指引对部分信息披露要求进行优化，进一步突出重大性、有效性、针对性等原则。明确重大性原则的具体适用范围，精简优化概览章节，将中介机构及其人员信息调整至“附件”，在“转板公司基本情况”章节不再要求披露持股5%以上股东、实际控制人控制的其他企业信息，删除对独立性事项的列举式、兜底式披露，突出对独立性瑕疵及整改情况的披露，删除对具体会计政策的罗列。三是充分利用精选层审核和持续监管成果，发挥监管合力。考虑到精选层公司已在新三板挂牌一年以上，转板上市报告书指引对在新三板市场已公开披露的内容进行适当简化，如精简公司历史沿革和合规性信息披露、上市申请文件要求等，切实减轻市场主体负担。同时，结合转板上市特点，增加披露转板公司挂牌期间规范运作情况等。

三、发行上市监管动态

1．受理环节补正情形通报

2021年7月，受理环节补正主要存在以下情形：

一是未报送上市公司最近一期财务报告。再融资申请文件中，未按照规定报送上市公司披露的最近一期财务报告，且募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等申请文件的财务数据等相关信息均未更新。涉及的保荐人为东兴证券。

二是再融资发行对象相关表述不规范。涉及的保荐人包括国元证券、中信建投。

三是发行人财务报表不完整。最近三年一期合并口径和母公司口径的比较式财务报表不完整，缺少个别财务报表。涉及的保荐人为中金公司。

四是部分申请文件签名不齐全，以及填报的发行人信息有误。包括招股说明书缺少控股股东法定代表人签名，股东信息披露专项承诺缺少发行人法定代表人签名；在发行人基本信息中填写的最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致。涉及的保荐人为东方证券承销保荐、华泰联合。

2．采取的工作措施、监管措施、纪律处分情况

2021年7月，本所针对创业板2家IPO项目的信息披露违规行为，对相关违规主体分别采取通报批评的纪律处分、书面警示的监管措施；对2家IPO项目中的保荐代表人出具《监管工作函》。

采取监管措施的违规情形为：一是保荐代表人未能充分关注发行人内控存在的薄弱环节且核查工作不到位，未对发行人实际控制人账户大额异常流水保持充分关注并予以审慎核查；二是发行人作为信息披露第一责任人，未在规定时间内回复本所核查问询且未说明合理理由，未能及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，并相应补充或者修改发行上市申请文件。

采取工作措施的情形为：一是保荐代表人未按本所要求在规定时限内回复核查函，且提交延期报送申请时间已超过规定的回复时间；二是保荐代表人未能充分履职尽责且未及时按要求更新保荐工作报告等相关内容。

3．现场督导情况

2021年7月，本所决定对2家IPO项目的保荐人开展现场督导。

4．监管案例通报

本所在现场督导中发现某IPO项目中发行人协助第三方与客户子公司签署了相关协议，涉及金额较大，对本所审核判断构成重要影响，督导组要求发行人进行解释说明，但发行人未予以主动配合，直到督导组离场，发行人仍未积极配合督导组解释说明相关情况，并撤回了发行上市申请。针对以上违规情形，本所对发行人给予通报批评的纪律处分。

该项目的保荐代表人未能勤勉尽责，对发行人业务内部控制有效性的相关核查工作不到位，对实际控制人账户存在较多笔大额异常支付且与一般消费习惯不符的行为未予以充分关注并进行审慎核查。针对以上违规情形，本所对该项目的保荐代表人给予书面警示的监管措施。

四、常见问题解答

近期预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【项目沟通】项目审核过程中，保荐人与审核部门进行沟通应注意哪些事项？

项目审核过程中，保荐人可以通过视频沟通方式或现场沟通方式与本所审核部门进行沟通。保荐人收到本所审核部门发出的首轮审核问询后，可通过审核业务系统提出项目沟通申请，本所倡导视频沟通方式优先于现场沟通方式。项目沟通应提前2个交易日预约，在提交项目沟通申请时，应逐条列明拟沟通的具体问题，不宜使用“沟通相关问询问题”等模糊表述，本所将对照具体问题清单进行沟通。本所审核部门收到保荐人提交的项目沟通申请后将及时回复有关安排。

问题2【受理关注要点填报要求】《创业板发行上市审核业务指南第1号——创业板发行上市申请文件受理关注要点》对保荐人、独立财务顾问提交申请文件有何要求？

答：为方便发行人、转板公司、保荐人和独立财务顾问制作申请文件，提高申报效率，《创业板发行上市审核业务指南第1号——创业板发行上市申请文件受理关注要点》详细列示了本所受理环节的关注要点。保荐人、独立财务顾问应对照申请文件受理关注要点，逐一核对申请文件符合完备性要求，并确认申请文件符合格式、签章等要求。如存在不适用情形，应在申请文件不适用情况的说明中进行说明。受理关注要点的填报质量将作为中介机构执业质量评价的参考依据。

问题3【审核关注要点填报要求】首发、再融资和重大资产重组审核关注要点有何具体填报要求？

答：根据业务指南，首发、再融资、重大资产重组审核关注要点具体填报要求如下：一是保荐人、独立财务顾问应根据招股说明书、募集说明书、重大资产重组报告书等文件披露情况和核查工作实际开展情况，下载并填报与申报项目类型对应的审核关注要点落实情况表。其中，首发、再融资审核关注要点落实情况表应由保荐人内核部门和投行质控部门复核后，由保荐业务负责人、内核负责人、投行质控负责人和保荐代表人签字并加盖保荐人公章；重大资产重组审核关注要点落实情况表应由独立财务顾问内核部门和投行质控部门复核后，由独立财务顾问部门负责人、内部核查机构负责人、投行质控负责人、财务顾问主办人和财务顾问协办人（如有）签名并加盖独立财务顾问公章。保荐人、独立财务顾问应在提交发行上市申请文件的同时提交审核关注要点落实情况表和签章页，并在发行上市审核业务系统中填报。保荐人、独立财务顾问应确保其提交的审核关注要点落实情况表与发行上市审核业务系统中填写的审核关注要点落实情况表内容一致。二是签字律师、签字会计师应依据其所开展的核查工作情况，下载并填报与申报项目类型对应的审核关注要点落实情况表，经签字律师、签字会计师签字后加盖律师事务所、会计师事务所公章，由保荐人、独立财务顾问一并在发行上市审核业务系统中提交由签字律师、签字会计师填写的审核关注要点落实情况表和签章页。三是保荐人、独立财务顾问应关注签字律师、签字会计师审核关注要点落实情况表的填报结果，签字律师、签字会计师的填报结果与保荐人、独立财务顾问填报结果存在差异的，保荐人、独立财务顾问应在发行上市审核业务系统中填写并说明差异情况及原因。

对于审核关注要点落实情况表已经充分核查、披露的问题，本所将根据实际情况相应简化问询；对于未落实相关信息披露及核查要求，导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和上市审核的，本所将根据有关规定，终止发行上市审核。审核关注要点落实情况表的填报质量将作为中介机构执业质量评价的参考依据。