深交所创业板注册制发行上市审核动态2021年第8期（总第14期）

发文信息

• 发文机关：深圳证券交易所
• 发布日期：2021-09-14
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一、创业板发审总体情况

1．IPO审核概况

2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理首发申请186家，发出问询函638份，终止审核85家公司的首发申请。

其中，2021年8月，本所受理首发申请2家，终止审核9家公司的首发申请。

2．再融资审核概况

2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理再融资申请104家，发出问询函138份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的23家公司申请，审议向特定对象发行的73家公司申请；终止审核19家公司的再融资申请。

其中，2021年8月，本所受理再融资申请23家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的2家公司申请，审议向特定对象发行的6家公司申请。

3．重大资产重组审核概况

2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理重大资产重组申请7家，发出问询函12份，召开审核会审议发行股份购买资产的3家公司申请；终止审核2家公司的重大资产重组申请。

其中，2021年8月，本所无新增重大资产重组申请。

4．上市委会议概况

2021年1月1日至2021年8月31日，本所共召开52次上市委会议，审议通过首发144家，再融资26家；4家公司首发申请未获审议通过；暂缓审议1家公司的首发申请；1家公司首发申请取消审议。

其中，2021年8月，本所召开8次上市委会议，审议通过首发21家，再融资4家；暂缓审议1家公司的首发申请。

5．注册概况

2021年1月1日至2021年8月31日，本所提请证监会注册分别为首发173家，再融资115家，重大资产重组2家。证监会同意注册分别为首发142家，再融资124家，重大资产重组2家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发4家，再融资1家。

其中，2021年8月，本所提请证监会注册分别为首发8家，再融资11家。证监会同意注册分别为首发19家，再融资6家；终止注册首发2家。

6．发行上市概况

2021年1月1日至2021年8月31日，123家创业板公司完成发行上市，融资额为781.60亿元。其中2021年8月共有18家创业板公司上市，融资金额147.90亿元；18家公司发行市盈率区间为9.7倍-50.33倍，中位数为15.76倍，平均数为22.12倍。

二、发审政策动态

1．证监会通报第二十八批首发企业现场检查有关情况

8月13日，证监会通报了第二十八批首发企业现场检查有关情况。此次检查对象共包括7家首发申请企业，其中主板1家，科创板3家，创业板3家。检查中重点关注发行人财务信息披露质量、存疑事项及中介机构执业质量，检查过程重点聚焦发行人关键业务流程及主要风险等内容。

总体来看,检查中未发现触及发行条件的问题，未发现重大信息披露违规，也未发现中介机构重大执业缺陷等问题。后续将正常推进相关审核工作。检查结果也显示，部分首发在审公司存在会计处理不恰当、信息披露不充分、内部控制制度执行不到位等问题，部分中介机构存在履职程序不规范、底稿记录不完整等不足。

2．证监会就《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》部分条款征求意见

8月6日，证监会就修订《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》公开征求意见。针对实践中部分网下投资者重策略轻研究、“抱团报价”以博入围、干扰发行秩序等新情况新问题，证监会加强发行承销监管，按照市场化、法治化的原则对《特别规定》进行适当优化，取消新股发行定价与申购安排、投资者风险特别公告次数挂钩的要求，平衡好发行人、承销机构、报价机构和投资者之间的利益关系，促进博弈均衡，提高发行效率。

3．深交所就修订《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》公开征求意见

为贯彻落实证监会上位法规要求，优化创业板新股发行承销配套业务规则，8月20日，本所就修订后的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》公开征求意见。主要修订内容为：一是完善高价剔除机制。将高价剔除比例从不低于10%调整为不超过3%。二是与《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》衔接，取消新股发行定价与申购时间安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求。三是加强询价报价行为监管，明确网下投资者参与询价时规范要求、违规情形和监管措施，涉嫌违反法律法规或证监会规定的，上报证监会查处或由司法机关依法追究刑事责任。

三、发行上市监管动态

1．受理环节补正情形通报

2021年8月，受理环节补正主要存在以下情形：

一是再融资发行对象相关表述不规范。涉及的保荐人包括中信建投、第一创业、方正证券，其中中信建投有2个项目存在该补正情形。二是申请文件及内容不齐全。未提交发行保荐工作报告，募集说明书缺少实际控制人声明，涉及的保荐人为申万宏源。三是签名不齐全。出席董事会的董事人数与董事签名人数不一致，涉及的保荐人为中天国富。

此外，个别保荐人在填报再融资项目的发行人基本信息时，将“最近一期审计基准日”误填为发行人最新披露的未经审计的财务报表截止日。请保荐人予以关注。

2．现场督导情况

2021年8月，本所决定对4家IPO项目的保荐人、1家重大资产重组项目的独立财务顾问开展现场督导。

3．发行承销监管情况

2021年8月，针对发行承销方面存在的业务操作、信息披露等违规或不规范行为，对5家承销商（涉及2021年6-7月承销项目）采取谈话提醒、出具《监管工作函》的工作措施。具体违规或不规范情形包括：一是发行的业务操作中，相关参数录入错误、未及时完整提交相关文件。二是信息披露文件中出现错误或与备案情况不一致。

针对1-6月网下投资者的异常报价行为，8月联合证券业协会对情形较为严重的9家投资者完成专项检查工作；对其余29家投资者采取谈话提醒、出具《监管工作函》的工作措施。

四、常见问题解答

近期预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【财务数据更新】首发企业更新财务数据应注意哪些事项？

按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，延长期限不超过三个月。临近三季度末，发行人和中介机构应当关注招股说明书引用的财务数据是否仍在有效期内。

对于尚未提交注册（含已过上市委会议）的，首发企业补充经审计的财务数据时，申请文件及问询回复应同步更新（更新部分以楷体加粗）；其中，对于平移企业，平移前发行人向中国证监会发行部提交的问询回复，无需更新。对于已经提交注册的，首发企业补充经审计的财务数据时，审核阶段的问询回复无需同步更新。

发行人更新财务数据，且更新后该季度主要会计报表项目相比上年末或上年同期发生较大变化的，应当在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”一节中披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。发行人最近一期财务状况严重恶化、经营业绩大幅下滑的，应及时向本所报告，分析是否存在对发行人持续经营能力存在重大不利影响的事项，且对是否符合发行上市条件进行说明，并在重大事项提示和风险因素章节披露相关风险。

问题2【在审期间分红及转增股本】首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何把握？

答：为保证正常审核进度，避免因股本变动影响发行审核秩序，发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案。

发行人在审核期间现金分红的，应根据不同情况分类处理：一是初次申报时已经提出现金分红方案的，原则上要求现金分红实际派发完毕后方可提交上市委审议。二是在审期间新增现金分红方案的，发行人初次申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，发行人应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。发行人的现金分红应实际派发完毕并更新申报材料后，方可提交上市委审议。三是基于审核效率考虑，已通过上市委审议的企业，原则上不应提出新的现金分红方案。

五、典型案例分享

【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】

案例：以首次公开发行并上市成功作为可行权条件的股权激励会计处理

发行人A的实际控制人B设立员工持股平台C（有限合伙企业）用于实施股权激励计划。其中，B作为平台C的普通合伙人，将其持有的部分A的股份转让给平台C。发行人A的员工作为有限合伙人，以约定价格认购平台C份额，间接持有发行人A的股份。

该股权激励计划及平台C的合伙协议约定，员工自授予日至A成功完成首次公开发行股票并在创业板上市前主动离职的，必须将其在C中的平台份额原价转让给B。上市后，员工离职则不受上述约束。发行人A在授予日当期一次性确认股权激励费用，同时确认了资本公积，未对股份支付费用进行分摊。

【分析】《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期是指可行权条件得到满足的期间，对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。

本案例中，发行人向员工授予平台C份额后，员工须服务至A成功完成首次公开发行，否则其持有的份额将以原认购价回售给B。相关员工须服务至发行人成功完成首次公开发行后，方可从股权激励计划中获益，前述条款隐含“服务期”约定，属于准则规定的“可行权条件中的服务期限条件”。因此，发行人A一次性确认股权激励费用的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定，A应当合理估计未来成功完成首次公开发行的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。