深交所创业板注册制发行上市审核动态2021年第9期（总第15期）

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发文信息

发文机关：深圳证券交易所
发布日期：2021-10-19
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一、创业板发审总体情况

1．IPO审核概况

2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理首发申请206家，发出问询函676份，终止审核93家公司的首发申请。

其中，2021年9月，本所受理首发申请20家，终止审核8家公司的首发申请。

2．再融资审核概况

2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理再融资申请112家，发出问询函159份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的25家公司申请，审议向特定对象发行的87家公司申请；终止审核21家公司的再融资申请。

其中，2021年9月，本所受理再融资申请8家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的2家公司申请，审议向特定对象发行的14家公司申请；终止审核2家公司的再融资申请。

3．重大资产重组审核概况

2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理重大资产重组申请8家，发出问询函13份，召开初审会或审核会审议发行股份购买资产的4家公司申请；终止审核5家公司的重大资产重组申请。

其中，2021年9月，本所受理重大资产重组申请1家；召开初审会审议发行股份购买资产的1家公司申请；终止审核3家公司的重大资产重组申请。

4．上市委/并购重组委会议概况

2021年1月1日至2021年9月30日，本所共召开61次上市委会议和1次并购重组委会议，审议通过首发170家，再融资26家，并购重组1家；5家公司首发申请未获审议通过；暂缓审议1家公司的首发申请；1家公司首发申请取消审议。

其中，2021年9月，本所召开9次上市委会议，1次并购重组委会议，审议通过首发26家，并购重组1家；1家公司的首发申请未获审议通过。

5．注册概况

2021年1月1日至2021年9月30日，本所提请证监会注册分别为首发186家，再融资126家，重大资产重组3家。证监会同意注册分别为首发159家，再融资138家，重大资产重组3家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发4家，再融资1家。

其中，2021年9月，本所提请证监会注册分别为首发13家，再融资11家，重大资产重组1家。证监会同意注册分别为首发17家，再融资14家，重大资产重组1家。

6．发行上市概况

2021年1月1日至2021年9月30日，145家创业板公司完成发行上市，融资额为870.30亿元。其中2021年9月共有22家创业板公司上市，融资金额88.70亿元；22家公司发行市盈率区间为11.16倍-42倍，中位数为16.38倍，平均数为21.58倍。

9月17日，证监会发布《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》。主要内容为：一是除互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药行业外，属于新一代信息技术、新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保、航空航天、海洋装备等高新技术产业和战略性新兴产业的红筹企业，纳入试点范围。二是具有国家重大战略意义的红筹企业申请纳入试点，不受前述行业限制。三是红筹企业申请纳入试点，应当符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等规定的其他条件。

2．证监会和深交所分别修订《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

9月18日，证监会发布《关于修改〈创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定〉的决定》。修改内容主要为：取消新股发行定价与申购安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求；删除累计投标询价发行价格区间的相关规定，由证券交易所在其业务规则中予以明确。

9月18日，本所发布《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》，自发布之日起施行，此后刊登招股意向书或招股说明书、启动发行工作的，适用修订后的相关规定。主要修订内容为：一是完善高价剔除机制，将高价剔除比例从不低于10%调整为不超过3%。二是取消新股发行定价与申购时间安排、投资风险特别公告次数挂钩的要求。三是加强询价报价行为监管，明确网下投资者参与询价时规范要求、违规情形和监管措施，涉嫌违反法律法规或证监会规定的，上报证监会查处或由司法机关依法追究刑事责任。四是与中国证券业协会《注册制下首次公开发行股票承销规范》修订相衔接，取消发行价格超出投价报告估值区间范围需说明差异的相关要求。

3．证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》

9月30日，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》。该规定主要由辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导工作时点及时限等方面内容组成，具体包括：一是关于辅导目的。主要是促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。同时，明确辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。二是关于辅导验收内容。具体包括：辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。三是关于辅导验收方式。验收机构应当采取审阅辅导验收材料、现场走访辅导对象、约谈有关人员、查阅公司资料、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式进行辅导验收。四是关于辅导工作时点及时限。辅导期原则上不少于三个月；验收机构辅导验收工作用时不得超过二十个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；验收工作完成函的有效期为十二个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。

4．深交所发布《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》

9月16日，本所发布《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》，自发布之日起施行。主要内容为：一是明确咨询沟通的适用范围。二是明确咨询沟通方式和保荐人把关要求。咨询沟通一般可选择书面沟通、电话沟通方式。问题复杂，难以通过书面、电话沟通解决，确需当面沟通的，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构可以通过审核系统预约视频沟通或现场沟通。三是明确沟通咨询的回复要求。四是明确纪律和监督要求。

5．深交所发布《股票发行与承销业务指南第3号——股票代码管理》

9月17日，本所发布《股票发行与承销业务指南第3号——股票代码管理》，自2021年10月1日起施行。股票代码管理遵循统一规则、公开透明、保持弹性、不搞例外的基本原则，明确发行人可采用摇号选号等方式确定股票代码。

三、发行上市监管动态

1．受理环节补正情形通报

2021年9月，受理环节补正主要存在以下情形：

一是签名、印章不齐全。包括验资报告注册会计师签名不完整，独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名，交易进程备忘录缺少上市公司法定代表人签名，二级市场交易情况出具的证明文件缺少证券登记结算机构公章等，涉及的保荐人、独立财务顾问为东吴证券、中天国富、国元证券。二是承诺内容表述不规范，未对不影响和干扰审核机构及相关人员做出承诺，涉及的保荐人为天风证券、国泰君安。三是申请文件不适用情况说明与实际报送文件不一致，涉及的保荐人为东方承销保荐。四是再融资发行对象相关表述不规范，涉及的保荐人为长城证券。

2．采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况

2021年9月，本所针对创业板2家IPO项目的信息披露违规行为，对发行人、保荐代表人分别出具《监管工作函》。采取工作措施的情形为：一是竞争对手持续通过向运营商举报干扰发行人业务开展，导致发行人数次中标后被废止或被客户取消业务合作，但相关情况发行人未在招股说明书和反馈回复中披露。二是本所在发行上市审核过程中，向发行人发出第三轮审核问询函，发行人及保荐人提交了初步回复材料，但由于对多个事项未能进行充分解释，本所将回复材料退回并要求进一步修改，但发行人及保荐人未在规定时间内提交反馈回复。

3．现场督导情况

2021年9月，本所决定对1家IPO项目的保荐人开展现场督导。

4．发行承销监管情况

2021年9月，本所完成网下投资者专项检查结果报告并上报，根据违规严重程度对9家投资者分别采取出具《监管工作函》、口头警示、书面警示的措施。

四、常见问题解答

近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【预沟通要求】与上市审核中心进行预沟通具体有何要求？

答：根据《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在提交创业板首次公开发行、转板上市、再融资或重大资产重组申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，可以向审核中心咨询沟通（以下简称预沟通）。具体要求如下：

一是预沟通的范围。涉及发行条件、上市条件、创业板定位和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题等均可以申请预沟通。礼节性拜访、打听审核进度或安排、中介机构应当自行核查把关的事项等均不属于预沟通的范围。

二是预沟通的方式。预沟通方式一般应选择书面沟通的方式。问题复杂确需当面沟通的，可预约视频、现场沟通。本所鼓励采用视频方式进行沟通。咨询沟通内容、材料应由保荐人或独立财务顾问质量控制相关部门负责人签字审批同意，并由保荐人或独立财务顾问加盖公章。

三是预沟通的纪律要求。预沟通全程接受纪检监督，参与预沟通的人员应严格遵守廉政纪律、工作纪律和保密纪律。本所对视频、现场沟通则安排在指定区域进行并全程录音录像。参加视频、现场沟通的人员应为发行人及其中介机构熟悉项目情况、具有相关决策权限的人员，其中应含保荐人或独立财务顾问质量控制相关部门负责人，原则上不接受其他第三方人员参与现场沟通，总人数不得超过八人。

问题2【在审项目的业务咨询和项目沟通要求】静默期后，与上市审核中心进行业务咨询和项目沟通具体有何要求？

答：根据《创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》，发行人、保荐人或独立财务顾问、证券服务机构在首轮审核问询发出后，可以与审核中心进行业务咨询和项目沟通。具体要求如下：

一是沟通咨询范围。对审核问询问题存在疑问，需要进一步明确的，或者在审期间发生新情况，可能影响发行条件、上市条件的都可以申请沟通咨询。礼节性拜访、打听审核进度或安排、中介机构应当自行核查把关的事项等均不属于沟通咨询范围。

二是沟通咨询方式。一般应选择书面、电话咨询方式。问题复杂确需当面沟通的，可预约视频、现场沟通。本所鼓励采用视频方式进行沟通。发行人及其中介机构应对咨询沟通问题进行深入核查分析，对咨询沟通材料质量予以把关，履行内部质控程序。有需要咨询沟通多个问题的，原则上应当一次性提出。

三是纪律要求。业务咨询沟通全程接受纪检监督，参与业务咨询沟通的人员应严格遵守廉政纪律、工作纪律和保密纪律。本所对电话沟通全程录音；对视频、现场沟通则安排在指定区域进行并全程录音录像。

问题3【重组报告书财务资料有效期延期】上市公司及中介机构按照《26号格式准则》第六十三条规定申请重组财务资料有效期延期时，有何注意事项？

答：上市公司及中介机构在申报时及后续审核阶段应当保证相关财务资料在六个月的有效期内，并及时更新确保其时效性，确需根据《26号格式准则》规定申请财务资料延期的，只能申请一次且延长时间至多不超过一个月，并遵循以下原则：申请延期的一个月原则上仅适用于本所创业板并购重组委审议阶段或证监会注册阶段，即如本次交易涉及的财务资料在本所创业板并购重组委会议召开通知发出前已经过期的，原则上不得按照《26号格式准则》规定申请财务资料延期，上市公司及中介机构应及时更新财务资料。

五、典型案例分享

【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】

案例：对被投资单位是否构成控制的判断

发行人A和B公司投资设立了C公司，A和B各持股50%，A和B不存在关联关系和其他利益安排。C公司章程约定，董事会决议实行一人一票，日常经营重大事项经董事会过半数同意即可通过，但“制定年度财务预算及决算方案、制定利润分配方案、任命关键管理人员”等事项需经三分之二以上的董事同意方可通过。A提名的董事人数过半数但未达三分之二，C公司总经理、财务总监由B公司提名。A能否将C纳入财务报表合并范围？

【分析】《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南进一步细化了判断是否构成“控制”的具体内容，在判断投资方是否拥有对被投资方的权利时，应当关注：一是如被投资方的设计安排表明表决权是判断控制的决定因素，通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方，但是，当章程或者其他协议存在某些特殊约定（例如，被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过）时，拥有半数以上但未达到约定比例并不意味着能够控制被投资方。二是相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动，表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。

本案例中，A虽然在董事会拥有过半数董事席位，但无法单独主导C公司的财务预算和利润分配等相关活动，不能单独任命或批准能主导C公司相关活动的关键管理人员。在审核问询过程中，A结合被投资单位C的实际运营情况，财务预算、利润分配以及聘任关键管理人员等相关活动对可变回报的影响程度，在综合考虑所有相关事实并充分论述的基础上，认定不能单独控制C，未将其纳入财务报表合并范围。目前发行人A已取得注册批文。