深交所创业板注册制发行上市审核动态2021年第10期（总第16期）

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发文信息

发文机关：深圳证券交易所
发布日期：2021-11-24
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一、创业板发审总体情况

1．IPO审核概况

2021年1月1日至2021年10月31日，本所共受理首发申请210家，发出问询函723份，终止审核94家公司的首发申请。

其中，2021年10月，本所受理首发申请4家，终止审核1家公司的首发申请。

2．再融资审核概况

2021年1月1日至2021年10月31日，本所共受理再融资申请125家，发出问询函176份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的29家公司申请，审议向特定对象发行的91家公司申请；终止审核22家公司的再融资申请。

其中，2021年10月，本所受理再融资申请13家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的4家公司申请，审议向特定对象发行的4家公司申请，终止审核1家公司的再融资申请。

3．重大资产重组审核概况

2021年1月1日至2021年10月31日，本所共受理重大资产重组申请8家，发出问询函13份，召开初审会或审核会审议发行股份购买资产的4家公司申请，终止审核5家公司的重大资产重组申请。

4．上市委/并购重组委会议概况

2021年1月1日至2021年10月31日，本所共召开64次上市委会议和1次并购重组委会议，审议通过首发176家，再融资28家，并购重组1家；5家公司首发申请未获审议通过；暂缓审议2家公司的首发申请；1家公司首发申请取消审议。

其中，2021年10月，本所召开3次上市委会议，审议通过首发6家，再融资2家；1家公司的首发申请暂缓审议。

5．注册概况

2021年1月1日至2021年10月31日，本所提请证监会注册分别为首发200家，再融资138家，重大资产重组3家。证监会同意注册分别为首发175家，再融资148家，重大资产重组3家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发5家，再融资1家。

其中，2021年10月，本所提请证监会注册分别为首发14家，再融资12家。证监会同意注册分别为首发16家，再融资10家；终止注册首发1家。

6．发行上市概况

2021年1月1日至2021年10月31日，159家创业板公司完成发行上市，融资额为1042.34亿元。

其中2021年10月共有14家创业板公司上市，融资金额172.04亿元；14家公司发行市盈率区间为17.47倍-77.66倍，中位数为30.86倍，平均数为34.43倍。

10月29日，证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》。主要内容为：一是坚持以投资者需求为导向，满足不同类型投资者的多样化需求；坚持问题导向，多措并举提高招股说明书信息披露质量。二是督促发行人及中介机构归位尽责，撰写与编制高质量的招股说明书。发行人及相关人员应当确保招股说明书内容真实、准确、完整，并依法配合中介机构开展工作；各中介机构应当归位尽责，按照职责分工认真开展招股说明书撰写与编制工作。在撰写招股说明书时，发行人及中介机构应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计。三是充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量。证监会相关部门和证券交易所应当通过加强审核引导、完善制度规则等方式，形成工作合力，引导发行人及中介机构提高招股说明书信息披露质量。四是强化责任追究，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。

2．证监会就《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见》公开征求意见

近期，证监会发布《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见（征求意见稿）》。主要内容为：一是坚持全面从严要求，将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，以及证券发行承销、上市公司并购重组、资产证券化等具有投行业务特性的业务均纳入规制范围，实现业务主体和业务类型的全覆盖。对廉洁从业风险防范工作的组织领导、内部控制、财务管理、激励制度等提出了全面要求，强化内部机制的监督制衡，激发廉洁从业的内生动力。二是坚持问题导向，要求中介机构及其从业人员应当遵循证监会及交易所有关沟通交往的规定，引导构建“亲”“清”政商关系，对实践中一些典型违法违规行为明确予以禁止。要求相关中介机构在投行项目股东穿透等事项核查中，重点对证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，严格禁止突击入股、“影子股东”、违规代持等违法违规“造富”行为。要求中介机构加强内幕信息、未公开信息管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，切实防范利用内幕信息和未公开信息从事各类违法违规行为。要求中介机构强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。要求中介机构制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，禁止利用聘请第三方进行利益输送和商业贿赂。三是结合证券公司、会计师、律师等各主体的业务风险特征提出专门的监管要求。规范公权力运行，提高监管透明度。一方面，对违法违规行为证监会可以依法采取监管措施或向相关部门及其他监管机构提出处理建议，对涉嫌犯罪的移送司法部门处理，并依据相关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索；另一方面，遵循“宽严相济”原则，对中介机构主动发现、主动报告、主动处理廉洁从业违法违规问题的，可依法从轻或减轻相关机构或人员的责任，或者提出从轻减轻处理的相关建议。

三、发行上市监管动态

1．受理环节补正情形通报

2021年10月，受理环节补正主要存在以下情形：

一是申请文件、内容不齐全。包括未报送发行人保证不影响和干扰审核的承诺函、报送的经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表所属会计年度不完整，涉及的保荐人包括西部证券、光大证券。二是再融资发行对象相关表述不规范，涉及的保荐人包括中信证券、东吴证券。三是最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致，涉及的保荐人为浙商证券。四是申请文件不适用情况与实际报送不一致，涉及的保荐人为财通证券。

2．采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况

2021年10月，本所针对创业板1家首发、1家再融资项目信息披露违规行为，对相关发行人、保荐人、保荐代表人采取出具《监管工作函》的工作措施。具体情形为：一是针对本所有关发行人募投项目拟生产产品是否属于“双高”产品的审核问询，发行人和保荐人的信息披露存在前后不一致的情形。二是发行人存在实际成本核算方法与披露情况不一致、采购与生产相关信息披露不规范、未严格按验收期满确认收入等情形，相关事项占比不高。保荐代表人未充分关注发行人成本核算、采购、收入确认信息披露与实际情况不符等情形，未对相关事项进行充分核查。

3．现场督导情况

2021年10月，本所决定对4家首发项目的保荐人开展现场督导，其中有2家为随机督导项目。

近期，本所为贯彻落实《注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，进一步压实保荐人的核查把关责任，探索建立了首发项目随机督导工作机制，对受到本所纪律处分、撤否项目比例较高的2家保荐人，各随机抽选1家创业板首发在审项目开展现场督导。

4．发行承销监管情况

2021年10月，针对发行承销方面存在的业务操作、信息披露等违规或不规范行为，对8家承销商（涉及2021年8-9月承销项目）采取谈话提醒、出具《监管工作函》的工作措施。具体违规或不规范情形包括：一是发行的业务操作中，相关参数录入错误、未及时完整提交相关文件。二是信息披露文件中出现错误或与备案情况不一致。

四、常见问题解答

近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【财报延期的申请】首发项目申请人应如何准备《关于财务报表有效期延长的申请》？

答：根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十四条的规定，招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过三个月。为方便首发项目申请人申请延长财务报表有效期，发行人可以在报送首次公开发行申请文件时，一并在“7-10其他文件”中报送《关于财务报表有效期延长的申请》，并加盖发行人公章。

问题2【行业分类】申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业在编制招股说明书时，应如何确定发行人的行业分类？

答：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第二十七条的规定，发行人应在招股说明书中披露发行人的行业分类。发行人与保荐人在确定发行人行业分类时，应按照《上市公司行业分类指引》的相关要求予以把握，主要内容包括：一是以发行人报告期内营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。二是当发行人某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。三是当发行人没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到发行人总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该发行人归属该业务对应的行业类别。

五、典型案例分享

【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】

案例：同业竞争问题

发行人注册地及主要生产经营地在广东省，其控股股东注册地及主要生产经营地在台湾地区，实际控制人系台湾籍。发行人主要经营运动鞋履的开发设计、生产与销售。审核过程中重点关注了同业竞争情况及相关的解决方案是否符合规则要求。

【分析】《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》进一步明确“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达到30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响”。

本案例中，审核中重点关注是否存在重大不利影响的同业竞争及相关的解决方案。招股说明书以及中介机构核查报告显示，发行人实际控制人控制的5家企业从事运动鞋履相关业务，按照相关规则计算已达到“重大不利影响”的标准。为解决同业竞争问题，2018年发行人通过香港全资子公司收购了前述5家企业的资产。按照2017年年度财务数据测算，所有收购的企业资产总额占发行人比重为748%，营业收入占发行人比重为734%，利润占发行人比重为553%。由于相关收购行为属于同一控制下的企业合并，且对发行人营业收入、资产、净利润等财务指标均超过重组前发行人相应项目100%，属于同一控制下重大资产重组，按照《证券期货法律适用意见第3号》的规定，发行人重组后需运行一个会计年度后方可申请发行。发行人申请创业板发行上市时，已运行了2019年一个完整的会计年度，符合《证券期货法律适用意见第3号》要求。

同时，审核中还关注了相关重组行为的合法合规性、价格公允性、是否存在纠纷等问题。发行人和中介机构在相关回复中对重组过程进行了较为完整的披露并发表了明确结论。2021年3月，发行人完成发行上市。