深交所创业板注册制发行上市审核动态2021年第11期（总第17期）

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发文信息

发文机关：深圳证券交易所
发布日期：2021-12-24
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一、创业板发审总体情况

1．IPO受理概况

2021年1月1日至11月30日，本所共受理首发申请219家。其中，2021年11月受理9家。

2021年IPO受理企业趋势图

2．再融资受理概况

2021年1月1日至11月30日，本所共受理再融资申请128家。其中，2021年11月受理3家。

2021年再融资受理企业趋势图

3．重大资产重组受理概况

2021年1月1日至11月30日，本所共受理重大资产重组申请9家。其中，2021年11月受理1家。

2021年重大资产重组受理企业趋势图

5．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况

2021年1月1日至11月30日，本所共召开68次上市委会议和1次并购重组委会议，审议通过首发183家，再融资32家，重大资产重组1家；否决首发6家。其中，2021年11月，本所召开4次上市委会议，审议通过首发7家，再融资4家，否决首发1家。

2021年1月1日至11月30日，本所终止审核首发96家，再融资22家，重大资产重组7家。其中，2021年11月终止审核首发2家，重大资产重组2家。

6．注册概况

2021年1月1日至11月30日，本所报会注册首发221家，再融资145家，重大资产重组3家。注册生效首发188家，再融资161家，重大资产重组3家。

其中，2021年11月，本所报会注册首发21家，再融资7家。注册生效首发13家，再融资13家。

7．发行上市概况

2021年1月1日至11月30日，175家创业板公司完成发行上市，融资金额1177亿元。

2021年11月，共有16家创业板公司上市，融资金额135亿元；16家公司发行市盈率中位数为34倍，平均数为39倍。

11月29日，国务院总理李克强签署国务院令，公布《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》（以下简称《承诺制度实施办法》），自2022年1月1日起施行。主要规定：一是明确证券期货行政执法当事人承诺制度的内涵，是指国务院证券监督管理机构对涉嫌证券期货违法的单位或个人进行调查期间，被调查的当事人承诺纠正涉嫌违法行为、赔偿投资者损失、消除损害或不良影响并经国务院证券监督管理机构认可、当事人履行承诺后终止案件调查的行政执法方式。二是规定基本流程，包括申请、受理、协商、确定承诺金数额并签署承诺认可协议、履行协议、中止调查及终止调查等。三是明确不适用承诺的情形，包括当事人因证券期货犯罪被判处刑罚或者被行政处罚未逾一定年限，或涉嫌证券期货犯罪依法应当移送司法机关处理，或涉嫌证券期货违法行为情节严重、社会影响恶劣等。四是明确承诺金使用和管理方式。五是明确监督制约机制。

同日，证监会就《证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定》（以下简称《承诺制度规定》）、《证券期货行政执法当事人承诺金管理办法》（以下简称《承诺金办法》）公开征求意见。《承诺制度规定》主要细化规定了适用条件、办理程序、承诺金管理使用等内容。《承诺金办法》总体沿用了2015年发布的《行政和解金管理暂行办法》，并结合上位法和实践进行了修改完善，将原“和解金”相关表述调整为“承诺金”，根据实践情况完善承诺金管理方式，鼓励当事人积极赔付投资者，为当事人自行赔付投资者预留制度空间等。

2．证监会就修订《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》公开征求意见

11月19日，为进一步规范和指导保荐人提高尽职调查工作质量、建立健全工作底稿制度，证监会就修订《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《尽调准则》）《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》）公开征求意见。《尽调准则》共11章87条，主要修订内容为：一是更好地贯彻注册制以信息披露为核心的理念和在尽职调查工作中落实注册制的基本要求。二是对原工作准则中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充。三是将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用。四是明确保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容在评估其相关工作充分可靠的基础上可合理信赖，但应进一步核查验证，同时明确保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，其依法承担的责任不因聘请第三方而减免。

《底稿指引》共15条，主要修订内容为增加对其他证券服务机构专业意见的复核资料、内核阶段工作底稿要求以及增加分析验证过程的相关底稿。《底稿指引》是对保荐人从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求，为提高可操作性和灵活性，底稿目录具体内容由自律规则予以规定。

三、发行上市监管动态

1．受理环节关注的问题

2021年11月，受理环节主要存在以下问题：

一是未准确选择上市标准。在项目申报过程中发行人未准确选择上市标准进行申报，涉及的保荐人为国泰君安。二是签章不齐全。包括保荐人关于公司股东信息披露专项核查报告缺少保荐人法定代表人签名，股东大会决议缺少参会董事签名，律师事务所关于公司股东信息披露专项核查报告缺少律师事务所负责人、签字律师签名及律师事务所公章，涉及的保荐人为国泰君安、长江承销、中信证券。三是再融资发行对象相关表述不规范，涉及的保荐人包括华泰联合、长江承销。四是申请文件不齐全，未报送保荐人关于公司股东信息披露专项核查报告，涉及的保荐人为中信建投。五是保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺前后表述矛盾，涉及的保荐人为长江承销。

2．采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况

（1）监管措施、纪律处分实施情况

2021年11月，本所针对创业板1家首发项目、1家再融资项目中相关主体存在的信息披露、核查把关违规行为，采取通报批评纪律处分4次、书面警示监管措施2次。

一是首发方面。欣巴科技在申报文件、两次审核问询回复和相关专项承诺中均称某历史股东不存在股权代持情形、历史沿革中不存在股份代持或委托持股情形，直至举报核查时才承认存在股权代持情形，相关信息披露、承诺内容与举报问询回复存在实质性差异。本所对欣巴科技以及在申报文件和专项承诺中签字的实际控制人均予以通报批评处分。

二是再融资方面。思创医惠在本所日常监管和再融资审核中多次问询下，未如实披露其大股东资金占用的违规事实，定期报告以及问询回复和承诺函不真实、不准确，思创医惠董事长、时任财务总监未履行忠实勤勉义务，保荐代表人、签字会计师未能结合本所多次审核问询对资金占用事项进行审慎核查。本所对思创医惠及大股东、公司董事长及时任财务总监、保荐代表人、签字会计师等违规主体均予以通报批评处分，对保荐人、申报会计师事务所采取书面警示的监管措施。

（2）工作措施实施情况

2021年11月，本所针对创业板2家首发、1家再融资、1家重大资产重组项目中相关主体信息披露、核查把关履职不到位情形，出具《监管工作函》7份、实施谈话提醒2次。

一是首发方面。某发行人被证监会开展现场检查后发现，存货跌价准备计提依据不充分，物料入库、领用及耗用等存在控制设计缺陷等内控不规范情形，中介机构对此未勤勉尽责进行核查。本所对发行人、保荐人、申报会计师事务所均出具《监管工作函》。某发行人在申报过程中，未准确选择上市标准，保荐人出具的文件不准确，本所对发行人、保荐人实施谈话提醒。

二是再融资方面。某发行人未严格按本所审核问答要求全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书，未严格按照审核关注要点要求披露最近一期业绩下滑情况、与同行业公司对比情况并充分说明相关不利影响是否具有持续性，保荐人未按规定进行充分核查并明确发表核查意见。本所对发行人、保荐人均出具《监管工作函》。

三是重大资产重组方面。某上市公司未严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，未充分披露交易标的主要经营实体最近三年进行的与交易相关的估值结果与其账面值的增减情况，并对相关交易估值不存在重大差异的原因解释不够充分，独立财务顾问存在核查把关履职不到位的情形。本所对上市公司、独立财务顾问均出具《监管工作函》。

3．现场检查与现场督导情况

2021年11月，本所决定对1家首发、2家再融资项目的保荐人开展问题导向的现场督导。此外，本所对于现场督导、审核中发现重大事项存疑的3家首发项目的发行人，报请证监会及相关证监局开展现场检查或专项核查。

本月，本所对2家随机抽取的首发项目实施了现场督导。随机督导与问题导向督导的内容各有侧重，主要查看保荐人保荐业务内部制度建立情况、投行业务“三道防线”履职及制度执行情况，并结合所抽中项目查看保荐人出具的文件、发表的核查意见是否有足够的证据支持等。后续本所将对随机督导中发现的行业共性问题、薄弱环节等予以通报。

4．发行承销监管情况

2021年11月，本所针对创业板3家首发项目发行承销方面的违规行为，对2家承销商（涉及2021年10月承销项目）采取出具《问询函》的工作措施，就发行定价是否审慎合理等进行问询。

5．监管案例通报

某创业板发行人在受理环节提交的申报文件中，未准确选择恰当的上市标准。保荐代表人未严格遵守本所业务规则的要求，勤勉尽责地对发行上市申请文件进行全面核查验证，并对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.2条的规定对发行人是否符合创业板上市条件作出专业判断，导致发行人未准确选择上市标准进行申报。针对以上违规情形，本所对该项目保荐代表人采取书面警示的监管措施，对发行人、保荐人采取谈话提醒的工作措施。发行人撤回申报文件后，修改上市标准并重新申报，现该项目已受理。

四、常见问题解答

近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【板块定位等问题的咨询途径】发行人对于是否符合国家产业政策、是否符合创业板定位以及存在重大疑难或者无先例的问题把握不准的，是否有渠道可以在申报前咨询？

答：创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。发行人不属于“负面清单”行业并不意味一定符合创业板定位。发行人应当按照实质重于形式的原则对是否符合创业板定位进行充分论证，保荐人应当进行尽职调查并发表明确意见。

如果保荐人对于发行人是否符合国家产业政策、是否符合创业板定位以及存在重大疑难或者无先例的问题把握不准的，本所鼓励保荐人在申报前通过创业板发行上市审核业务系统“咨询与沟通——预沟通”栏目提交预沟通申请。

保荐人应履行内部质量控制程序，按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》相关规定，对预沟通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通内容、材料质量予以把关。咨询沟通内容、材料应由质量控制相关部门负责人签字审批同意，加盖保荐人公章。

问题2【上市标准选择】近期有发行人咨询，《创业板股票上市规则》第2.1.2条设置的第三套上市标准目前是否已实施？

答：本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.2条设置了三套上市标准，其中第三套标准为“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”。根据上市规则配套发布的相关通知，目前第三套标准暂未实施，正式实施时本所将另行通知。

问题3【发行可转债的披露和核查要求】《可转换公司债券管理办法》实施以后，对向不特定对象发行可转债的发行申请有哪些披露和核查注意事项？

答：根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定，针对向不特定对象发行可转债的，发行人应在《募集说明书》中增加披露转股价格调整的原则及方式、可转债持有人会议规则、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等，如涉及约定赎回或回售条款的，还应在《募集说明书》中增加披露事先约定赎回或回售的条件和价格，并约定发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。保荐人应对本次发行和公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定进行核查并发表明确意见。