深交所创业板注册制发行上市审核动态2021年第12期（总第18期）

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发文信息

发文机关：深圳证券交易所
发布日期：2022-01-24
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一、创业板发审总体情况

1．IPO受理概况

2021年全年，本所共受理首发申请291家。其中，2021年12月受理72家。

2021年IPO受理企业趋势图

2．再融资受理概况

2021年全年，本所共受理再融资申请144家。其中，2021年12月受理16家。

2021年再融资受理企业趋势图

3．重大资产重组受理概况

2021年全年，本所共受理重大资产重组申请9家。

2021年重大资产重组受理企业趋势图

5．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况

2021年全年，本所共召开74次上市委会议和2次并购重组委会议，审议通过首发196家，再融资37家，重大资产重组2家；否决首发8家。其中，2021年12月，本所召开6次上市委会议和1次并购重组委会议，审议通过首发13家，再融资5家，重大资产重组1家；否决首发2家。

2021年全年，本所终止审核首发111家，再融资26家，重大资产重组7家。其中，2021年12月终止审核首发15家，再融资4家。

6．注册概况

2021年全年，本所报会注册首发246家，再融资157家，重大资产重组3家。注册生效首发205家，再融资174家，重大资产重组3家。

其中，2021年12月，本所报会注册首发25家，再融资12家。注册生效首发17家，再融资13家。

7．发行上市概况

2021年全年，199家创业板公司完成发行上市，融资金额1475亿元。

2021年12月，共有24家创业板公司上市，融资金额298亿元；24家公司发行市盈率中位数为42倍，平均数为54倍。

2021年12月24日，证监会根据《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》,起草《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》并公开征求意见。《备案办法》共24条，主要内容为：一是明确境外间接发行上市的认定标准。遵循实质重于形式的原则，结合境内资产收入利润占比、高管构成和业务经营地等情形综合认定境外间接发行上市行为。二是明确备案主体和流程，并明确对特定境外发行上市行为一体适用。对于在境外多地上市，以及通过借壳上市、特殊目的并购公司（SPAC）上市等方式实现境外上市的，明确应当按照首次公开发行上市要求履行备案程序。三是明确上市后重大事项报告要求。对于控制权变更、受境外监管机构调查处罚、主动退市或强制退市等情形，要求在相关事项发生之日起3个工作日内及时报告具体情况。

2．证监会发布《监管规则适用指引——会计类第2号》

2021年12月24日，证监会制定发布《监管规则适用指引——会计类第2号》。该指引是针对资本市场具体交易事项如何执行会计准则提供指导性意见，旨在促进会计准则在资本市场的一致有效执行，提高市场主体信息披露质量。该指引共涉及收入、金融工具、企业合并、非经常性损益等14个具体问题。每项具体指引包括三部分内容：交易事项背景及具体的会计问题、会计准则的相关规定、具体问题适用会计准则的意见或监管口径。

3．深交所发布《股票上市规则（2022年修订）》

近日，本所就修订后的《深圳证券交易所股票上市规则》公开征求意见，并于2022年1月7日发布《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》。主要修订内容为：一是落实新证券法、国发14号文、信息披露办法等上位规定新要求。进一步明晰监管对象和信息披露义务人的范围，新增信息披露“简明清晰、通俗易懂”的原则性要求。抓住“关键少数”，新增“控股股东和实际控制人”一节，强化其各项义务；进一步明确董事的忠实、勤勉义务，要求无控股股东或实际控制人公司的第一大股东及其最终控制人，比照控股股东、实际控制人予以规范；进一步强化董监高责任，明确董监高应当对上市公司所披露的信息保真。明确禁止上市公司向关联人提供财务资助，防范资金占用等恶性违规行为发生。明确保荐人应当为具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司，其他中介机构需符合新证券法的规定。二是调整章节顺序，提升规则体例简明易读性。新设“公司治理”和“中介机构”两章，促使上市公司提升治理水平，强化中介机构义务。三是其他修订完善内容。包括上移部分运行成熟的下位规则及过渡性通知内容、规范实践中突出问题、减轻市场主体信息披露负担等。

三、发行上市监管动态

1．受理环节关注的问题

2021年12月，受理环节主要存在以下问题：

一是发行保荐书专项授权书中授权的保荐代表人与实际签字的保荐代表人不一致，保荐人未对关于项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺，或未对保荐代表人在审项目情形进行说明。涉及的保荐人包括中信证券、中泰证券、民生证券、兴业证券、中原证券。

二是申请文件不齐全或不完整，包括首发企业未在7-8其他文件中报送《关于财务报表有效期延长的申请》，发行保荐书未附保荐代表人《专项授权书》，发行人财务报表不完整、缺少个别财务报表，募集说明书缺少保荐人总经理声明及签名等。涉及的保荐人包括中信建投、国泰君安、东方承销保荐、申万宏源、海通证券、兴业证券。

三是签章不完整，包括保荐人关于公司股东信息披露专项核查报告缺少保荐人法定代表人签名，审计报告、验资报告、资产评估报告缺少相关签名和盖章，股东大会决议缺少参会董事签名，律师鉴证意见缺少签字盖章，独立财务顾问核查意见缺少法定代表人等规则要求人员的签名等。此外，部分发行人的大股东或控股股东为境外机构，财务报表签章不完整，但未就签章不完整的原因进行说明。涉及的保荐人、独立财务顾问包括东莞证券、华福证券、浙商证券、中信建投、中金公司、广发证券、中信证券、国泰君安、国信证券。

四是其他补正情形，包括用名章替代签名、未出具不影响和干扰审核机构审核的承诺、申请文件不适用情况与实际报送不一致、再融资发行对象相关表述不规范、最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致。涉及的保荐人、独立财务顾问包括海通证券、财通证券、国信证券、华福证券、长江承销、兴业证券。

同时，我们关注到部分保荐人在填报受理关注要点时，存在要点全选“是”，但与实际情况不一致的情况。受理关注要点的填报质量是保荐人、独立财务顾问质量评价的参考依据，再次提醒保荐人及独立财务顾问认真填写受理关注要点。

2．采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况

（1）监管措施、纪律处分实施情况

2021年12月，本所针对创业板1家首发项目中保荐代表人核查工作存在的违规行为，对其采取书面警示的监管措施。具体情形为：在项目申报过程中，保荐代表人未能对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第2.1.2条的规定对发行人是否符合创业板上市条件作出专业判断，导致发行人未准确选择上市标准进行申报。

（2）工作措施实施情况

2021年12月，本所针对创业板1家首发、1家再融资项目中相关主体信息披露、核查把关履职不到位情形，出具《监管工作函》3份。具体情形为：

一是首发方面。某发行人关于第三方回款的信息披露不规范，保荐人及保荐代表人对发行人第三方回款核查程序执行不到位，对发行人员工受让持股平台份额的资金为实际控制人提供的借款核查结论依据不充分，向本所报送的工作底稿中存在个别文件与保荐人内部审批文件内容不一致的情形。本所对发行人、保荐人及保荐代表人出具《监管工作函》。

二是再融资方面。保荐人对发行人收入的核查工作不充分，销售穿行测试、运单与收入的匹配性等核查比例较低，对境外客户核查不充分，对发行人存货的核查工作不充分，未充分关注存货系统的可靠性，存货核查比例较低。本所对保荐人出具《监管工作函》。

3．现场督导情况

2021年12月，本所决定对3家首发项目的保荐人开展问题导向的现场督导。

同时，本所完成对2家随机抽取的首发项目现场督导。督导发现2家保荐人存在的执业质量问题主要包括：一是从制度健全性看，存在未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等上位规则及时修订完善投行内部规定，底稿保存期限、利益冲突防范等规定与上位规则不符。二是从制度执行有效性看，存在尽调日志编制、底稿记录保存、质控过程留痕等未严格按内部规定执行的情形，投行三道防线履职不规范。其中，1家保荐人项目组擅自将通过内核审批的申报文件大幅删减后向本所报送，内控执行有效性存在重大缺陷。三是结合具体项目核查把关情况看，未严格遵守《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求，存在未充分关注发行人异常事项，核查工作不到位、核查程序瑕疵等情形。

4．发行承销监管情况

2021年12月，本所针对创业板2家首发项目发行承销方面的违规行为，对2家承销商采取发出《问询函》的工作措施，就发行定价是否审慎合理等进行问询。

四、常见问题解答

近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【文件申报的过程管控】本所在审核和现场督导中发现，个别保荐人项目组对经质控、内核审批且履行完用印流程的正式申报文件擅自进行重大删除修改后，未按规定重新履行相应流程即直接向本所报送，内部控制执行有效性存在重大缺陷，保荐人对此应如何加强申报环节的内部控制？

答：《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第六十六条规定，“对项目材料和文件提交、报送、出具或披露后进行补充或修改的，证券公司应当明确需履行的内核程序，避免项目组人员擅自出具项目相关意见、修改项目材料和文件”，第七十七条规定，“证券公司应当建立健全投资银行类项目提交、报送、出具、披露等材料和文件签字审批制度，明确项目相关材料、文件的编制要求和签字审批程序，确保证券公司对外提交、报送、出具、披露的材料和文件均履行了内部审批程序”。保荐人应确保正式上传至交易所系统的申报文件与其质控、内核审批通过且履行完用印流程的申报文件一致。

如申报文件存在实质性修改的，应当按规定重新履行质控、内核以及用印审批流程；如申报文件存在个别非实质性修订，如错别字或标点符号修订、表述方式完善且不影响实质含义等，保荐人应当明确此类非实质性修订的内部审批程序，确保相关内部控制人员知悉且无异议。

为加强文件申报环节的过程管控，保荐人应当进一步细化规范申报工作的内部制度，正式上传申报文件至交易所系统时，可指定质控、内核或合规等专门人员进行复核比对并上传文件。发现类似擅自删除、修改申报文件的情形的，应当进行详细核查，严肃问责有关人员，并按规定完善内部控制程序。

问题2【上市委参会注意事项】近期，发行人、保荐人参加上市委审议会议，在做好疫情防控方面需要注意哪些事项？

答：发行人、保荐人近期参加上市委会议，请密切关注疫情防控政策，会前真实、准确、完整地向本所上市委秘书处报告参会人员的健康码和行程卡信息，如参会人员健康码或行程卡信息发生变化，请及时向本所上市委秘书处报告。如通过视频方式参加会议，请认真做好会议室、技术设备和测试等准备工作，严格遵守视频参会纪律和要求。

五、典型案例分享

【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】

案例：提升信息披露的准确性

1．案例背景

发行人于2020年7月申报，公司名称为“XX机器人XX股份有限公司”。发行人在招股说明书中披露其主营业务系向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造、集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械等行业。发行人系智能制造整体解决方案提供商，即对工业机器人进行二次应用开发并集成相关工艺设备、制造工艺及软件，通过方案设计、采购、制造、安装调试等，为终端客户提供满足特定生产需求的非标准化、个性化的成套装备系统产品。

审核中关注到发行人公司名称中含有“机器人”字样，要求发行人补充披露公司名称中包含此字样的原因，是否从事工业机器人本体或其核心零部件的制造。

2．相关规则

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《招股说明书准则》）和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》均明确规定：发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《招股说明书准则》第十条规定：招股说明书应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得选择性披露，不得使用市场推广的宣传用语，披露的内容应清晰、明确，并结合发行人情况进行具体准确的解释说明。第四十九条规定：发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况。

3．案例解析

注册制坚持以信息披露为核心。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行过程中最核心、最重要的法律文件。《注册办法》等相关规则均对发行人信息披露提出了明确要求，对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，披露必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书的信息披露质量是审核重点关注的事项。

审核实践中，部分发行人的招股说明书中相关信息披露不准确、不客观，存在以夸大自身技术水平和行业地位、蹭热点、编概念、讲故事等形式误导投资者的情形。例如，业务与技术部分所披露的内容与其销售收入结构不匹配，对其传统类的主营业务和主要产品描述较少，对其他不构成主营业务的新业务或新技术、行业发展前景、发行人的愿景又描述较多且多次重复，或者创设一些“高大上”的概念以提升公司创新形象等。针对此类情形，审核中将重点关注发行人是否紧密结合自身特点披露其主营业务、主要产品、核心技术等内容，相关信息披露是否客观、准确，是否存在误导性陈述，并根据情况要求发行人进行相应的修改或补充，以问询促披露，加强信息披露监管，督促、引导发行人客观真实准确地反映自身业务和技术，提高信息披露质量，以便于投资者能够有效判断发行人的投资价值。

具体到本案例中，发行人公司名称中虽然包含“机器人”字样，但目前并未从事机器人本体或核心零部件的制造，生产过程中所需的工业机器人本体等工艺设备系向上游采购。审核中重点关注发行人的公司名称是否与主营业务构成及经营情况相匹配，是否存在利用公司名称蹭热点，误导投资者的情形。审核中要求发行人按照《招股说明书准则》的相关规定，清晰、准确、客观地披露其主营业务和主要产品情况，并结合自身情况就是否从事工业机器人本体或其核心零部件制造，公司名称中包含“机器人”字样的原因等事项进行具体准确的解释说明，以保证相关信息披露的准确性。发行人在审核问询回复中披露：公司成立之初的公司名称中并不包含“机器人”字样，随着公司业务发展，逐步形成了智能装备系统设计、制造及集成等业务并向上游设计服务延伸，未来希望实现将机器人技术应用到整体智能装备系统，且公司一直在从事与机器人相关的研发，在研项目中包含了与机器人本体制造相关的研发。由于工业机器人是智能制造的主要载体，发行人结合公司发展愿景，在公司名称中增加了“机器人”字样。

发行人目前未从事机器人本体或核心零部件制造，所处细分领域为中游工业机器人系统集成，即发行人根据下游客户的需求，向上游采购工业机器人本体等工艺设备，进行方案设计、生产、安装调试，最后交付给下游客户一套完整的机器人集成应用系统产品。

经审核问询后，发行人在招股说明书显著位置针对主营业务和主要产品作出重大事项提示：“发行人属于工业机器人行业中的工业机器人系统集成，目前未从事机器人本体或核心零部件的制造业务”，提醒投资者需特别关注该重要事项，并在招股说明书“第六节业务与技术”部分对相关内容进行补充披露。