深交所创业板注册制发行上市审核动态2022年第3期（总第21期）
发文信息
- 发文机关：深圳证券交易所
- 发布日期：2022-04-14
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一、创业板发审总体情况
1．IPO受理概况
2022年1月1日至3月31日，本所共受理首发申请10家。其中，2022年3月受理6家。
2．再融资受理概况
2022年1月1日至3月31日，本所共受理再融资申请28家。其中，2022年3月受理12家。
3．重大资产重组受理概况
2022年1月1日至3月31日，本所共受理重大资产重组申请3家。其中，2022年3月受理1家。
4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况
2022年1月1日至3月31日，本所共召开18次上市委会议，审议通过首发40家，再融资6家，转板2家；否决首发6家；1家首发公司申请取消审议。其中，2022年3月，本所召开9次上市委会议，审议通过首发18家，再融资4家，转板2家；否决首发4家。
2022年1月1日至3月31日，本所终止审核首发34家，再融资8家，重大资产重组1家。其中，2022年3月终止审核首发17家，再融资3家，重大资产重组1家。
5．注册概况
2022年1月1日至3月31日，本所报会注册首发46家，再融资19家，重大资产重组2家。注册生效首发43家，再融资18家，重大资产重组1家。其中，2022年3月，本所报会注册首发9家，再融资6家，重大资产重组1家。注册生效首发15家，再融资4家。
6．发行上市概况
2022年1月1日至3月31日，36家创业板公司完成发行上市，融资金额563亿元。其中，2022年3月，共有16家创业板公司上市，融资金额262亿元；16家公司发行市盈率中位数为39倍，平均数为44倍。
二、发审政策动态
证监会修订发布《首次公开发行股票并上市管理办法》
2022年4月8日，证监会发布实施《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》。按照现行首发办法第九条第一款规定，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外”。为进一步落实依法行政要求，维护市场公平竞争秩序，在不改变沪深主板实施股票发行核准制的基础上，统一主板、科创板、创业板关于发行人成立满3年的规则适用，将该条第一款修改为：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。”
三、发行上市监管动态
1．受理环节关注的问题
2022年3月，受理环节主要存在以下问题：
一是再融资项目最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致，涉及的保荐人包括东兴证券、广发证券、海通证券、长江承销。二是保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中，未对签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺，或者未对保荐代表人最近三年作为签字保荐代表人完成的项目进行说明，涉及的保荐人包括华安证券、海通证券、第一创业。三是申请文件不适用情况说明与实际报送文件不一致，涉及的保荐人、独立财务顾问包括第一创业、海通证券；四是签章不齐全，包括独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名，上市公司与交易对方签订的重组保密协议缺少相关机构法定代表人签名，以及发行人的大股东或控股股东为境外机构，财务报表签章不完整，但未就签章不完整的原因进行说明，涉及的保荐人、独立财务顾问包括中信建投、海通证券、中金公司。五是申请文件内容缺失或者不齐全，包括文件页面空白，未对不影响和干扰审核机构审核进行承诺，涉及的保荐人、独立财务顾问包括中信建投、海通证券。
2．发行上市审核监管情况
（1）采取的工作措施
3月份本所针对21家首发项目、1家再融资项目中信息披露不规范、核查把关不到位的行为，出具《监管工作函》《提醒函》共38份。涉及的具体情形为：
一是首发方面。12家被本所开展现场督导或被证监会开展现场检查的项目，存在“一督就撤”“一查就撤”的情形，本所对发行人、保荐人出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，并严肃指出问题，督促发行人、保荐人在项目申报前充分了解本所规则的规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制制度，扎实做好申报工作。3家首发项目中，发行人、保荐人未按照要求在规定时间内回复审核问询，本所对相关主体出具《提醒函》。6家首发项目中，发行人存在信息披露不充分、中介机构把关不到位的情形，本所对相关主体出具《监管工作函》。
二是再融资方面。1家再融资项目中，发行人对财务性投资相关信息披露不完整、未充分披露募投项目新产品技术和人员储备情况并提示风险，保荐人存在核查把关不到位的情形，本所对相关主体出具《监管工作函》
（2）采取的监管措施和纪律处分
3月份本所针对2家首发项目、2家再融资项目中相关主体信息披露不准确、核查把关不到位的违规行为采取口头警示5次、书面警示4次、通报批评4次。涉及的具体情形为：
一是首发方面。浙江鑫甬生物化工股份有限公司项目中，发行人招股说明书、审核问询回复相关信息披露存在严重错误以及多处信息披露不准确、前后不一致等情形，中介机构未按照执业规范要求持续履行尽职调查义务，对发行上市申请文件进行核查验证，本所对发行人鑫甬生物、保荐代表人方蔚、赵亮实施通报批评的纪律处分，对保荐人中天国富、签字会计师章祥、葛朋、郑利锋采取书面警示的监管措施，对申报会计师事务所中汇会计师事务所出具《监管工作函》。
广东真美食品股份有限公司项目中，发行人未如实、准确披露生产成本相关事项、采购业务内部控制缺陷、实际控制人与施工方关键人员的资金往来等相关信息，中介机构对上述多项异常情形未能保持充分关注并审慎核查，核查程序执行不到位，本所对发行人真美股份、保荐代表人刘圣浩、沈翔峰实施通报批评的纪律处分，对保荐人万和证券、签字会计师廖朝理、纪耀钿采取书面警示的监管措施，对申报会计师事务所信永中和会计师事务所出具《监管工作函》。
二是再融资方面。1家再融资（简易程序）项目中，申报文件未如实、完整地披露发行人设立的某投资基金的投资范围，该事项对于认定发行人对该投资基金的投资是否属于财务性投资有直接影响，发行人信息披露不完整，中介机构未勤勉尽责地对申报文件进行核查验证，本所对发行人、保荐人采取口头警示的监管措施。
1家再融资项目中，申报文件未如实披露发行人实际控制人、董事长兼总经理存在作为一方当事人的未了结诉讼，中介机构未勤勉尽责地对发行人实际控制人涉诉情形进行核查，本所对发行人及其实际控制人、保荐人及保荐代表人、申报律所及签字律师均采取口头警示的监管措施。
3．现场督导情况
3月份本所决定对10家首发项目、1家再融资项目的保荐人开展现场督导。
4．发行承销监管情况
3月份本所针对创业板3家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。
四、创业板上市委会议审议不通过情况
2022年3月，经创业板上市委会议审议，认为兴禾股份、北农大、电旗股份和九州风神4家首发项目申请不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：
1．兴禾股份
兴禾股份的主营业务为工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造，属于专用设备制造业，保荐人为国信证券，会计师为大华会计师事务所，律师为北京市金杜律师事务所。上市审核中心在审核问询中重点关注苹果前员工入股发行人的背景、入股价格的公允性及后续退出的合理性、是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规，苹果公司要求发行人自查的原因及与苹果公司前员工入股的关联性，2020年苹果产业链收入和利润大幅下滑对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，2020年开始对珠海冠宇销售收入大幅增长且集中在当年12月份确认的合理性等。上市委员会审议认为：报告期苹果公司要求发行人自查事件后，发行人苹果产业链收入大幅下滑，对发行人持续经营产生重大不利影响，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十二条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（以下简称《审核规则》》第十八条相关规定。
2．北农大
北农大的主营业务为蛋鸡饲料的研发、生产及销售，蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售，属于农副食品加工业，保荐人为中天国富，会计师为天健会计师事务所，律师为北京市君合律师事务所。上市审核中心在审核问询中重点关注发行人存在规模较大的通过代管客户银行卡进行收款的情形及相关收入的真实性、会计基础的规范性、信息披露的准确性；发行人重要子公司负责人与发行人客户之间存在资金往来的原因及合理性，发行人内部控制的有效性、信息披露的准确性；发行人财务人员混同、岗位分离失效情形及会计基础的规范性、内部控制的有效性。上市委员会审议认为：报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，不符合《注册办法》第十一条、《审核规则》第十八条的规定。
3．电旗股份
电旗股份的主营业务为向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务，属于软件和信息技术服务业，保荐人为国融证券，会计师为信永中和会计师事务所，律师为北京市长安律师事务所。上市审核中心在审核问询中重点关注劳务采购模式的合理性，多个劳务供应商主要为发行人服务且部分供应商成立后即与发行人合作、合作一两年后即注销的原因及合理性，劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司的合理性、相关采购价格的公允性及劳务采购费的完整性。上市委员会审议认为：发行人未能对劳务采购模式的合理性、相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明，在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，不符合《注册办法》第十一条、《审核规则》第十八条的规定。
4．九州风神
九州风神的主营业务为以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，保荐人为中天国富，会计师为中勤万信会计师事务所，律师为广东君言律师事务所。上市审核中心在审核问询中重点关注外销收入增长的合理性及外销收入真实性、最终销售情况的核查是否充分，持续经营能力是否发生重大不利变化，原材料采购价格是否公允，毛利率快速提高且高于可比公司是否合理，内部控制是否健全有效。上市委员会审议认为：发行人关于外销收入增长及原材料采购成本的合理性等信息披露不够充分、合理，报告期内发行人内部控制制度未能得到有效执行，不符合《注册办法》第六条、第十一条，《审核规则》第十八条、第二十八条的规定。