深交所创业板注册制发行上市审核动态2022年第11期（总第29期）
发文信息
- 发文机关：深圳证券交易所
- 发布日期：2022-12-09
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一、创业板发审总体情况
1．IPO受理概况
2022年1月1日至11月30日，本所共受理首发申请208家。其中，2022年11月受理1家。
2．再融资受理概况
2022年1月1日至11月30日，本所共受理再融资申请168家。其中，2022年11月受理8家。
3．重大资产重组受理概况
2022年1月1日至11月30日，本所共受理重大资产重组申请11家。其中，2022年11月受理1家。
4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况
2022年1月1日至11月30日，本所共召开87次上市委/并购重组委会议，审议通过首发193家，再融资43家，转板2家，重大资产重组6家；否决首发16家；7家首发公司申请取消审议。其中，2022年11月，本所召开9次上市委/并购重组委会议，审议通过首发16家，再融资10家，重大资产重组1家；否决首发1家。
2022年1月1日至11月30日，本所终止审核首发133家，再融资14家，重大资产重组3家。其中，2022年11月终止审核首发4家。
5．注册概况
2022年1月1日至11月30日，本所报会注册首发147家，再融资132家，重大资产重组7家。注册生效首发133家，再融资115家，重大资产重组7家；同意转板上市2家。其中，2022年11月，本所报会注册首发10家，再融资27家。注册生效首发7家，再融资20家，重大资产重组2家。
6．发行上市概况
2022年1月1日至11月30日，139家创业板公司完成发行上市，融资金额1716亿元。其中，2022年11月，共有16家创业板公司上市，融资金额196亿元；16家公司发行市盈率中位数为42倍，平均数为41倍。
二、发审政策动态
1．证监会就《证券期货违法违规行为举报工作规定》公开征求意见
11月25日，证监会就《证券期货违法违规行为举报工作规定》公开征求意见。主要修订内容包括：一是有机衔接12386服务平台制度。符合条件的举报，可作为稽查案件调查线索的按规定转稽查部门处理；其他举报材料，按照职责分工转中国证监会相关部门及派出机构、交易场所、行业协会等单位处理。不予登记的举报，应当予以存档。二是落实完善举报奖励制度要求。每案奖金限额从10万元提升为30万元。举报在全国有重大影响，或涉案数额巨大的案件线索，每案奖金限额从30万元提升为60万元。内部知情人员举报最高奖励金额为120万元。
2．证监会通报证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况
11月25日，证监会通报了年初对8家证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况。检查发现部分证券公司存在内控制度和保障机制不健全、内控把关不严格等问题，个别公司存在内控组织架构不合理、岗位职责利益冲突、投行团队“承包制”管理等较为严重的问题。针对检查发现的问题，证监会坚持“穿透式监管、全链条问责”和机构、人员“双罚”的原则，同时根据问题的轻重，分类采取措施：对违规问题多、情节严重的1家证券公司，采取责令改正、暂停保荐和公司债券承销业务3个月的行政监管措施并要求公司立即全面整改。对违规问题多、情节严重，且涉及个案违法的1家证券公司，采取行政处罚、监管谈话等措施并要求公司全面整改。对违规情节相对较轻的5家公司分别采取了责令改正、出具警示函等行政监管措施。同时，对26名直接责任人员及负有管理责任的人员分别采取了监管谈话、责令改正等行政监管措施。
3．证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问
11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问。证监会决定在支持房地产企业股权融资方面调整优化5项措施：一是恢复涉房上市公司并购重组及配套融资。允许符合条件的房地产企业实施重组上市，重组对象须为房地产行业上市公司；允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产；二是恢复上市房企和涉房上市公司再融资；三是调整完善房地产企业境外市场上市政策；四是进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用；五是积极发挥私募股权投资基金作用，开展不动产私募投资基金试点，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。
4．证券业协会发布《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》
12月2日，证券业协会发布并实施《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》。《评价办法》主要内容包括：一是评价范围。试行期间，主要评价主板、创业板、科创板首发、再融资保荐业务，后续逐步扩展到其他投行业务。试点阶段不对项目承销及持续督导环节评价。二是评价指标及内容。评价指标分为执业质量、内部控制、业务管理三个方面：执业质量评价主要反映首发、再融资项目的申报质量情况，包括项目撤否情况、处罚处分及负面行为记录等；内部控制评价主要反映证券公司投行业务内部控制和治理体系的整体建设运行情况；业务管理评价主要反映证券公司投行项目内部管理流程控制的有效性和工作底稿电子化管理的规范化水平等情况。三是评价结果。监管部门和证券业协会定期根据证券公司投行业务项目执行情况分别进行三个维度的综合评价，通过系统集成评价结果并按评分排序形成A、B、C三个等级。评价结果向社会公开，并供监管机构在日常监管工作中参考使用。证券业协会可以根据评价结果对证券公司在保荐代表人管理、现场检查和非现场检查频率等方面实行区别对待，并将投行业务质量评价结果纳入证券行业执业声誉激励约束机制。
三、发行上市监管动态
1．受理环节关注的问题
2022年11月，受理环节主要存在以下问题：
一是重组项目中独立财务顾问核查意见缺少法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、项目协办人（如有）签名，涉及的独立财务顾问包括国金证券、中金公司。二是再融资项目未按最新法规使用发行对象的规范表述，涉及的保荐人为国泰君安。
另外，临近季度末，请保荐人和独立财务顾问注意财务报表有效期，按照中国证监会及本所相关规定及时报送发行上市申请文件。本所收到申请文件后进行核对，并在五个工作日内作出是否受理的决定。存在补正情形的，本所发出补正通知。
2．采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况
2022年11月，本所针对2家首发项目中相关主体信息披露不准确、核查把关不到位的违规行为采取通报批评1次、书面警示3次、出具3份《监管工作函》。具体情况如下：
（一）美庐生物首发项目
本所在审核和现场督导中发现，美庐生物科技股份有限公司在申请创业板首发上市的过程中，存在如下违规行为：一是未真实终止与关联供应商的关联采购交易，并在人员访谈、业务单据、结算方式中存在刻意隐瞒相关信息的行为，未如实披露关联交易实际未终止的情况；二是关于研发人员认定及“三创四新”论证依据相关信息披露不准确，将19名从事会计、人事等工作的人员计入研发人员且未能提供其参与研发工作的充分证据；三是未充分披露与经销商客户存在的售后代管代发安排及收入确认依据，相关信息披露与实际情况不符。保荐代表人、签字会计师未按照审核问答及相关执业规范的要求，对发行人研发人员认定、薪酬归集及“三创四新”的论证依据，以及发行人与经销商客户存在售后代管代发安排、相关收入确认依据等进行充分核查，作出的专业判断不审慎，发表的核查意见不准确。
综上，本所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的自律监管措施，并对保荐人、会计师事务所出具《监管工作函》。
（二）野风药业首发项目
本所现场督导发现，安信证券股份有限公司在推荐浙江野风药业股份有限公司首发上市的过程中，存在如下违规行为：一是保荐代表人对于经公司质控、内核审批通过且履行完用印程序的《发行保荐工作报告》《招股说明书》（申报稿）等正式申报文件擅自进行重大删除、修改后，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条和《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第六十六条的相关规定重新履行质控、内核程序以及用印审批程序即向本所报送，保荐人投行内部控制执行有效性存在缺陷；二是未对发行人市场推广费用结算依据、实际控制人资金流水等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不审慎。发行人市场推广费用结算依据相关信息披露不准确，关于研发费用归集、部分费用会计处理不规范，相关事项涉及金额较小。
综上，本所对保荐人及保荐代表人采取书面警示的自律监管措施，并对发行人出具《监管工作函》。
3．发行承销监管情况
2022年11月，本所针对创业板6家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。
四、现场督导案例
本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下三方面问题：一是发行人前次IPO申报被否的主要原因系未能对个人客户销售真实性作出充分说明等。之后，发行人与某大型农牧业央企A公司签订战略合作协议，A公司成为发行人的经销商且为报告期内第一大客户，发行人直销的个人客户大幅减少，销售模式发生重大变化。发行人销售模式变动和销售收入是否真实。二是发行人的供应商较为分散且变动较大，其中存在多家规模较小或成立时间较短的农业企业或个人供应商，主营业务成本是否完整。三是保荐人资金流水核查是否完整和充分。
针对上述审核中重点关注事项，现场督导项目组紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农牧业的行业特点及业务模式，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据、材料和OA系统的相关审批流程、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。
经过现场督导，发现发行人存在以下问题：一是发行人销售模式变动的真实性存疑，相关信息披露不真实、不准确。发行人与A公司签署的合作协议，未按照发行人《公司章程》等相关规定履行审议程序，也未见相关用印审批流程和用印登记记录。报告期内A公司通过4家二级经销商销售发行人产品，但4家二级经销商自设立起一直由发行人实际管理，发行人员工为4家二级经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套，管理二级经销商员工，审核二级经销商的销售合同，并为其开具发票、安排发货及退货、管理回款及资金收付等事宜。同时，发行人销售人员与4家二级经销商存在频繁异常资金往来。此外，发行人上述合作模式和同行业可比公司的经销模式存在差异，发行人对个人客户的销售存在异常。二是发行人职工薪酬的完整性存疑。 报告期内发行人33位离职销售人员仍然使用发行人APP进行打卡、定位及汇报工作，仍为发行人提供劳务服务，从事发行人客户的拜访与市场推广等工作，但发行人未向该等离职员工支付薪酬。三是发行人销售人员与发行人客户、发行人销售人员与发行人其他员工之间存在大额异常资金往来。如发行人10名销售人员报告期内向发行人客户转出资金合计3,236万元，且部分资金流水摘要出现发行人及其产品字样；此外，发行人4名销售人员报告期内大额取现合计1,045万元。对此，发行人和保荐人均未能提供合理解释。上述问题可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大不利影响。中介机构未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。
现场督导过程中，发行人、保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
五、创业板上市委审议问询情况
近期，本所对2021年7月至2022年9月上市委审议再融资项目整体情况、问询主要关注事项等进行了梳理。具体如下。
（一）审议整体情况
上市委共召开111次会议，审议再融资项目51家。从问询问题数量来看，上市委对单个项目的平均问询问题数量有所减少，关注事项更加聚焦。会前问询阶段，委员累计提出问询问题332个，平均每家问询5个；现场问询阶段，对30家项目进行了现场问询，平均每家问询1个；会后落实阶段，上市委对11家项目提出落实事项，40家项目无落实事项。
（二）现场问询情况
现场问询阶段，上市委对30家发行人提出41个问询问题，其中23个问题涉及募投项目，占比56.1%，同比提高12个百分点；非募投项目相关问题18个，占比下降。具体情况如下：
1．募投项目方面主要关注事项
募投项目方面，上市委主要关注前次募投项目未完成或不及预期的情况下再次融资的必要性、募投项目收益测算依据、进入新行业的影响、募集资金用于收购的价格公允性等。如就某发行人拟使用募集资金1.1亿元投入移动储能车项目，报告期内该业务收入分别为0万元、0万元、32.84万元，上市委要求发行人结合项目市场空间、未来客户拓展计划、消化产能的应对措施，说明募投项目的可行性、合理性，相关风险披露是否充分。
2．非募投项目方面主要关注事项
非募投项目方面，上市委主要关注事项包括：一是现金流为负或低于净利润的相关风险，发行人是否具备可转债本息偿债能力。如就某发行人经营活动现金流持续为负，应收账款回款周期长，上市委要求发行人说明上述情况对发行人持续经营的影响，以及改善现金流的措施。二是收购的子公司商誉减值和业绩补偿相关风险，发行人是否满足最近二年盈利的发行条件。如就某发行人对外收购某标的资产形成商誉2.89亿元，标的业绩持续下滑，且未对关联方应收账款单项计提减值，上市委关注上述情况对商誉减值测试的影响。三是毛利率变动的原因，关注发行人持续经营能力。如就某发行人毛利率呈下降趋势，上市委要求发行人说明对原材料价格波动风险应对措施，毛利率下滑的主要原因及对经营业绩的影响。四是其他问题包括内控制度、行业政策、超产能生产是否符合环保规定、合同纠纷案、在建工程、控股股东股票质押的用途等。上市委重点关注在建工程核算的合理性，如要求发行人结合在建工程明细支出，说明部分在建工程在无设备及安装费投入的情况下，发生大额原材料耗用的原因及合理性，以及部分在建工程项目支付大额涉及咨询费用的合理性。
（三）会后落实事项
会后落实阶段，上市委对11家发行人提出12个落实事项，其中7个落实事项为募投项目相关问题，占比58.33%,均为要求发行人在募集说明书中进一步披露募投项目相关风险或效益测算的合理性。非募投项目相关落实事项5个，包括毛利率、内控制度、资产收购、现金流、资产合规性。