深交所创业板注册制发行上市审核动态2023年第1期（总第31期）

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发文信息

发文机关：深圳证券交易所
发布日期：2023-02-22
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一、创业板发审总体情况

4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况

2023年1月，本所共召开6次上市委/并购重组委会议，审议通过首发15家，再融资1家；否决首发1家；1家首发公司申请取消审议。

2023年1月，本所终止审核首发11家，再融资1家。

5．注册概况

2023年1月，本所报会注册首发6家，再融资10家。注册生效首发5家，再融资11家。

6．发行上市概况

2023年1月，1家创业板公司完成发行上市，融资金额8亿元,发行市盈率为59倍。

2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

2．深交所发布全面实行股票发行注册制配套业务规则

2月17日，深交所同步发布30部与全面实行股票注册制相配套的业务规则及指南，包括16部业务规则、11部业务细则和3部业务指南，着重明确发行上市审核、发行承销、持续监管、交易等环节需要细化的相关制度安排。改革后的深市主板定位将进一步突出大盘蓝筹市场特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。创业板进一步聚焦国家创新驱动发展战略，着重支持优质创新创业企业发行上市。

本次改革在充分吸收创业板审核实践经验的基础上，对现有审核规则进行相应优化和调整：一是统一审核制度，进一步优化注册机制。适应全面实行注册制改革需要，在发行上市审核理念、内容、方式、程序、自律管理等方面，保持主板与创业板总体一致。二是完善信息披露要求及咨询沟通服务，进一步提高审核透明度。加大开门办审核的力度，明确在项目申报前、首轮问询发出后、上市委会议后，发行人及中介机构均可与审核机构咨询沟通，提升审核公开透明度。三是压严压实发行人和中介机构责任。将“受理即担责”调整为“申报即担责”，明确自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及相关保荐人、证券服务机构及其相关人员即承担相应的法律责任；明确保荐人应当充分了解发行人经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向，对发行上市申请文件进行“审慎核查”；明确交易所可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导，相关机构应当积极配合。四是强化“关键少数”监管力度，提升监管威慑力。强化对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的监管，明确相关主体组织、指使发行人从事相关违法违规行为，以及未有效配合尽职调查的纪律处分和监管措施。建立监管互认机制，相关主体被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分的，本所可以直接认可。

3．证监会、深交所分别发布关于全面实行股票发行注册制相关行政许可事项过渡期安排、审核工作衔接安排的通知

2月1日，为确保全面实行股票发行注册制前后在审企业平稳有序过渡，证监会、深交所分别发布《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》。前述两个通知主要规定全面实行注册制制度规则发布后，证监会主板在审企业与交易所受理衔接安排、企业申报时限、申请文件提交和财务报表要求、审核顺序和审核工作具体安排，以及创业板在审企业申请文件更新要求等事项。

4．深交所发布《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》

2月17日，深交所发布施行《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》，旨在推动保荐人在IPO保荐业务中认真履职尽责，提升执业质量，切实把好市场“入口关”。

《通知》坚持问题导向，明确保荐人存在项目撤否率较高，受到行政处罚、纪律处分等违规处理较多，廉洁从业风险较高等情形的，认定为IPO保荐业务执业质量较低、内控风险较大，对应实施现场督导、专项自查等差异化监管安排，引导保荐人加强自我约束，强化“看门人”职责，激发其规范发展的内生动力，促进行业形成激励“竞争质量”、约束“竞争数量”的良性生态。

三、发行上市监管动态

1．受理环节关注的问题

2023年1月，受理环节主要存在以下问题：

一是再融资项目“发行人信息”中填报的最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致，涉及的保荐人为国泰君安。二是重组项目中独立财务顾问核查意见缺少法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、项目协办人签名，涉及的独立财务顾问为中信证券。三是申请文件不齐全或者内容缺失，包括PDF文件名存在错误，重组项目相关财务数据未在有效期内或未提交关于财务报表有效期延长的申请，涉及的保荐人及独立财务顾问包括国信证券、中信证券。四是表述不规范，包括项目申请文件中涉及国家及城市的表述不规范、未按最新法规使用发行对象的规范表述，涉及的保荐人包括方正承销保荐、国泰君安。

2．采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况

（1）采取的工作措施

2023年1月，本所针对3家首发项目出具7份《监管工作函》。这3家项目被本所提起现场督导后，发现发行人存在信息披露不规范、中介机构核查把关不到位的情形，本所对发行人、中介机构出具《监管工作函》。

（2）采取的监管措施和纪律处分

2023年1月，本所针对2家首发项目、1家再融资项目中相关主体信息披露不准确、核查把关不到位的违规行为采取通报批评1次、书面警示5次、口头警示3次，出具2份《监管工作函》。具体情况如下：

生泰尔首发项目。本所在审核和现场督导中发现，北京生泰尔科技股份有限公司存在以下违规情形：一是关于发行人与中牧集团之间的销售模式变动信息披露不真实、不准确，招股说明书、审核问询回复中关于发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述与实际情况不符。二是关于第三方回款金额的披露不准确，存在遗漏披露的第三方回款。三是未积极配合本所现场督导工作，未完整、及时提供OA系统信息数据。保荐代表人、签字会计师未按照审核问答及相关执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，作出的专业判断不审慎，发表的核查意见不准确。本所对发行人采取通报批评的纪律处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的自律监管措施，并对保荐人、会计师事务所出具《监管工作函》。

穗晶光电首发项目。现场检查发现，深圳市穗晶光电股份有限公司在申请创业板首发上市的过程中存在以下违规情形：一是2020年积压品销售收入、毛利率等信息披露不准确，披露信息与实际情况不符。二是关于研发费用、成本核算等相关事项披露不准确，未在招股说明书中充分披露因违反质量保证条款导致的违约风险。保荐人及保荐代表人、申报会计师事务所及签字会计师未勤勉尽责地对发行人积压品销售收入及毛利率、研发费用及成本核算、产品质量控制等多方面存在的异常情形进行核查验证；对发行人及相关方资金流水核查不充分，未完整获取发行人实际控制人及关键岗位人员的银行账户，未对与发行人实际控制大额资金往来较多的银行账户保持充分关注，核查程序执行不到位。本所对发行人、保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师采取书面警示的自律监管措施。

1家再融资项目。本所在审核中发现，1家再融资项目的发行人在向本所申请向不特定对象发行证券时，其董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不足六个月，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十六条的规定，募集说明书中相关信息披露不准确。保荐人、律师事务所及相关人员未对发行人是否符合发行上市相关规定进行充分核查，出具的核查意见与发行人实际情况不符，作出的推荐决定不审慎。本所对发行人、保荐人及保荐代表人、律师事务所及签字律师均采取口头警示的监管措施。

3．发行承销监管情况

2023年1月，本所针对创业板3家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。

四、现场督导案例

【案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业A公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向A公司之孙公司B公司采购通信模组SMT（表面贴装技术）加工服务。报告期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为4,136.10万元、3,341.50万元、666.43万元、158.06万元，采购价格（0.0055元/点）远低于市场公开价，且B公司仅向发行人提供SMT加工服务。如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价（0.0122元/点）模拟测算，发行人申报时报告期最近两年（2019年和2020年）扣非后净利润合计金额将不到5,000万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。

审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组SMT加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。发行人通过选取三家独立第三方供应商的采购或询价价格进行对比，论证关联采购定价公允性，解释与可比上市公司存在采购价差的合理性。

针对上述审核中重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人关联采购的业务特点，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据和材料、OA系统和相关工作邮件、视频访谈可比上市公司相关业务负责人、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。

现场督导发现，发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑。一是发行人选取对比的供应商C公司的相关采购价格可靠性存疑。发行人披露，其向独立第三方C公司采购SMT加工服务的价格亦为0.0055元/点，以此对比论证发行人向B公司关联采购价格公允性。经检查，C公司系B公司离职人员W某所设立，W某为C公司第一大股东并担任法定代表人，与发行人具体对接采购业务的C公司员工G某亦曾任B公司工艺主管。同时，发行人向C公司采购金额小（总共只有40.45万元）且采购时间集中于2021年4月（采购32.63万元）。此外，C公司向发行人提供SMT加工服务的价格,远低于C公司向B公司提供同类服务的价格（0.0090元/点）。二是发行人选取对比的两家第三方询价价格（分别为0.0055元/点、0.0065元/点）可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分。发行人披露其与可比上市公司产品特点、采购规模、产品结构不同，导致其采购价格偏低。经检查，发行人未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，而是与A公司下属公司的其他不同类型产品进行比较，且部分论证未见支持性底稿。此外，某可比上市公司相关业务负责人接受督导组访谈时指出，SMT贴片价格0.0055元/点仅适用于工序较为简单的LED行业，不适用于发行人相关通信模组产品。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的SMT报价含税为0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格0.0055元/点。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。保荐人未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

【案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32,934.91万元、33,878.95万元和45,557.25万元。保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。

针对上述审核重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农的行业特点和业务模式，综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查原始单据、OA系统审批流程和相关工作邮件、视频访谈同行业可比上市公司、查询企查查、美国公司官方备案信息网站、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，核实保荐人对相关问题的核查把关是否到位。

现场督导发现，发行人存在以下问题：一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑。报告期内，发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元和28,687.71万元，占发行人主营业务收入比例分别为14.28%、12.75%和14.43%，销售收入真实性存疑。第一，发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L某持有客户A（2020年第二大客户、2021年第一大客户）16.81%的股权，持有客户B（2021年第三大客户）25%的股权且参与其经营决策，在客户C任职且其配偶是客户C的总裁。第二，发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。第三，发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户B、客户C回款的支票签字人为L某。

二是发行人境外存货的真实性存疑。报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至2021年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂”存货）大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元，2021年末“海上漂”存货中绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。

针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

五、常见问题解答

近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：

问题1【主板平移企业和新申报企业的申报注意事项】主板平移企业和新申报企业在申报时有何注意事项？

答：2023年2月17日，本所发布了《关于做好全面实行股票注册制申报工作的通知》（以下简称《通知》），根据《通知》，主板平移企业和新申报企业申报注意事项如下：

一是中国证监会深市主板首发、再融资、重组在审企业（以下统称主板平移企业）应当于2023年2月20日至2023年3月3日向本所提交申请，并将前期反馈意见回复等文件一并报送。主板平移企业未在前述规定时限内申报的，视为新申报企业。2023年3月4日起，本所开始接收主板新申报企业提交的相关申请。

二是主板首发平移企业和新申报企业在申报时，发行人、保荐人应当根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条等相关规定，对发行人是否符合主板板块定位进行判断，在项目申报时提交《关于符合板块定位要求的专项说明》和《关于发行人符合板块定位要求的专项意见》。

三是主板首发平移企业在申报时，应当对照受理关注要点、发行人行业等相关事项核对表进行对照检查，暂无需提交《保荐人关于发行人历史舆情的专项核查报告》和《保荐人（独立财务顾问）对本次申请符合受理要求的说明》两个文件。

四是主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向本所报送或更新。同时，主板再融资平移企业可以按照在中国证监会审核时的财务数据申报，可暂不更新至上市公司披露的最近一期财务数据。

问题2【创业板在审企业审核文件要求】全面实行注册制制度规则发布后，创业板在审企业是否需要更新申请文件？

答：创业板在审企业应当根据全面实行注册制制度规则更新申请文件，并于2023年3月10日前，通过本所发行上市审核业务系统提交符合新规的专项说明和核查意见。更新版申请文件可以在下一次提交问询回复或者更新财报时提交。

问题3【廉洁自律承诺函签署要求】主板和创业板各类项目应当如何签署并提交《保证不影响和干扰审核的承诺函》？

答：自《通知》发布之日起，本所主板和创业板首发、再融资、重组、转板等各类申报项目的发行人、保荐人、独立财务顾问等相关主体，应当在申报时按照规定签署并提交《保证不影响和干扰审核的承诺函》（以下简称《承诺函》）。

保荐人、独立财务顾问可以通过本所发行上市审核业务系统“其他业务—模板下载—廉洁自律承诺函模板”下载《承诺函》模板，并做好《承诺函》签署工作。

主板和创业板各类项目申报时，应当按照发行上市审核业务系统申请文件界面的提示路径提交《承诺函》。创业板在审企业应当在项目提交上市委、重组委审议前提交《承诺函》；已通过上市委、重组委审议，待提交注册和已提交注册的项目应当及时补充提交《承诺函》。

问题4【审核关注要点填报要求】目前，新版发行上市审核业务指南尚未发布，主板和创业板申报项目如何填报审核关注要点？

答：本所正在根据全面实行注册制制度规则制定发行上市审核业务指南，对首发、再融资、重组等业务审核关注要点作出规定并统一适用于主板、创业板。相关业务指南将另行发布，本所将同时更新审核业务系统填报事项。审核业务系统更新上线前，主板和创业板申报的项目暂无需填报相关审核关注要点。待系统更新上线后，保荐人、独立财务顾问应当及时登录业务专区补充填报。

六、创业板上市委审核不通过情形

2023年1月20日，经创业板上市委会议审议，认为无锡卓海科技股份有限公司不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：

卓海科技的主营业务为前道量检测修复设备销售、配件销售及技术服务，属于专用设备制造业。上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人的竞争对手多以设备自研技术为主，发行人以退役设备的修复技术为主，使用的设备和工具较为基础，关注发行人的“三创四新”具体特征，技术水平及特点，是否具备较高技术含量，技术路径与竞争对手的比较情况，发行人相关业务是否具备创新性，是否符合创业板定位。二是发行人供应商与客户情况，贸易商占比较大，对部分主要客户报告期内销售金额大幅下滑，上下游渠道的稳定性，是否存在经营环境发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。三是发行人营业收入报告期内快速增长的合理性与可持续性，与主要客户业务趋势的一致性。四是报告期各期末发行人存货账面价值情况与存货跌价准备计提的充分性。上市委会议审议认为，发行人未能结合行业情况充分说明其“三创四新”特征，不符合创业板定位要求，对是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项解释不充分，发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、第六条、第十二条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条、第十八条、第二十八条的规定。