深交所发行上市审核动态2023年第4期（总第34期）

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发文信息

发文机关：深圳证券交易所
发布日期：2023-05-19
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一、深市发审总体情况

1．IPO受理概况

2023年1月1日至4月30日，本所共受理首发申请115家，其中主板受理107家（平移105家、新受理2家），创业板受理8家。2023年4月，主板受理1家,创业板受理3家。

IPO受理企业趋势图

2．再融资受理概况

2023年1月1日至4月30日，本所共受理再融资申请175家，其中主板受理121家（平移77家、新受理44家），创业板受理54家。2023年4月，主板受理27家,创业板受理21家。

再融资受理企业趋势图

3．重大资产重组受理概况

2023年1月1日至4月30日，本所共受理重大资产重组申请10家，其中主板受理7家（平移2家、新受理5家），创业板受理3家。2023年4月，主板受理1家。

重大资产重组受理企业趋势图

4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况

2023年1月1日至4月30日，本所共召开38次上市委/并购重组委会议，审议通过首发60家，再融资14家，重大资产重组4家；否决首发5家；暂缓审议首发2家；1家首发公司申请取消审议。2023年4月，本所召开12次上市委/并购重组委会议，审议通过首发16家，再融资4家，重大资产重组1家；否决首发2家；暂缓审议首发1家。

2023年1月1日至4月30日，本所终止审核首发49家，再融资7家。2023年4月，终止审核首发5家，再融资1家。

5．注册概况

2023年1月1日至4月30日，本所注册生效首发50家，再融资76家，重大资产重组2家。2023年4月，本所报会注册首发3家，再融资25家，重大资产重组1家。注册生效首发21家，再融资19家，重大资产重组2家。

6．发行上市概况

2023年1月1日至4月30日，本所共有36家公司完成发行上市，其中主板13家（核准制8家、注册制5家）、创业板23家，融资金额525亿元。2023年4月，本所共有13家公司上市，其中5家主板、8家创业板，融资金额201亿元；发行市盈率中位数为37倍，平均数为47倍。

4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。《意见》从独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、监督约束等八方面确定改革任务。一是明确独立董事职责定位，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，将监督职责的重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上。二是优化独立董事履职方式，完善董事会专门委员会机制，建立独立董事专门会议机制，要求财务会计报告及其披露等事项由审计委员会、关联交易等事项由独立董事专门会议事前认可。三是强化独立董事任职管理，要求独立董事应当符合独立性要求，建立独立董事资格认定制度，制定独立董事职业道德规范，探索建立独立董事信息库。四是改善独立董事选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制，明确独立董事候选人任职资格审查要求。五是加强独立董事履职保障，明确上市公司应当为独立董事履职提供必要条件，强化对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，鼓励上市公司为独立董事投保董事责任保险。六是严格独立董事履职情况监督管理，压紧压实独立董事履职责任，加大监管力度，完善独立董事履职评价制度，建立声誉激励约束机制。七是健全独立董事责任约束机制，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，按照责权利匹配的原则，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。八是完善协同高效的内外部监督体系，形成强大监督合力。

2．证监会就《上市公司独立董事管理办法》公开征求意见

4月14日，为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会起草了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。《办法》根据《意见》中明确的八方面重点改革任务，进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、相互衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。

3．深交所就独立董事制度改革配套自律监管规则公开征求意见

4月14日，本所修订了《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，并向社会公开征求意见。主要修订内容包括：一方面，在规则层面进一步明晰独立董事的作用和定位，优化独立董事选任制度，强化独立董事任职管理，完善独立董事履职方式，保障独立董事权益。另一方面，进一步加大对独立董事履职的自律管理力度，坚持从严把关独立董事任职资格，关注独立董事履职投入、履职保障等情况，压紧压实独立董事履职责任，规范独立董事履职行为。

三、发行上市监管动态

（一）受理环节关注的问题

2023年4月，受理环节主要存在以下问题：一是申请文件不规范，包括签字盖章页与文件名称不一致、PDF文件标题与申请文件不一致，涉及的保荐人包括中泰证券、中信证券。二是申请文件不齐全或内容缺失，包括未报送内控自我评价报告、相关事项核对表，未就签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条进行说明与承诺，涉及的保荐人包括东北证券、光大证券、国信证券。三是再融资项目未按最新法规使用发行对象的规范表述，涉及的保荐人包括国信证券、东亚前海、申万宏源承销保荐。

（二）采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况

1．工作措施

2023年4月，本所针对2家IPO项目、2家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员出具8份《监管工作函》。

2．采取的监管措施和纪律处分

2023年4月，本所对2家IPO项目、1家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员采取口头警示的监管措施2次、书面警示的监管措施7次、通报批评的纪律处分3次。具体如下：

（1）首发项目

某发行人在创业板首发上市申请过程中，现场督导发现其存在如下违规行为：一是未如实披露境外存货存在账实不符、期后销售比例低等情形，且遗漏披露租赁第三方仓库存放部分存货的情形。二是未充分披露发行人境外孙公司高管与主要客户之间存在任职、持股等情形，客户自提销售模式下收入确认依据与披露情况不符。三是发行人销售、采购、研发相关内部控制存在多处薄弱环节，未在招股说明书中充分揭示相关风险。四是未如实准确披露转贷、与供应商资金往来等事项。中介机构未对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。综上，本所对发行人、保荐代表人、签字会计师给予通报批评的纪律处分，对保荐人、会计师事务所采取书面警示的监管措施。

某发行人在创业板首发上市申请过程中，招股说明书（申报稿）披露的2019年非经常性损益明细项目，因金额符号披露错误，导致当年扣非后净利润差异金额达3.8亿元，直至本所审核问询后才予以更正。中介机构未对发行人扣非后净利润大幅变动的异常情况予以充分关注，并对其变动的合理性、计算准确性进行审慎核查。虽然发行人2019年扣非后净利润披露错误不直接影响发行上市条件，但扣非后净利润是衡量发行人主营业务经营状况的主要财务指标，对投资者价值判断和投资决策具有重要影响。本所对发行人、保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施，对保荐人、会计师事务所出具《监管工作函》。

（2）再融资项目

某再融资（定增）项目中，上市公司在取得中国证监会注册批复后，未及时向本所报告其时任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被有权机关采取取保候审强制措施的情形。中介机构在知晓相关人员涉嫌犯罪被有权机关采取强制措施，且司法机关对其是否构成犯罪尚未作出最终结论的情况下，未采取进一步措施核查案件进展以及是否对本次发行造成重大影响，并及时、准确向本所报送相关会后事项。直至本所督促后才核查确认相关人员被司法机关立案侦查并更新会后事项材料。本所对保荐人代表人、签字律师采取书面警示的监管措施，对保荐人、律师事务所采取口头警示的监管措施。上市公司因同一事由已被本所公司监管部门出具《监管函》，未对其重复采取自律监管措施。

3．发行承销监管情况

2023年4月，本所针对8家创业板首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。

四、现场督导案例

【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：

1．发行人对部分客户销售收入存在异常

发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约10,000万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。二是发行人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者，金额合计约300万元。三是发行人子公司负责人甲涉嫌实际控制发行人重要客户A企业（个人独资企业），且与发行人重要经销商B的唯一终端客户疑似存在关联关系。其中，A企业为发行人报告期新增客户且迅速成为前五大客户，发行人对其销售额约3,500万元；B为发行人报告期新增经销商，当年即成为发行人第二大经销商，发行人对其销售额约1,300万元。四是发行人无法提供与销售订单匹配的物流凭证或客户自提记录，对部分客户的销售存在异常。

2．发行人内部控制存在缺陷

现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：一是发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约9,000万元。保荐人仅实际获取并核查约35%的代管银行卡，且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、准确性存疑。二是发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。本所上市委经审议认为，报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。

【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：

1．发行人对相关供应商的采购存在异常

A、B、C公司均为发行人重要供应商。2017年至2020年，发行人对前述三家公司合计采购金额分别为6,926.01万元、4,441.96万元、989.04万元和1,528.76万元。现场督导发现，发行人对前述供应商采购存在异常：一是采购预付款存在异常。报告期内，发行人持续对三家公司支付大额预付款，合计金额约3,300余万元，对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。如，发行人对A公司预付账款余额较大，且在未与A公司签订采购订单、无原材料入库的情况下，仍继续向A公司转账。二是异地仓库原材料管理存在异常。发行人向C公司（位于我国中部）等供应商采购原材料后运往供应商B公司（位于我国西南部）仓库寄存，需要时再从B公司仓库运回其生产经营地（位于我国南部）。发行人未能提供异地仓库的租赁合同，以及将原材料从B公司仓库运回的物流单据。此外，保荐人异地仓库盘点照片显示，C公司原材料的包装显示为B公司。三是采购业务单据缺失。发行人披露，其采购、生产、销售全流程可追溯，但发行人供应商送货单缺失、领料单信息缺失，无法追溯至每个供应商、每批次原材料的生产耗用情况，无法准确核查期末存货库龄信息。四是采购发票日期异常。发行人向A公司采购的发票日期早于合同签订日期和到货日期，2017年至2019年，涉及该情形采购金额合计为2,536.49万元。五是发行人与C公司存在疑似关联关系。C公司工商登记的联系电话和邮箱均与发行人D分公司相同。

2．发行人对部分客户的销售存在异常

现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是在建工程预付款支付存在异常。发行人向施工方E公司、F公司付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度仅为15%、8%时，发行人分别向E公司、F公司支付4,115万元、2,280万元，占相关工程预算金额的比例为34%、82%；装修工程尚未开工时，发行人已向E公司预付1,458万元，占比为53%。对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。二是部分现金回款存在异常。发行人不同城市的多个客户、同一城市的多个客户，均多次存在同一天、同一银行网点、同一柜台向发行人现金回款的情况，且回款时间非常接近，涉及回款金额合计1,870.8万元。三是客户函证回函存在异常。保荐人函证底稿显示，4家客户询证函回函快递单号接近，打印时间在5分钟之内，且为同一快递员收件。会计师函证底稿却显示，前述4家客户中3家客户回函寄件人为发行人员工，回函地址均为供应商C公司。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报，本所已对发行人、相关保荐代表人采取了通报批评的纪律处分，对保荐人和签字会计师均采取书面警示的监管措施。

五、上市委审核不通过情形

2023年4月，经本所上市委会议审议，认为成都裕鸢航空智能制造股份有限公司（以下简称裕鸢航空）不符合首发发行条件、上市条件或信息披露要求。具体情况如下：

裕鸢航空的主营业务为航空零部件加工制造，主要采用来料加工模式。本所审核问询中重点关注以下事项：一是发行人所处航空零部件制造业的行业特点、市场规模和竞争格局；发行人技术水平、业务规模等相较于同行业公司的竞争优劣势，发行人是否具备成长性，是否符合创业板定位。二是发行人自2017年3月转型开展航空零部件加工制造业务以来，短期内业绩即快速增长，主要来自第一大客户的机体结构件收入大幅增长，关注其原因及合理性、发行人对该客户是否存在重大依赖。三是发行人报告期内科研件收入增长缓慢、收入占比下降的原因，核心技术先进性、是否具有竞争力，对未来成长性的影响；发行人研发费用归集准确性。四是发行人报告期内主要产品毛利率下滑的原因及合理性，对发行人持续经营能力的影响。五是发行人实际控制人所持股权存在纠纷，发行人股份权属是否清晰，实际控制人认定是否合理。本所上市委审议认为，发行人业绩增长严重依赖单一客户、科研件收入占比逐年下降，未能充分说明主营业务的成长性，未能充分说明其是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求。发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条的规定。