深交所发行上市审核动态2023年第5期（总第35期）
发文信息
- 发文机关：深圳证券交易所
- 发布日期：2023-06-21
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一、深市发审总体情况
1．IPO受理概况
2023年1月1日至5月31日，本所共受理首发申请132家，其中主板受理110家（平移105家、新受理5家），创业板受理22家。2023年5月主板受理3家,创业板受理14家。
IPO受理企业趋势图
2．再融资受理概况
2023年1月1日至5月31日，本所共受理再融资申请194家，其中主板受理129家（平移77家、新受理52家），创业板受理65家。2023年5月主板受理8家,创业板受理11家。
再融资受理企业趋势图
3．重大资产重组受理概况
2023年1月1日至5月31日，本所共受理重大资产重组申请13家，其中主板受理10家（平移2家、新受理8家），创业板受理3家。2023年5月主板受理3家。
重大资产重组受理企业趋势图
4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况
2023年1月1日至5月31日，本所共召开48次上市委/并购重组委会议，审议通过首发74家，再融资21家，重大资产重组6家；否决首发5家；暂缓审议首发4家；1家首发公司申请取消审议。5月份，本所召开10次上市委/并购重组委会议，审议通过首发14家，再融资7家，重大资产重组2家；暂缓审议首发2家。
2023年1月1日至5月31日，本所终止审核首发49家，再融资11家。5月份，本所终止审核再融资4家。
5．注册概况
2023年1月1日至5月31日，本所报会注册首发46家，再融资83家，重大资产重组4家。注册生效首发73家，再融资104家，重大资产重组4家。5月份，本所报会注册首发27家，再融资17家，重大资产重组1家。注册生效首发23家，再融资28家，重大资产重组2家。
6．发行上市概况
2023年1月1日至5月31日，本所共有50家公司完成发行上市，其中主板16家（核准制8家、注册制8家）、创业板34家，融资金额666亿元。5月份，本所共有14家公司上市，其中3家主板、11家创业板，融资金额141亿元；发行市盈率中位数为38倍，平均数为42倍。
二、发审政策动态
1．证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》
5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号》。《指引》对境内上市公司境外发行全球存托凭证（以下简称GDR）的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。
2．深交所就修订《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》公开征求意见
6月2日，深交所就修订《暂行办法》向社会公开征求意见。本次修订相应增加GDR境内新增基础股票上市条件及发行审核相关安排，并明确上市公司在筹划及境外发行GDR的信息披露要求。一是明确GDR境内新增基础股票上市条件。上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市全球存托凭证的，应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等规定的发行条件；在本所上市满1年，如果存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年；发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司平均市值不低于人民币200亿元等。二是明确审核主体及程序。本所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等关于上市公司向特定对象发行证券的规定。三是明确本所上市公司申请GDR境外发行上市重要时点的临时信息披露要求。
三、发行上市监管动态
（一）采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况
2023年5月，本所对2家IPO项目的发行人、中介机构及相关人员采取口头警示的监管措施5次、书面警示的监管措施1次。具体如下：
某发行人在创业板首发上市申请过程中，本所现场督导发现其存在如下违规行为：一是发行人未充分披露项目A调整收入确认时点的原因。2018年，发行人与客户签订销售合同，客户当年即出具了《工程项目验收单》，发行人据此确认销售收入。验收后因设备性能未能达标，经优化整改，2020年10月客户最终出具《竣工验收单》。2020年12月，发行人进行反结账，将收入确认时间从2018年调整为2020年。发行人未如实在招股说明书中披露调整项目A收入确认的情形,未向中介机构提供2018年的《工程项目验收单》。此外，发行人未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范等情形。二是中介机构未充分关注项目B存在的异常情况,未对收入确认依据进行充分核查。发行人项目B于2020年12月25日通过客户验收并确认收入。但内部资料显示，该项目2021年底仍记载设备存在技术异常且处于调试状态，该项目移交至售后服务部的时间为2022年5月。中介机构直至督导组进场后才对内部资料记录异常情况进行补充核查。本所对发行人采取书面警示的自律监管措施，对保荐人及保荐代表人、申报会计师事务所及签字会计师给予口头警示的自律监管措施。
某发行人在创业板首发上市申请过程中，现场督导发现其存在关联方资金拆借用途披露不准确的情况。发行人报告期内向关联方A拆出资金约2,700余万元，相关款项已归还。发行人在审核问询回复中称，上述资金拆出主要用于关联方A的日常经营。现场督导发现，发行人向A拆出资金的当日，A即将等额资金转给发行人主要股东。A无实际经营业务，款项实际用途主要系为发行人主要股东提供资金，与审核问询回复所述用途不一致。本所对发行人、保荐代表人、签字会计师采取口头警示的监管措施，对保荐人、会计师事务所出具《监管工作函》。
（二）发行承销监管情况
2023年5月，本所针对2家创业板首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。本所针对1家承销商因首发项目发行承销业务违规采取谈话提醒的工作措施，关注在发行承销业务中存在信息披露错误的情形。
四、现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：
1．发行人实际控制人大额分红款去向存在异常
报告期内，发行人主营业务毛利率约为40%-60%，较同行业公司毛利率高约10个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约8,000万元，后持续大额取现1,500万元，并向其弟乙转账2,380万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。
现场督导发现，发行人实际控制人大额分红款去向存在异常：一是大额取现行为存在异常。甲取现的1,500万元并未直接存入借款人乙银行账户，且同期乙银行账户亦发生大额取现合计1,890万元，甲乙二人合计取现3,390万元，取现金额大且行为异常。二是发行人相关解释缺乏充分客观证据支撑。发行人未能提供甲、乙签订的借款协议；同时，发行人解释甲乙二人取现的3,390万元现金全部用于乙现金收粮，但乙未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，保荐人在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。
2．保荐人对发行人供应商的核查不充分
报告期各期，A公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为110余万元至270余万元。A公司曾为发行人子公司，2015年11月，发行人将其持有的A公司股权全部转让给自然人丙。2019年7月，实际控制人甲与A公司实际控制人丙的配偶丁存在300万元的资金往来。
现场督导发现，保荐人未充分关注到发行人供应商A公司存在的异常情况，A公司与发行人存在关联迹象：一是保荐人对甲向丁转账300万元的原因解释不合理。保荐人解释称丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但甲向丁转账中，其中200万元转账备注为“还款”，且保荐人提供的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾。二是发行人与A公司关系异常密切。发行人多次与A公司共同参与工程招投标活动，且甲向丁转账300万元的当月，发行人与A公司共同参与某项目招投标活动，最终发行人中标。三是发行人向丙转让A公司的股权后，发行人员工仍为A公司办理工商登记变更等事宜。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1．发行人对部分集成商客户的销售存在异常
发行人披露，其主要通过集成商客户实现销售，报告期各期该模式收入占比均超过70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交付并提供后续服务；集成商客户除具有系统集成能力外，还拥有丰富的终端客户资源和终端服务能力。
现场督导发现，发行人对部分集成商客户的销售存在异常：一是前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户A公司向发行人采购金额合计约1,500万元，但其实缴注册资本为0，参保人数仅2人。二是个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。三是保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约6,700万元；报告期内发行人对集成商客户A公司销售收入约1,500万元，针对A公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈A公司的一家终端客户，涉及金额不足1万元。
2．保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位
发行人披露，其报告期各期末货币资金余额均超过1亿元，报告期内发行人现金分红约3亿元。发行人闲置资金以及持股5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产品。截至2021年6月末，发行人协定存款余额约1.4亿元，发行人实际控制人及其配偶持有大额存单合计约1.4亿元。
现场督导发现，保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位：一是针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，保荐人未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查。二是报告期内，发行人实际控制人等主要股东及其近亲属合计取现金额约为2,300万元，保荐人仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据。综上，保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
五、常见问题解答
问题1【签字保荐代表人“已完成项目”的认定】如何理解《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条“最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人”中“已完成的首发、再融资、转板项目”？
答：已完成的首发、再融资、转板项目是指已完成发行上市或转板上市的项目。请保荐人在提交的《签字保荐代表人在审企业家数说明》中，按照上述标准，对签字保荐代表人在审企业及已完成企业家数进行说明与承诺。
问题2【差异化监管机制启动】深交所今年发布施行的《关于进一步督促会员提升保荐业务执业质量的通知》建立了对会员的现场督导、专项自查的差异化监管安排，请问首次启动差异化监管安排的时点？
答：《通知》自2023年2月17日起施行，首次启动差异化监管安排的时间为2023年8月17日。因不溯及既往，第一次计算相关认定指标时，保荐机构保荐的IPO项目数量、项目撤否率、受到违规处理等数据，实际纳入计算范围的时间区间为2023年2月17日至2023年8月16日6个月。自第二次（含）启动起，后续每6个月实施差异化监管安排时，相关认定指标的计算范围时间区间均为最近12个月，但因前次启动差异化监管安排被现场督导的保荐机构，其已被计算过的项目撤否、收到违规处理等记录清零，不重复计算；未被现场督导的保荐机构，其已被计算过的项目撤否、受到违规处理等记录不清零，继续计算。