深交所发行上市审核动态2023年第9期（总第39期）

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发文信息

发文机关：深圳证券交易所
发布日期：2023-10-26
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一、深市发审总体情况

1．IPO受理概况

2023年1月1日至9月30日，本所共受理首发申请253家，其中主板受理143家（含平移105家），创业板受理110家。2023年9月主板受理2家,创业板受理5家。

2．再融资受理概况

2023年1月1日至9月30日，本所共受理再融资申请273家，其中主板受理169家（含平移77家），创业板受理104家。2023年9月无新增受理。

3．重大资产重组受理概况

2023年1月1日至9月30日，本所共受理重大资产重组申请21家，其中主板受理15家（含平移2家），创业板受理6家。2023年9月无新增受理。

4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况

2023年1月1日至9月30日，本所共召开94次上市委/并购重组委会议，审议通过首发123家，再融资66家，重大资产重组11家；否决首发6家；暂缓审议首发6家；2家首发公司申请取消审议。2023年9月，本所召开9次上市委/并购重组委会议，审议通过首发10家，重大资产重组1家。

2023年1月1日至9月30日，本所终止审核首发97家，再融资22家，重大资产重组3家。2023年9月，终止审核首发16家，再融资3家。

5．注册概况

2023年1月1日至9月30日，本所报会注册首发82家，再融资207家，重大资产重组10家。注册生效首发115家，再融资223家，重大资产重组10家。

2023年9月，本所报会注册首发3家，再融资2家。注册生效首发4家，再融资22家，重大资产重组1家。

6．发行上市概况

2023年1月1日至9月30日，本所共有115家公司完成发行上市，其中主板17家（核准制8家、注册制9家）、创业板98家，融资金额1334亿元。

2023年9月，本所共有8家公司上市，均为创业板，融资金额76亿元；发行市盈率中位数为46倍，平均数为45倍。

10月10日，财政部发布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知（征求意见稿）》。《通知》由财政部会同证监会研究起草，旨在推动上市公司和拟上市企业进一步加强内部控制，开展内部控制评价，实施财务报告内部控制审计。《通知》主要包括以下内容：一是要求上市公司持续优化内部控制制度，加强内部控制评价和审计，不断提升内部控制的有效性。对尚未全面实施企业内部控制规范体系的上市公司开展内控评价和审计提出要求。二是要求上市公司在披露年报的同时，披露公司内部控制评价报告以及财务报告内部控制审计报告。对创业板和北交所上市公司给予一定的过渡期。三是拟上市企业应自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料开始，提供无保留意见的财务报告内部控制审计报告。在审的拟上市企业，应于更新2024年年报材料时提供上述材料。四是对《通知》发布当年及次年，拟上市企业通过发行上市审核并上市后披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告作出规定，明确衔接安排。五是对进行破产重整、重组上市或重大资产重组的上市公司予以一定的豁免安排。

2．证监会就《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》公开征求意见

9月28日，为进一步规范公开发行证券的公司非经常性损益信息披露行为，证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》。本次修订主要包括：一是新增3项非经常性损益判断原则，明确非经常性损益应基于交易和事项的经济性质、结合行业特点和业务模式、遵循重要性原则进行认定。二是明确实际执行中存在争议的问题，如规定公司因经营活动不再持续，或因税收、会计等法律法规调整等而对当期损益产生一次性影响，应计入非经常性损益，减少实务执行争议。三是完善政府补助、金融资产、股份支付相关非经常性损益列举项目，明确相关业务损益计入非经常性损益的标准。四是完善相关表述，在股份支付、显示公允的交易损益等列举项目上，与发行上市、退市环节有关要求保持一致。

3．证监会就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》公开征求意见

9月28日，为进一步规范公开发行证券的公司财务报告的编制及信息披露行为，证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。本次修订主要包括：一是在总则中明确重要性判断原则。对于披露事项涉及重要性判断标准的，公司应披露重要性标准确定方法和选择依据。二是减少冗余信息披露。简化公司基本情况等披露要求，对于其他规则已明确披露的信息不再要求重复披露。三是压缩模版化披露空间。对收入、应收账款坏账准备、存货跌价准备等各行业、公司间差异较大、个性化较强的会计政策，要求公司结合自身情况充分披露相关确认原则、计量方法及依据。四是细化重要报表项目批注披露要求。五是增设专节明确研发支出附注信息披露要求。公司应全面披露研发支出的归集范围、金额增减变动、资本化费用化判断标准及依据、减值测试情况等重要信息。

4．证监会就《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》公开征求意见

9月15日，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》，进一步明确定向可转债重组相关制度安排，主要包括发行条件、定价机制、存续期限、限售期限等内容。一是发行条件。上市公司发行定向可转债既需符合公开发行公司债券的条件，又需符合向特定对象发行新股的条件。同时，上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，还需符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。二是定价机制。定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。三是限售期限。参考《重组办法》关于股份锁定的要求，同时明确限售期内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至限售期届满，转股前后限售期限合并计算。此外，上市公司发行定向可转债募集部分配套资金的，相关事项应当符合《上市公司证券发行管理办法》有关规定。

5．深交所发布《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》

9月28日，深交所发布实施《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》，加强注册制下发行承销事后监管，规范本所证券发行与承销业务的自律管理工作，提升监管透明度。《监管指引》在总结创业板试点注册制以来发行承销监管实践经验基础上，依规明确并公开监管对象违规行为的主要情形、监管措施标准及考量因素。

三、发行上市监管动态

1．工作措施

2023年9月，本所针对1家IPO项目、1家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员，出具4份《监管工作函》；对1家保荐人的保荐业务负责人、质控、内核负责人采取谈话提醒的工作措施。

2．监管措施和纪律处分

2023年9月，本所对2家首发项目发行人及其实际控制人、中介机构及相关人员，给予公开谴责的纪律处分1次，通报批评的纪律处分2次，采取书面警示的监管措施3次。

某发行人在首发上市过程中，未充分披露收入确认相关内部控制不规范及整改情况，存在跨期确认营业收入的情形；部分会计科目核算不规范、列报不准确。保荐人、会计师对相关事项执行的核查程序不到位。本所对发行人、保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师采取书面警示的自律监管措施。

四、典型案例分析

【案例】公司A于2023年向本所申请向特定对象发行股票，其向特定对象发行股票方案的董事会审议日距离前次GDR募集资金到位时间不足6个月，不符合融资间隔期要求，公司A撤回本次向特定对象发行股票的申请。

【解析】中国证监会于2023年5月16日发布《监管规则适用指引—境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》，明确GDR境内新增基础股份发行间隔需按照《证券期货法律适用意见第18号》中有关向特定对象发行股票的要求执行。考虑到GDR境内新增基础股份发行实质是向特定对象发行股票，GDR与再融资无论孰先孰后，均应按照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，满足关于融资间隔期的相关要求。此外，对于前次GDR融资的情形，上市公司应当充分披露GDR募集资金的使用情况以及本次融资的必要性、合理性，保荐人应当进行核查并发表明确意见。

五、现场督导案例

【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人存在以下两方面问题：

1．发行人运营支撑业务合理性方面

发行人主营业务为向互联网用户提供数字阅读（即电子书阅读）服务，以及与A公司合作开展运营支撑业务。在运营支撑业务下，发行人负责开发阅读平台（如手机APP），提供技术、内容和运营支撑服务，A公司则享有阅读平台所有权，并负责产品推广、用户管理等事项。发行人按照A公司用户充值金额的10%，向A公司收取运营支撑服务费并确认收入。

现场督导发现，发行人运营支撑业务合理性存在异常：一是A公司渠道推广商与发行人渠道推广商存在高度重叠。发行人披露，A公司推广渠道是其核心资源，是其与发行人合作开展运营支撑业务的基础。经检查，A公司19家主要渠道推广商中，有11家与发行人渠道推广商重叠，且在A公司与前述重叠渠道推广商签订的推广合同中，约定的合同期限、分成比例等，也与发行人和重叠渠道推广商签订的推广合同基本一致。二是A公司盈利状况存在异常。发行人披露，对于发行人运营支撑业务，发行人同行业上市公司均采用类似方式拓展业务，相关合作模式符合行业特征和惯例，不存在A公司为发行人承担成本、费用的情况。经检查，A公司同行业可比公司净利率在40%至70%之间，而A公司净利率仅在0.1%至0.8%之间，盈利水平明显偏低。同时，报告期内，A公司支付给前述11家重叠渠道推广商的推广成本约4.5亿元，但发行人支付给前述11家重叠渠道推广商的推广成本仅约0.6亿元，保荐人无法进一步核查A公司支付给前述重叠渠道推广商的推广成本。三是发行人与A公司关系存在异常。A公司实际经营负责人为甲某，而甲某报告期内曾为发行人员工。同时，A公司提供的自身用户充值流水中,有约20%实际为发行人用户充值流水，双方资金流水存在混同。

2．发行人经营业务合规性方面

现场督导发现,发行人经营业务合规性存在异常：一是发行人子公司均未取得相关经营资质许可。经检查，发行人相关子公司作为著作权人拥有并以自身名义在应用商店上传了多个APP客户端。在APP客户端运营过程中，相关子公司作为提供数字阅读服务的权利义务主体与用户签署协议，用户在使用相关APP客户端过程中充值付费的，由发行人相关子公司独立收取，但发行人相关子公司均未按国家相关规定取得《网络出版服务许可证》，存在合规风险。二是发行人宣传内容与实际情况不符。发行人部分产品的免费专区实际存在付费书籍，部分产品的免费专区实际未提供任何免费书籍。同时，发行人宣传为“全站免费”的某APP产品，实际存在付费阅读服务，宣传内容与实际情况不符。

【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下三方面问题：

1．发行人对部分客户销售收入方面

A公司等三家公司为发行人2020年重要客户，发行人当年对A公司等三家客户实现销售收入约2,900万元。

现场督导发现，发行人2020年对三家客户约2,000万元销售收入存在异常，占当期三家客户全部销售收入的比例约70%。一是发行人相关销售流程单据存在异常。发行人相关销售订单、送货单、对账单之间存在明显差异，对应派车单的累计出货数量与对账单记载的订单数量不一致；相关异常订单在规格型号描述、订单格式等方面，与正常订单相比存在明显不同；发行人对接三家客户的销售人员无法提供相关订单沟通记录。二是发行人前述销售的产品为2013年至2019年间的积压库存商品，与其所在行业更新换代较快的特征不符。督导组访谈同行业可比上市公司获悉，一般库龄超过1年的积压商品会作为废品处置。

2．发行人内部控制方面

现场督导发现，发行人与销售和采购等相关的内部控制存在异常。一是发行人与销售相关的内部控制存在异常。发行人提供的派车单存在编造、涂改等情形，部分对账单、送货单无法与销售出库序时簿对应，销售订单序时簿、出库序时簿数据不准确。发行人披露按验收对账确认的数量和金额在验收对账日确认收入，但发行人存在收入确认时间早于对账时间，以及收入确认金额与对账单金额不一致的情形。二是发行人与采购相关的内部控制存在异常。发行人未对修改采购订单履行审批程序，采购订单数量大于实际入库数量。三是发行人对外使用多个印章，业务专用章和仓库章分别存在多个版本。

3．保荐人资金流水核查方面

现场督导发现，保荐人对资金流水核查不到位。一是保荐人未完整获取发行人实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部流水，剔除已休眠等报告期内无交易记录的账户，共遗漏约100个银行账户，占前述人员所有已知账户数的约40%。二是报告期内发行人实际控制人及其亲属、发行人董事及其配偶等实际控制或管理的账户中存在大额取现和对外转账。发行人实际控制人及相关方称相关资金主要用于实际控制人控制的其他公司发放薪酬、借款、买酒投资等，但均未提供有效的客观支持依据。保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要人员不存在通过取现、转账等方式进行体外资金循环或体外代垫费用的情形。