深交所发行上市审核动态2023年第10期（总第40期）
发文信息
- 发文机关：深圳证券交易所
- 发布日期：2023-11-24
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一、深市发审总体情况
1．IPO受理概况
2023年1月1日至10月31日，本所共受理首发申请253家，其中主板受理143家（含平移105家），创业板受理110家。2023年10月无新增受理。
2．再融资受理概况
2023年1月1日至10月31日，本所共受理再融资申请273家，其中主板受理169家（含平移77家），创业板受理104家。2023年10月无新增受理。
3．重大资产重组受理概况
2023年1月1日至10月31日，本所共受理重大资产重组申请23家，其中主板受理15家（含平移2家），创业板受理8家。2023年10月创业板受理2家。
4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况
2023年1月1日至10月31日，本所共召开97次上市委/并购重组委会议，审议通过首发124家，再融资68家，重大资产重组12家；否决首发6家；暂缓审议首发6家；2家首发公司申请取消审议。2023年10月，本所召开3次上市委/并购重组委会议，审议通过首发1家，再融资2家，重大资产重组1家。
2023年1月1日至10月31日，本所终止审核首发98家，再融资23家，重大资产重组3家。2023年10月，本所终止审核首发1家，再融资1家。
5．注册概况
2023年1月1日至10月31日，本所报会注册首发85家，再融资222家，重大资产重组11家。注册生效首发118家，再融资229家，重大资产重组10家。2023年10月，本所报会注册首发3家，再融资15家，重大资产重组1家。注册生效首发3家，再融资6家。
6．发行上市概况
2023年1月1日至10月31日，本所共有120家公司完成发行上市，其中主板18家（核准制8家、注册制10家）、创业板102家，融资金额1385亿元。2023年10月，本所共有5家公司（主板1家、创业板4家）上市，融资金额51亿元；发行市盈率中位数为34倍，平均数为35倍。
二、发审政策动态
1．证监会关于就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见
11月10日，为进一步强化首发企业信息披露监管，在总结试点注册制以来现场检查监管经验的基础上，证监会修订了《首发企业现场检查规定》。本次修订主要包括：一是强化“申报即担责”。对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束。二是规范检查操作。进一步明确检查前统筹、检查中推进以及检查后处理的具体程序及要求，统一检查标准，提高检查规范性。三是对部分适用于核准制的表述进行调整。
2．证监会关于就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见
11月10日，为进一步规范辅导相关工作，推进派出机构发行监管转型，证监会结合监管实践，研究修订了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》。本次修订主要包括：一是发挥发行监管条线系统合力。坚持辅导监管定位，派出机构针对辅导机构的工作开展验收。加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，严把质量关，推动发行监管条线有机联动。二是压实辅导机构责任。要求辅导机构勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量，促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。三是优化辅导流程性事项。回应市场关切问题，提高便民性，针对证券市场知识测试等做出优化安排。
3．深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问
11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排的具体执行情况回答了记者的提问。本次优化再融资安排的具体举措包括：一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。二是从严把控连续亏损企业融资间隔期，上市公司最近两个会计年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。三是上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。四是从严把关前募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。五是严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。
4．证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》
10月27日，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》（以下简称《26号准则》）。本次修改涉及《26号准则》第69条相关内容，主要修改如下：一是明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可适当延长，延长时间至多不超过3个月。二是明确发股类重组项目财务资料有效期延长的配套措施。经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，一方面，上市公司应当补充披露交易标的截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况；另一方面，独立财务顾问应当就交易标的截止日后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。
5．证监会、司法部修订发布《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
10月27日，证监会、司法部联合修订发布《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。本次修订主要包括：一是拓展律师事务所从事证券法律业务的领域，增加新的证券法律业务种类，明确律师事务所可以组织起草招股说明书。二是结合资本市场法治建设取得突破性进展，行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟的实际情况，删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定。三是完善证券法律业务监管规定，增加律师事务所从事证券法律业务备案的相关规定和完成核查验证的工作要求等事项。四是加强律师事务所建立健全风险控制制度的要求，完善证券法律业务风险防范机制，提高证券法律服务质量。
三、发行上市监管动态
1．工作措施
2023年10月，本所对3家IPO项目、1家再融资项目的发行人、中介机构及相关人员，出具8份《监管工作函》。
2．发行承销监管情况
2023年10月，本所对3家创业板首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。
四、现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：
1．保荐人对发行人境外销售真实性核查方面
发行人主要通过贴牌代工方式对客户实现销售，其境外销售占总收入的比例约为50%，其中，前五大境外客户收入占境外销售金额的90%以上。现场督导发现，保荐人对发行人境外销售真实性的核查程序执行不到位。
一是保荐人对境外客户走访程序方面。保荐人披露其对前五大境外客户均执行了实地走访程序，但督导发现保荐人对包括发行人第一大客户在内的三家境外客户（占发行人总收入的比例约为40%），仅在2017年进行了实地走访，此后2018-2020年均未执行实地走访程序。二是保荐人对异常境外客户核查方面。发行人在2020年新增电视机贸易业务（电视机非发行人主要产品），A客户为当年发行人该业务境外第二大客户（占当期总收入的比例约为7%），主要采用B2B模式销售产品，在北美市场具有良好销售渠道。保荐人通过在2家境外电商平台检索相关产品作为终端销售真实性的核查依据。经查，相关产品在其中1家电商平台订单评价较少且已下架，另1家电商平台已永久关闭。
2．发行人股份清晰性方面
申报文件显示，发行人6名中层以上员工向银行借款1,200万元并通过员工持股平台入股发行人。现场督导发现，发行人和保荐人就前述员工是否为实际控制人代持发行人股份提供合理解释。
一是上述借款本金由实际控制人偿还。借款到期后，实际控制人向前述6人转款1,045万元，用于偿还银行借款本金。二是上述借款利息可能由实际控制人及其一致行动人偿还。发行人实际控制人及其一致行动人在借款持续期内通过其控制的账户，每个月固定日期前后向前述6人或其配偶转账约1.2万元，与上述1,200万元的银行借款需支付的月利息金额基本相符。三是前述6人收到分红款后大额取现，保荐人未对取现资金的最终去向提供合理解释。
3．发行人关键人员资金流水异常方面
现场督导发现，发行人实际控制人及其一致行动人控制包括发行人采购部、工程项目部人员在内的共7个他人账户。前述账户存在大额取现和异常资金往来，保荐人未获取并核查前述账户的资金流水。
一是发行人实际控制人及其一致行动人报告期内通过其开立或控制的账户大额取现约1,700万元。发行人解释称取现主要用于购买名贵木材、民间借贷、房屋装修及家庭日常开支，但均未提供有效的客观证据。经查，相关木材保管方式存在异常、民间借贷业务已于报告期前停止。二是发行人实际控制人及其一致行动人控制的他人银行账户与发行人董监高及员工存在异常资金往来。报告期内，上述账户向发行人董监高及员工转出约370万元，收到发行人高管及员工转入约110万元，保荐人未对相关资金往来的原因做出合理解释。
【督导案例2】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：
1．发行人对客户销售收入方面
发行人报告期内与自然人甲合作设立子公司B公司，发行人持股比例为51%、甲持股比例为49%。B公司实际由甲担任总经理，负责日常经营管理，主要利用甲原有的行业资源拓展客户。B公司营业收入约占发行人各期营业收入的15%。
现场督导发现，B公司对部分客户的销售存在异常：一是部分销售回款存在资金闭环。B公司曾向其总经理甲拆借资金用于日常经营，甲在收到B公司归还的借款后，当日向B公司客户C、D转账，客户C、D收到款项后当日将相同金额以支付货款的形式转回B公司。二是甲与B公司部分客户资金往来密切。甲银行账户资金流水显示，报告期内其与B公司部分客户的实际经营者之间资金往来频繁，合计金额约为2,100万元。同时，甲为客户C对B公司的欠款提供担保。三是B公司存在多个客户收货地址相同或相近的异常情形。根据B公司采购及销售系统记录的客户收货地址，其有70余个客户收货地址相同或者相近。
2．发行人内部控制方面
现场督导发现，发行人与销售和采购相关的内部控制存在缺陷。一是B公司与收入确认相关的原始凭证大量缺失。B公司销售模式多为客户自提，以客户提货人员在出库单上签字作为收入确认条件。B公司无法提供客户提货人员签字确认的出库单，对应的销售金额约占其2019年、2020年1-6月营业收入的80%、50%。二是B公司与采购入库相关的原始凭证大量缺失。B公司使用第三方仓库保管存货，但未妥善保管仓库入库单等相关单据，无法提供的入库单对应的金额约占其采购总额的85%。三是重要供应商向发行人员工大额转账。报告期内，E公司为发行人前五大供应商，向发行人采购部员工合计转账约7,300万元。
五、常见业务问题解答
问题【募集资金投向主业】《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定“本次募集资金主要投向主业”，上市公司及保荐人应如何把握该要求？
答：“募集资金主要投向主业”，是上市公司募集资金管理和使用中的一项基本要求，执行这一要求，是督促上市公司聚焦主营业务，提高募集资金使用效率，促进上市公司做优做强的需要。实践中关于募集投向是否投向主业的情形比较复杂，上市公司和保荐人应当严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，具体从以下几个方面全面、审慎论证：一是关于公司主营业务认定时点，原则上以公司披露再融资方案时点为基准。二是关于公司是否具备募投项目运营能力，包括人员、技术储备以及研发情况等，充分说明项目实施不存在重大不确定性。三是关于募投项目所涉业务的运行情况，包括产销情况、所获客户认证、市场需求稳定性等。四是关于募投项目与主营业务的协同性，包括在市场、客户、技术等方面的联系。