深交所发行上市审核动态2023年第12期（总第42期）
发文信息
- 发文机关：深圳证券交易所
- 发布日期：2024-01-26
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一、深市发审总体情况
1．IPO受理概况
2023年1月1日至12月31日，本所共受理首发申请260家（其中平移企业105家），其中主板受理147家（其中平移企业105家），创业板受理113家。其中，2023年12月主板受理4家,创业板受理3家。
2．再融资受理概况
2023年1月1日至12月31日，本所共受理再融资申请288家（其中平移企业77家），其中主板受理177家（其中平移企业77家），创业板受理111家。其中，2023年12月主板受理4家,创业板受理3家。
3．重大资产重组受理概况
2023年1月1日至12月31日，本所共受理重大资产重组申请27家（其中平移企业2家），其中主板受理16家（其中平移企业2家），创业板受理11家。其中，2023年12月主板受理1家,创业板受理2家。
4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况
2023年1月1日至12月31日，本所共召开112次上市委/并购重组委会议，审议通过首发133家，再融资77家，重大资产重组14家；否决首发6家；暂缓审议首发6家；3家首发公司申请取消审议。其中，2023年12月，本所召开7次上市委/并购重组委会议，审议通过首发3家，再融资4家，重大资产重组1家；1家首发公司申请取消审议。
2023年1月1日至12月31日，本所终止审核首发141家，再融资31家，重大资产重组4家。其中，2023年12月终止审核首发32家，再融资5家。
5．注册概况
2023年1月1日至12月31日，本所报会注册首发94家，再融资249家，重大资产重组13家。注册生效首发127家，再融资269家，重大资产重组13家。其中，2023年12月，本所报会注册首发5家，再融资15家。注册生效首发4家，再融资21家，重大资产重组1家。
6．发行上市概况
2023年1月1日至12月31日，本所共有133家公司完成发行上市，其中主板23家（核准制9家、注册制14家）、创业板110家，融资金额1482亿元。12月份，本所共有9家公司上市，其中主板2家，创业板7家，融资金额73亿元；发行市盈率中位数为27倍，平均数为26倍。
二、发审政策动态
1．证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
12月22日，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，明确重要性的判断原则，要求公司披露重要性标准的确定方法和选择依据；减少冗余信息披露，避免重复披露，提升财务报告可读性；要求公司结合自身情况充分披露重要会计政策及会计估计，不得照搬照抄企业会计准则等。
2．证监会发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》
12月22日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，新增三项非经常性损益的判断原则，为公司恰当披露非经常性损益信息提供指引；完善政府补助、金融资产、股份支付等相关非经常性损益列举项目，提升财务信息与资本市场的契合性。
3．证监会有关部门负责人就融券新规落实情况答记者问
12月27日，证监会有关部门负责人就融券新规落实情况答记者问。证监会将全面强化穿透式监管，压实证券公司责任，督促证券公司按照“看不清，不展业”的要求，切实提高业务水平。同时强化监管执法，建立健全穿透式监管的工作机制。
三、发行上市监管动态
1．工作措施
2023年12月，本所对1家首发企业、1家再融资项目相关主体存在的信息披露不规范、核查把关不到位的行为，采取谈话提醒的工作措施2次、出具《监管工作函》2份；对2家项目撤否率较高、执业质量较差的保荐人实施谈话提醒。
2．监管措施及纪律处分
2023年12月，本所对1家首发企业、1家重组项目相关主体采取5次口头警示。
某发行人在创业板首发上市过程中，现场督导发现其主要存在如下违规行为：一是发行人对赌协议相关义务主体的披露不完整，中介机构对发行人对赌协议相关信息核查工作不到位。二是中介机构对发行人股权转让协议的核查工作不到位。三是发行人与销售、采购相关的内部控制存在薄弱环节，中介机构未充分核查并督促发行人及时整改内控薄弱环节。四是发行人存货成本核算方法的披露不准确，中介机构对发行人存货成本核算相关核查工作不到位。综上，本所对发行人、保荐人及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师采取口头警示的监管措施。
某上市公司重组项目的独立财务顾问主办人存在如下违规行为：在本所发出第一次受理补正通知后，独立财务顾问未按要求同步提交中介机构核查意见，经两次督促提醒后，方提交中介机构核查意见，但并未按要求说明本次重组申请是否符合《上市公司并购重组实行并联审批》相关要求。综上，本所对独立财务顾问主办人采取口头警示的监管措施。
3．发行承销监管情况
2023年12月，本所对6家网下投资机构开展报价行为专项检查，聚焦新股业务相关内控制度的建立健全和执行情况，重点关注新股研究、定价、报价等关键环节的合规性、专业性和客观性，督促网下投资机构合规专业报价，规范新股发行秩序。
四、现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在主板上市实施保荐业务现场督导。发行人曾在核准制下申报过创业板，但因外销收入真实性、股权清晰性等问题被发审委否决。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：
1．发行人外销收入真实性方面
报告期内，发行人境外销售收入涉及多个国家或地区且规模呈现增长趋势。同时，发行人部分国家或地区收入波动较大，境外销售毛利率大幅高于境内毛利率，境外前五大客户中部分客户经营规模较小，以及对某客户A的收入在前次申报期内大幅增长，被否后大幅下滑，但在本次申报期内再次大幅增长，对客户A销售毛利率亦高于其他客户,且客户A业务覆盖多个相距较远的国家或地区。
现场督导发现，保荐人对发行人外销收入核查程序执行不到位：一是未审慎核查发行人与外销客户是否签署框架协议。报告期内，发行人仅与个别外销客户签订了销售框架协议，与其他绝大部分外销客户之间仅有简式销售订单而未签订条款完善的销售框架协议。二是未审慎核查发行人对部分重要外销客户销售的业务流、货物流以及资金流是否存在异常。例如，对于A客户，发行人可能存在突击发货的情形，且督导组抽取的大部分销售样本无法查询到物流信息。同时，A客户主要面向中东地区销售，但其对发行人的销售回款却来自北美地区，保荐人无法核查A客户对发行人回款的资金来源。三是未审慎核查发行人通过第三方回款形成的外销收入是否存在异常。报告期内，发行人涉及第三方回款的外销客户中，大部分无法提供代付协议，且保荐人无法确认第三方回款中代付方具体身份。同时，还存在同一客户通过多个第三方代付货款，且各年度代付方变化较大等情形。四是未审慎核查发行人通过供应链公司间接出口形成的外销收入是否存在异常。督导组抽取的部分销售样本无法提供提单、大部分样本无法查询到物流信息，且保荐人未提供发行人境外客户与供应链公司之间签订的订单、对供应链公司回款的资金明细，无法核查供应链公司相关回款是否真实来自境外客户。五是未审慎核查发行人第二大股东和境外销售负责人资金流水提供的完整性。发行人第二大股东拥有北美地区某国永久居留权，保荐人称该股东境外部分账户已关闭，无法查询资金流水。同时，发行人境外销售负责人未完整提供其境外银行账户。六是未审慎核查发行人产品终端销售情况。在发行人境外销售毛利率大幅高于境内毛利率的情况下，保荐人未取得发行人境外客户终端销售价格和销售数量的具体信息，未对发行人产品的终端销售价格和销售数量进行有效核查。
2．发行人股权清晰性方面
发行人历史沿革中存在十余次股份代持，且大部分代持未签订代持协议。发行人部分股份代持在前次申报时未如实披露。同时，发行人存在前次申报未认定为代持，但本次申报认定为代持的情况。
现场督导发现，发行人股份代持清理的彻底性与对赌协议披露的完整性存在异常：一是发行人和保荐人未就发行人实际控制人是否安排他人代持股份提供合理解释。发行人披露，2021年3月，发行人实际控制人将部分股份过户至甲名下，并以甲享有对发行人实际控制人的债权为由，未要求甲支付任何对价。督导组发现，发行人实际控制人与甲之间签订的《借款协议》未明确约定借款金额，而是约定发行人实际控制人按需向甲借款，甲按照实际空余资金提供借款，且甲向发行人实际控制人的大部分转账金额并非整数（例如56.1234万元等），均不符合正常借贷惯例。同时，双方绝大部分转账亦未备注“借款”等字样，发行人实际控制人本人存入的部分现金也被认定为甲提供的借款，但均缺乏客观证据佐证借款的真实性。此外，保荐人无法核实《借款协议》实际签订日期，双方债权债务关系的真实性存在明显异常。二是发行人未如实披露发行人、发行人实际控制人与B私募基金签订的《对赌协议》。《对赌协议》约定，发行人应在特定日期前提交IPO申报材料并实现A股市场上市，否则B私募基金有权要求发行人实际控制人回购发行人股份，且发行人增资、减资需经包括B私募基金在内的投资人赞成方能作出决议。但发行人未如实披露前述《对赌协议》的具体内容以及对股权清晰性可能存在的影响。
3．发行人劳务派遣用工合规性方面
现场督导发现，发行人劳务派遣人员占比违反相关部门规章规定。一是发行人劳务派遣协议约定的劳务派遣人员输送数量不合规。2022年，发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议约定，当年向发行人输送约80名劳务派遣人员，显著超过发行人用工总人数的10%。二是发行人实际使用劳务派遣人员数量不合规，且相关信息披露不真实。发行人披露，其2022年12月仅使用37名劳务派遣人员，占用工总人数的比例为9.37%。督导组发现，发行人2022年12月实际使用63名劳务派遣人员，显著超过发行人用工总人数的10%，发行人信息披露不真实。保荐人补充核查后认为，除2022年2月份（春节期间）以外，发行人2022年各月实际使用劳务派遣人员数量均超过用工总人数的10%，存在违规使用劳务派遣人员的情形。
【督导案例2】本所对某保荐人开展风险导向的保荐业务现场督导，随机抽取其申报的一家首发在审项目实施现场督导。现场督导发现保荐项目尽职调查与核查把关工作质量存在一些问题，如保荐人对发行人关键自然人资金流水核查不到位。
一是保荐人未关注到发行人控制个人银行账户，且相关账户存在异常资金往来。发行人存在控制采购副经理、财务副经理、设施副经理三人银行账户的情况，2017-2021年，前述三人账户收取发行人供应商实际控制人等相关人员款项共计约670万元，向发行人客户实际控制人等相关人员支付款项共计约170万元，向发行人董监高等关联自然人支付款项共计约290万元，向专家顾问支付技术咨询费等共计约150万元。保荐人未对前述银行账户进行核查，相关往来存在未入账情形。二是保荐人未充分核查发行人前任高管的资金流水。发行人前任副总经理甲于报告期内离职，离职前其配偶与发行人第一大供应商A公司的实际控制人乙合作设立B公司，甲配偶持股约45%并担任监事。甲及其配偶与乙存在密切资金往来，2017-2021年，甲及其配偶收到乙转账分别约为50万元、220万元、50万元和160万元。同时，甲弟弟的配偶系A公司员工，报告期内与乙持续发生大额、频繁的资金往来。保荐人未前述资金往来是否影响发行人采购的真实性与准确性进行充分核查。