河北证监局上市公司监管通讯2023年第2期（总第2期）
【工作动态】
首届河北资本市场高质量发展大会成功举办
在深圳
证券交易所、河北省地方金融监督管理局、河北证监局的指导下，河北省上市公司协会、河北省证券期货业协会联合举办了首届“河北资本市场高质量发展大会”暨深交所资本市场服务周“春雨行动”。河北省副省长胡启生出席并致辞，上海新金融研究院理事长屠光绍进行专题授课，深交所副总经理李鸣钟、中信建投证券总经理李格平、湖南大学教授刘健钧等进行了主题发言；河北证监局局长童卫华做二十大精神宣讲，同时结合2023年证监会系统工作会议要求，河北资本市场2022年监管成效、发展成绩及面临形势，提出了高质量发展的相关要求和思考。部分河北省直单位分管负责人，辖区上市公司、拟上市公司负责人，证券期货经营机构、私募基金管理人代表等300余人参加了大会。
大会以“拥抱注册制：机遇与挑战”为主题，旨在深入学习宣传贯彻党的二十大精神，落实全面注册制改革要求及证监会系统2023年工作会议精神，汇聚助力河北资本市场高质量发展的蓬勃力量，进一步提升河北资本市场影响力，切实提高河北资本市场高质量发展水平。
会上，胡启生与屠光绍、李鸣钟、乔志强、童卫华等参会嘉宾共同启动了深交所2023年资本市场服务周“春雨行动”。大会还围绕“上市公司创新与发展”和“财富管理转型与升级”两个专题，组织上市公司、证券基金经营机构开展了分组讨论。上市公司代表和行业专家围绕资本市场与企业创新、上市公司并购重组、人工智能产业思考、光伏行业产业升级等主题，分享了创新发展的经验与思考；市场机构代表和专家从“财富管理+服务实体经济”出发，就机构转型发展与功能发挥进行了多角度的交流。
河北证监局启动上市公司“聚光灯”专项行动
河北证监局于近日启动为期三年的河北上市公司“聚光灯”专项行动。“聚光灯”专项行动聚焦披露虚假信息及损害公司利益两类违法违规行为，紧盯重点公司及“关键少数”，从严从重打击信息披露不实、财务造假、占用担保及违规交易等四项触碰监管底线的行为，着力在保“真”、打“假”、姓“公” 和守“信”全面发力，推动上市公司敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，成为守底线、负责任、讲诚信、有担当的上市公司；强化上市公司控股股东、实际控制人及董监高等“关键少数”的责任担当，树牢上市公司姓“公”的基本意识理念，切实担负起对上市公司及投资者的信义义务。此次“聚光灯”专项行动将始终秉持“严”的总基调，坚持“每案必究、每罚必严”，对顶风作案触碰监管底线的行为“零容忍”。
河北证监局启动上市公司“领头雁”专项行动
河北证监局近日启动上市公司“领头雁”专项行动。“领头雁”
专项行动以“提质”为中心，以高质量监管、高质量服务为着力点，着力打造上市公司监管“河北模式”。通过建立头部公司监管档案卡、了解公司行业特征“两个维度”对头部公司进行深入分析研判；通过座谈交流、调研走访、接待来访“三种方式”听取头部公司诉求和建议。抓牢董监高等“关键少数”，紧盯信息披露、年报审阅、舆情监测等重点环节，用好现场检查手段，持续优化头部公司监管方式，提升监管主动性有效性。鼓励头部公司用好再融资、并购重组、股权激励等“三类工具”，通过资本市场做大做强作表率；引导头部公司聚焦主业，提高回报投资者意识、科技创新意识，树立新发展理念，发挥示范引领和辐射带动作用。与省国资委、省直相关单位、各地市政府、交易所建立四类协作沟通机制，凝聚合力强化协作，构建头部公司监管发展协作网。作为“领头雁”专项行动的重要举措之一，河北证监局4月18日组织召开支持河北头部上市公司高质量发展工作座谈会，邀请深交所、上交所专家进行专题授课，会同省国资委、省工信厅、省地方金融监管局有关负责同志与辖区11家头部公司进行深入沟通交流，共商良性循环发展路径。
【监管要求】
积极召开年度业绩说明会，加强与投资者沟通
业绩
说明会是上市公司和中小投资者沟通交流的重要载体，能够让投资者更准确的读懂年度报告、更全面的了解上市公司，有利于上市公司提升治理水平、形成敬畏投资者的文化氛围。为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中关于“建立董事会与投资者的良好沟通机制”的要求，建议辖区上市公司在披露2022年年度报告后，积极召开年度业绩说明会。现对召开业绩说明会提出以下要求：
1．公司的董事长或总经理等“关键少数”原则上应当亲自出席。对公司的行业状况、发展战略、生产经营、风险与困难、财务状况等投资者关心的内容进行说明，有利于提升公司与投资者互动的深度、广度和效率，有利于增强投资者对公司的信任。
2．注重业绩说明会的召开质量。业绩说明会有序、透明、真诚地召开有利于增强投资者、特别是中小投资者的“获得感”，使业绩说明会真正成为公司传递价值、投资者发现价值的桥梁。上市公司应严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整地在业绩说明会上发布相关信息，实事求是地反映公司情况，不得在业绩说明会上以任何形式“蹭热点”，不得发布虚假信息和误导性陈述，不得泄露内幕信息。
3．提升业绩说明会的召开效果。会前要做好充分准备，在召开业绩说明会之前应当向所有投资者提前公开征集问题，提升交流的针对性。会中要保障投资者、特别是中小投资者参会互动的权利，上市公司可以充分利用数字化技术，通过直播、视频、语音等多种形式，积极与投资者交流互动，认真答复投资者提问，提升上市公司与投资者交流的效果。会后要以一定形式全面如实地向投资者反映业绩说明会的召开情况。
各上市公司在召开业绩说明会后应及时向我局报告，说明业绩说明会的召开时间、地点、形式（现场或网络）、人员出席情况以及召开效果及存在的问题等。
【监管动向】
沪深交易所主板注册制首批企业上市仪式在北京、上海、深圳三地连线举行
中国证监会主席易会满在首批企业上市仪式上的致辞中表示，此次上市仪式的举行，标志着股票发行注册制改革的全面落地，是中国资本市场改革发展的又一个重要里程碑。易会满同志指出，注册制改革的本质就是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束，提高投融资的便利性，必须要坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征三个原则，并贯穿于改革各方面和全过程。与核准制相比，实行注册制不仅涉及审核主体的变化，更重要的变化体现在四个方面：一是理念的变化，坚持以信息披露为核心，监管部门不对企业的投资价值作判断。二是把关方式的变化，主要通过问询把好信息披露质量关，压实发行人信息披露第一责任、中介机构“看
门人”责任。三是透明度的变化，开门搞审核，审核注册的标准、程序、问询内容、过程、结果全部公开，监督制衡更加严格，让公权力在阳光下运行。四是监管执法的变化，对欺诈发行、财务造假等各类违法违规行为“零容忍”，露头就打，实行行政、民事、刑事立体处罚，形成强有力的震慑。
【政策瞭望】
国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》
《意见》提出，上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持基本定位、立足国情、系统观念、问题导向原则，通过改革，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用。 《意见》确定了八方面的改革任务。包括明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系。
证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意稿）》公开征求意见
为贯彻落实《独立董事制度改革意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，证监会近日研究起草了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，面向社会公开征求意见。
该《办法》根据《独立董事制度改革意见》确定的明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度、加强履职保障、严格履职情况监督管理、健全责任约束机制、完善内外部监督体系等八方面重点改革任务，进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。
【案例通报】
中国证监会近日公布2022年证监稽查典型违法案例
1．同济堂信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕17号）。本案是一起上市公司系统性造假的典型案例。2016至2019年，同济堂健康产业股份有限公司通过子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入211.21亿元、利润28.16亿元。本案表明，上市公司财务造假严重破坏资本市场信息披露秩序，侵蚀市场诚信基础，监管部门必将予以严厉打击。
2．豫金刚石信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕57号）。本案是一起上市公司实际控制人指使造假的典型案例。2016至2019年，郑州华晶金刚石股份有限公司实际控制人策划、指使公司通过虚构销售交易及股权转让交易等方式累计虚增利润1.5亿元，通过虚构采购业务等方式虚增资产18.56亿元。本案警示，上市公司实际控制人应当严守法律底线，不得滥用控制地位从事违法行为。 3．金正大信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕1号）。本案是一起上市公司虚构贸易造假的典型案件。2015至2018年上半年，金正大生态工程集团股份有限公司通过虚构与供应商、客户之间的贸易业务，累计虚增收入230.73亿元、利润19.89亿元。本案警示，上市公司应当依法诚信经营，杜绝弄虚作假等违法行为，否则必将受到法律制裁。
4．胜利精密信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕48号）。本案是一起上市公司重组标的财务造假的典型案例。2016至2018年，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（简称胜利精密）收购标的智诚光学科技有限公司通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料、未及时入账原材料等方式实施造假，导致胜利精密累计虚增利润总额6.54亿元。本案表明，监管部门强化并购重组事中事后监管，严厉打击操控业绩、虚假披露等违法行为，为发挥资本市场并购重组“主渠道”作用提供法治保障。
5．*ST新亿信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕4号）。本案是一起上市公司财务造假、规避退市的典型案例。2018至2019年，新疆亿路万源实业控股股份有限公司通过虚增保理业务营业外收入等方式虚增利润，连续两年财务报告严重失实，财务指标触及退市标准， 2022年3月公司股票终止上市。本案表明，监管部门严格执行退市制度，坚决打击以财务造假为手段规避退市的行为，促进形成优胜劣汰的良好市场生态。
6．海航控股等公司信息披露违法违规系列案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕46号、51号、52号、58号、59号、63号、67号、71号）。本案是一起控股股东侵害上市公司利益的典型案例。2018至2020年，海航集团有限公司（简称海航集团）要求海南航空控股股份有限公司、海南机场设施股份有限公司、供销大集集团股份有限公司、海越能源集团股份有限公司、易航科技股份有限公司、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航冷链控股股份有限公司、海航投资集团股份有限公司等下属公司向海航集团及其关联方提供资金、违规担保，导致巨额资金占用。本案表明，监管部门从严惩治违规担保占用等损害上市公司利益的违法行为，切实保护中小股东合法权益。
7．中超控股信息披露违法违规案（江苏证监局行政处罚决定书〔2022〕4号）。本案是一起上市公司实际控制人违规关联交易的典型案例。2018年，在上市公司实际控制人的组织、指使下，江苏中超控股股份有限公司虚构采购合同，通过商业保理业务违规为关联方提供资金7000万元，形成非经营性占用且未按规定披露。本案表明，上市公司应当依法及时披露关联交易等重大信息，严守规范运作底线。
8．金沙江投资信息披露违法违规案（云南证监局行政处罚决定书〔2022〕2号）。本案是一起北交所上市公司控股股东违规占用的典型案例。2021至2022年，云南生物谷药业股份有限公司（简称生物谷）控股股东金沙江投资有限公司、实际控制人林某，通过关联交易累计占用生物谷资金3.56亿元。本案表明，监管部门紧盯“关键少数”，督促上市公司实际控制人、大股东增强公众公司意识，切实履行诚信义务。
9．宜华集团等操纵市场案（中国证监会行政处罚决定书 〔2022〕44号）。本案是一起上市公司大股东操纵本公司股价的典型案例。2017年7月至2019年3月，宜华企业（集团）有限公司联合私募机构控制使用132个证券账户，利用资金优势、持股优势，采用盘中连续交易、对倒交易等方式操纵“宜华健康”股票。本案警示，监管部门坚决打击内外勾结操纵上市公司股价行为，必定让违法者付出沉重代价。
10．俞某泄露内幕信息案（新疆证监局行政处罚决定书 〔2022〕1号）。本案是一起上市公司实际控制人泄露内幕信息的典型案例。2020年7月，宜宾市叙州区政府拟与北京安控科技股份有限公司（简称安控科技）建立战略投资合作关系。安控科技实际控制人俞某将相关信息泄露给朋友，导致他人内幕交易安控科技股票。本案警示，上市公司内幕信息知情人应当严格遵守法律，履行保密义务，切勿碰触“红线”。
11．唐某等人内幕交易案（中国证监会行政处罚决定书 〔2022〕23、24、25号）。本案是一起并购重组环节内幕交易窝案的典型案例。2017年8月，天津鑫茂科技股份有限公司（简称鑫茂科技）公告收购微创（上海）网络技术有限公司全部股权。上述内幕信息公开前，内幕信息知情人唐某控制多个账户买入鑫茂科技股票，尤某、秦某等人通过上市公司实际控制人徐某获知内幕信息后买入鑫茂科技股票。本案表明，上市公司并购重组仍是内幕交易多发领域，监管部门持续加大监管执法力度，防控内幕交易行为。
12．上海瀛翊违规减持案（中国证监会行政处罚决定书 〔2022〕26号）。本案是一起上市公司股东违规减持股份的典型案例。上海瀛翊投资中心（有限合伙）作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（简称药明康德）的原始股东，于2021年5月至6月期间，违反相关承诺，违规减持药明康德股票金额28.94亿元，被处以2亿元罚款。本案表明，监管部门坚决依法查处违规减持行为，引导上市公司股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。
我局对龙星化工股份有限公司及相关责任人员采取行政监管措施
检查发现，沙河市奥翔运输有限公司与沙河市通泰汽车运输有限公司分别于2018年12月、2019年4月开始由刘红山实际控制，刘红山为公司实际控制人刘江山的弟弟；公司2019年至2021年与上述两家运输公司发生运输交易金额（合并计算）分别为2,641.76万元、4,311.56万元、 5,140.29万元。公司未将上述两家运输公司认定为关联方，相关关联交易未按规定履行决策程序和信息披露义务。
公司上述行为不符合《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第二条、第四条及第十条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条第一款、第四十八条，以及《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》 （证监会令第182号，以下简称《信息披露管理办法（2021）》）第三条第一款、第四十一条的规定。根据《信息披露管理办法》第五十九条第一项、《信息披露管理办法（2021）》第五十二条第一项规定，我局决定对该公司采取责令改正的行政监管措施。
董事长刘鹏达、总经理魏亮、董事会秘书刘飞舟违反《信息披露管理办法》第三条、《信息披露管理办法（2021）》第四条规定，未能保证公司及时、准确、完整披露上述信息，任期内对公司上述行为负主要责任。根据《信息披露管理办法》第五十九条第二项、《信息披露管理办法（2021）》第五十二条第二项规定《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第五十二条规定，我局决定对上述责任人员采取监管谈话的行政监管措施。
【数据统计】
截至2023年3月31日，河北辖区上市公司74家，全国排名第16位，其中沪市26家、深市43家、北交所5家；主板51家，创业板18家。总市值11,684.18亿元，同比下降2.79%。