河北证监局上市公司监管通讯2024年第2期（总第8期）
【工作动态】
第二届河北资本市场高质量发展大会成功举办
4月2日，在中共河北省委金融办、河北省工业和信息化厅、石家庄市人民政府、河北证监局的指导下，河北省证券期货业协会、河北省上市公司协会联合河钢股份、财达证券、石家庄国投集团、以岭药业和源达信息，共同举办第二届河北资本市场高质量发展大会。河北省人民政府副秘书长周魁代表省政府出席大会并致辞，上海新金融研究院理事长屠光绍、上海财经大学特聘教授张为国、河北证监局局长童卫华、国泰君安证券董事长朱健、中泰金融国际首席经济学家李迅雷等进行了主题发言。部分省直单位分管负责人，辖区上市公司、拟上市公司负责人，证券期货经营机构、私募基金管理人代表等300余人参加了大会。
本次大会以“提高上市公司质量:强基与赋能”为主题，旨在深入贯彻落实习近平总书记视察河北重要讲话精神,积极落实中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，激发资本市场发展活力，培育资本市场发展动能，更好发挥资本市场投融资功能，促进科技、产业与资本有效融合，切实提高上市公司质量，推动实体经济高质量发展，提升投资者回报水平。会上，河北省工业和信息化厅、石家庄市人民政府、河北证监局共同为河北资本市场之家揭牌。后续，河北资本市场之家将通过提供平台化的基础保障和全链条、专业化、系统性的服务，更好地促进河北与资本市场的全面对接和深度融合。大会还围绕“强基提质：价值与信心”和“聚力赋能:专业与尽责”两个专题，分别组织上市公司、证券期货基金经营机构开展了分组讨论。
河北证监局召开系列座谈会听取河北资本市场高质量发展意见建议
近日，河北证监局组织召开系列座谈会，就加强辖区资本市场监管、防范化解重大风险、推动河北资本市场高质量发展等广泛听取各方面意见建议。座谈会由河北证监局局长主持，河北省直相关部门、地市政府、上市公司、证券期货经营机构、私募机构、银行、新闻媒体等30余名代表分四场分别参与座谈。会议介绍了河北资本市场的总体情况，通报了2023年监管发展方面的主要工作，梳理了河北资本市场的短板不足，分析了当前及今后实现高质量发展面临的机遇。河北证监局主要负责同志认真听取参会人员的发言，对长期以来大家给予河北证监局的大力支持，对河北资本市场的关心帮助表示感谢。河北证监局将认真研究与会代表提出的意见建议，结合2024年重点工作安排逐项对照分析，综合谋划推进，与各级政府各部门同向发力、形成合力，携手推动河北资本市场高质量发展。
河北省上市公司协会举办年报编制、新《公司法》系列培训
3月5日，河北省上市公司协会举办上市公司年报编制专题培训，旨在进一步提升上市公司年报编制质量，助
力公司顺利开展2023年年报编制与披露工作。河北68家上市公司财务总监、董事会秘书等相关工作人员326人参加。信公股份研究院专家、资深咨询顾问黄霞就“2023年年度报告编制实务及重点关注事项”作专题授课，结合实践案例，深入讲解了年度报告信息披露的相关规则、编制流程及时间安排，特别提醒重点关注年度报告审计、权益分派方案、会计政策、会计估计变更以及资产减值等事项。东方财富企业通产品负责人唐彪以“让企业价值被看见——东方财富企业通助力企业高效管理投资者关系”为题进行授课，通过分享优秀案例，详细介绍了企业通如何赋能上市公司高效数字化投关。
4月18日、4月25日，河北省上市公司协会分别以线上直播形式举办了两期新《公司法》系列培训。73家上市公司的董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及法务部等公司合规人员共计667人次参加培训。北京德恒律师事务所合伙人王亚丽分别以《〈公司法〉修订对上市公司的实质影响》 《〈公司法〉修订对再融资和并购重组的影响》为题，结合差异条款对比、实际案例剖析，就新《公司法》对公司治理结构的调整、对中小股东权利的保护、对控股股东和实际控制人的规范要求以及对董监高权利义务的影响等进行了讲解，系统讲述了在授权资本制、无面额股制度等方面修订对上市公司再融资的影响以及在优先购买权、股权交割方式等方面修订对并购重组的影响。
【监管要求】
积极召开年度业绩说明会，加强与投资者沟通
业绩说明会是上市公司和中小投资者沟通交流的重要载体，能够让投资者更准确的读懂年度报告、更全面的了解上市公司，有利于上市公司提升治理水平、形成敬畏投资者的文化氛围。为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中关于“建立董事会与投资者的良好沟通机制”的要求，建议辖区上市公司在披露2023年年度报告后，积极召开年度业绩说明会。现对召开业绩说明会提出以下要求：一是公司的董事长或总经理等“关键少数”原则上应当亲自出席。对公司的行业状况、发展战略、生产经营、风险与困难、财务状况等投资者关心的内容进行说明，有利于提升公司与投资者互动的深度、广度和效率，有利于增强投资者对公司的信任。二是注重业绩说明会的召开质量。业绩说明会有序、透明、真诚地召开有利于增强投资者、特别是中小投资者的 “获得感”，使业绩说明会真正成为公司传递价值、投资者发现价值的桥梁。上市公司应严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整地在业绩说明会上发布相关信息，实事求是地反映公司情况，不得在业绩说明会上以任何形式“蹭热点”，不得发布虚假信息和误导性陈述，不得泄露内幕信息。三是提升业绩说明会
的召开效果。会前要做好充分准备，在召开业绩说明会之前应当向所有投资者提前公开征集问题，提升交流的针对性。会中要保障投资者、特别是中小投资者参会互动的权利，上市公司可以充分利用数字化技术，通过直播、视频、语音等多种形式，积极与投资者交流互动，认真答复投资者提问，提升上市公司与投资者交流的效果。会后要以一定形式全面如实地向投资者反映业绩说明会的召开情况。
【监管动向】
证监会上市公司监管司司长郭瑞明就分红和退市有关问题答记者问
分红不达标实施其他风险警示（ST）主要着眼于提升上市公司分红的稳定性和可预期性，重点针对有能力分红但长期不分红或者分红比例偏低的公司，即最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司。在判断实施条件上，只有当三年累计的分红比例（最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%）和分红金额（主板为最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元，科创板和创业板为3000万元）均不满足要求时，才会被实施ST。对于研发强度大（最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入15%以上）或研发投入大（三年累计在3亿元以上）的企业，即使分红未达到上述条件的，也不会被实施ST。
针对退市指标调整旨在加大力度出清“僵尸空壳”、“害群之马”，并非针对“小盘股”。在标准设置、过渡期安排等方面均做了稳妥安排，短期内不会对市场造成冲击。根据测算，沪深两市明年适用组合财务指标触及退市的公司家数预计在30家左右；明年可能触及该指标并实施退市风险警示的公司约100家，还有超过一年半时间来改善经营、提高质量。市值指标方面，沪深两市当前仅4家主板公司市值低于5亿元，科创板、创业板暂无公司接近3亿元市值退市指标。
【监管规则】
国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
《意见》强调，必须坚持和加强党的领导，确保资本市场始终保持正确的发展方向；必须始终践行金融为民的理念，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益；必须全面加强监管、有效防范化解风险，确保监管“长牙带刺”、有棱有角；必须始终坚持市场化法治化原则，进一步全面深化资本市场改革，统筹好开放和安全；必须牢牢把握高质量发展的主题，更加有力服务国民经济重点领域和现代化产业体系建设。
《意见》要求，一是严把发行上市准入关。进一步完善发行上市制度，提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，扩大现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度，严查欺诈发行等违法违规问题。二是严格上市公司持续监管。加强信息披露和公司治理，构建资本市场防假打假综合惩防体系，完善减持规则体系，严厉打击各类违规减持，强化上市公司现金分红监管，推动上市公司提升投资价值。三是要加大退市监管力度。深化退市制度改革，进一步严格强制退市标准，畅通多元退市渠道，精准打击各类违规“保壳”行为，健全退市过程中的投资者赔偿救济机制。四是要加强证券基金机构监管，推动行业回归本源、做优做强。推动证券基金机构高质量发展，强化股东、业务准入管理，积极培育良好的行业文化和投资文化，完善行业薪酬管理制度，坚决纠治不良风气，推动行业回归本源、做优做强。五是要加强交易监管，增强资本市场的内在稳定性。严肃查处操纵市场恶意做空等违法违规行为，加强战略性力量储备和稳定机制建设，将重大经济或非经济政策对资本市场的影响纳入宏观政策取向一致性评估，健全预期管理机制。六是大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量。大力发展权益类公募基金，优化保险资金权益投资政策环境，完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策，鼓励银行理财和信托资金积极参与资本市场。七是进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展。推动股票发行注册制走深走实，提升对新产业新业态新技术的包容性，促进新质生产力发展，完善多层次资本市场体系，坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全。八是推动形成促进资本市场高质量发展的合力。加强资本市场法治建设，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度，深化央地、部际协调联动，打造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监管铁军，推动形成促进资本市场高质量发展的合力。
证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》
《意见》着眼于推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，围绕打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等各方关注的重点问题，提出了4个方面18项政策措施。一是加强信息披露监管，严惩业绩造假。推动构建资本市场财务造假综合惩防体系，提高穿透式监管能力和水平，努力实现业绩穿透、数据真实。加强全方位立体式追责。二是防范绕道减持，维护市场信心。将减持与上市公司破净、破发、分红等“挂钩”。对通过离婚、质押平仓、转融通出借、融券卖出等方式绕道减持的行为严格监管。责令违规主体购回违规减持的股份并上缴价差。三是加强现金分红监管，增强投资者回报。对多年未分红或股利支付率偏低的，加强监管约束。推动一年多次分红，在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感。四是推动上市公司加强市值管理，提升投资价值。压实上市公司市值管理主体责任，推动优质上市公司积极开展股份回购，引导更多公司回购注销。
证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》
《退
市意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减 “壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。具体包括以下几个方面，第一，严格强制退市标准。一是严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。二是将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。三是提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。四是完善市值标准等交易类退市指标。第二，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。第三，削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。第四，强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。第五，落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。
证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》
从上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等全方位提出支持性举措，主要内容包括：一是建立融资“绿色通道”。加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，健全“绿色通道”机制，优先支持突破关键核心技术的科技型企业在资本市场融资。二是支持科技型企业股权融资。统筹发挥各板块功能，支持科技型企业首发上市、再融资、并购重组和境外上市，引导私募股权创投基金投向科技创新领域。完善科技型企业股权激励的方式、对象和实施程序。三是加强债券市场的精准支持。推动科技创新公司债券高质量发展，重点支持高新技术和战略性新兴产业企业债券融资，鼓励政策性机构和市场机构为民营科技型企业发行科创债券融资提供增信支持。四是完善支持科技创新的配套制度。加大金融产品创新力度，督促证券公司提升服务科技创新能力。践行“开门搞审核”理念，优化科技型企业服务机制。
【案例通报】
我局对新兴铸管独立董事闫华红采取行政监管措施。
闫华红担任新兴铸管独立董事期间,其配偶股票交易行为构成短线交易，我局决定对闫华红采取出具警示函的行政监管措施。
我局对恒工精密董事杨雨轩采取行政监管措施
杨雨
轩担任恒工精密董事期间,其父亲股票交易行为构成短线交易，我局决定对杨雨轩采取出具警示函的行政监管措施。
【数据统计】
截至2024年4月30日，河北境内上市公司家数为78家，其中沪市26家（主板25家、科创板1家）、深市44家 （主板25家，创业板19家）、北交所8家。上市公司总市值为10,126.86亿元，较年初下降3.66%。截至2024年4月30日，河北辖区上市公司直接融资42.55亿元。