深圳证监局上市公司监管工作通讯2014年第1期（总第1期）

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发文信息

发文机关：深圳证监局
发布日期：2014-06-18
原文链接：深圳证监局 | PDF

编者按

为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》初步设立了“监管概况”、“投资者保护”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管瞭望”、“监管案例”、“交流园地”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：geqi@csrc.gov.cn

【监管概况】

上市公司基本信息

截至2014年4月末，辖区共有185家上市公司，其中主板公司74家、中小板公司69家、创业板公司42家。总市值18903.36亿元，其中流通市值15791.32亿元，约占全国上市公司总市值的8%。根据2014年一季报，辖区上市公司总资产124774.59亿元、营业收入3958.96亿元、净利润423.72亿元，同比分别增长20.42%、18.75%、22.66%。前四个月，辖区共有2家公司重大资产重组方案获股东大会通过、1家公司重大重组方案获证监会发审委通过、3家公司重大重组实施完成。

监管工作概况

2014年1月至4月，上市公司监管外勤27家次129个工作人日，约谈上市公司96家次211人次，约谈会计师50家次80人次。共对5家公司进行专项检查，2家公司被移交立案稽查。

辅导工作概况

截至4月末，深圳辖区在辅导期的拟发行公司81家（其中拟上创业板公司46家），已出具辅导监管报告在证监会审核的拟发行公司39家（其中拟上创业板公司13家）。

【投资者保护】

深圳证监局普查辖区上市公司投资者服务电话接听情况

投资者服务电话是上市公司与中小投资者沟通交流的重要桥梁，保持电话畅通是上市公司重视投资者关系管理、做好投资者保护工作的重要体现。2013年以来，深圳证监局对辖区上市公司投资者服务电话接听情况进行了多轮检查。

检查发现，辖区部分公司在投资者服务电话接听方面存在多次拨打均无人接听或总机转分机过程中转接不顺畅的情况，深圳证监局要求该部分公司查找问题并整改。公司采取的主要整改措施包括：增加投资者直拨电话；增加电话接听的人数；设置呼叫转移至手机接听等方式。

在保证电话接通率的基础上，深圳证监局还要求各公司理顺电话接访机制，切实提高对中小投资者的服务水平。一是应安排熟悉公司情况的专人负责接听；二是应认真听取投资者的意见和建议，在不违反信息披露规定的原则下，对投资者提出的问题尽可能做出准确的回答，不得敷衍塞责；三是对暂时无法回答的，应认真记录，并经研究后，予以准确答复。

深圳证监局创新投资者保护方式——系列公益广告通过深圳卫视向全国播出

2013年8月起，由深圳证监局编导，深圳华强文化科技集团股份有限公司制作的内幕交易防控系列公益广告（共四集）在深圳卫视黄金时段向全国电视观众播放。公益广告涵盖了禁止上市公司高管、政府公职人员从事内幕交易、泄露内幕信息以及强化内幕信息知情人自我约束等内容。

作为贯彻落实群众路线教育实践活动精神、深化投资者保护工作的一项重要举措，深圳证监局积极创新，努力拓展宣传力度和覆盖面。前期，深圳证监局以内幕交易防控为主题精心设计了公益广告剧本，同时专门委托在国内动画制作领域具有较强实力和知名度的华强文化承担动画设计和制作，并商请深圳广电集团于每日早、中、晚等黄金时段分5次通过深圳卫视向全国循环播放。

深圳证监局联合深圳证券交易所开展“走进深圳上市公司”活动

作为“积极回报投资者、倡导价值投资”为主题的宣传活动之一，2014年以来，深圳证监局继续联合深圳证券交易所开展“走进深圳上市公司”活动，组织近220名中小投资者走进了沃尔核材、联建光电、奥拓电子、新宙邦、方直科技、聚飞光电、中信海直7家深圳上市公司。中小投资者通过公司宣传册、宣传片等方式对公司进行初步了解，继而深入公司生产经营现场，作业车间等亲身感受公司经营运作情况，并就公司的发展战略、核心竞争力及市场开拓等问题与公司董事长或总裁及其他高管人员的开展互动交流，根据自身投资需要获取有效信息。投资者走进上市公司，一方面真正促进上市公司贴近投资者，增进双方互动“认识”，让上市公司重视投资者的诉求，建立起积极回报投资者及投资者关系管理长效机制，另一方面促进投资者树立理性投资、价值投资理念的理念，并且真正担负起股东的权利与责任，积极参与上市公司治理，从上市公司的成长中获益。深圳证监局将按照肖钢主席“保护中小投资者就是保护资本市场、保护中小投资者就是保护全体投资者”的指示，以及“两维护、一促进”的要求，进一步做好保护投资者工作。

【工作动态】

深圳证监局召开“深圳上市公司2014年监管工作暨经验交流会议”

2014年4月22日，深圳证监局召开“深圳上市公司2014年监管工作暨经验交流会议”。深圳185家上市公司和2家已过会等待发行公司的董事长、总经理和董秘参加会议。

深圳证监局焦津洪局长通报了深圳上市公司2013年经营情况，以及在转型升级、新兴产业发展等方面取得的成绩。焦津洪局长传达了全国证券期货监管工作会议关于监管转型的部署，指出监管转型的关键是尽快实现政府监管从全能型、保姆型、威权型向有限型、法治型、服务型转变，最大限度地减少对市场主体内部经营事务的行政干预。

会上，焦津洪局长明确了2014年深圳证监局在上市公司监管方面将重点开展的四项工作：一是全面加强上市公司现场检查和稽查执法。二是切实做好投资者保护工作。三是进一步加强市场诚信监管。四是继续做好上市公司服务工作。此外，本次会议还邀请平安银行行长邵平、兆驰股份董事长顾伟、中信并购基金总经理胡毅以及万科总裁郁亮进行了主题发言。

深圳证监局召开“深圳上市公司内审工作经验交流会”

自深圳证监局2011年2月下发《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》以来，深圳辖区主板上市公司开始实施企业内部控制规范试点工作，部分中小板、创业板公司自愿开展了该项工作。为将内控内审工作落到实处，充分发挥内审部门的作用，进一步提升公司内部控制和规范运作水平，4月25日，深圳证监局联合深圳上市公司协会组织召开了“深圳上市公司内审工作经验交流会”，有128家公司内控内审负责人自愿报名参加了交流会。

会上，中集集团、中国平安分别介绍了本公司内审工作经验。中集集团重点介绍了通过海外审计推进海外企业整合与管控，促进管理和效益提升；通过工程审计有效减少工程管理中存在的如合同签订违规、工程款超付、工程进度拖延等问题。中国平安介绍了远程审计的应用，即以风险为导向，将远程审计定位为立体化稽核体系的核心，依靠高度独立垂直集中的稽核架构、相对完善的内部控制监督机制、先进的IT系统及运营作业支持，力求提前发现并防范案件发生。两家公司的经验得到了与会者的普遍好评，形成了良好的交流和互动氛围。

推动上市公司交流沟通，促进上市公司规范运作是深圳证监局一贯做法。按照计划，深圳证监局还将组织开展一系列内审工作的培训和交流，充分发挥内审部门作用，进一步提高辖区上市公司信息披露和规范运作水平。

【监管政策学习】

肖钢同志在2014年全国证券期货监管工作会议上的讲话节选—监管转型的主要任务—确立以信息披露为中心的监管理念

强化市场主体信息披露的法律责任。信息披露是向社会公众作出的承诺，信息披露义务人必须严格履行法律义务，其言行必须与所披露信息一致。如信息发生变化，应当及时按规定进行持续公开披露。市场主体要强化公司治理及内控体系建设，建立健全规范化运作流程并有效执行，从源头上确保信息披露质量。保荐机构、财务顾问、会计师和律师事务所、资产评估机构要勤勉尽责，发挥好信息披露把关作用。

证监会出台承诺履行行为监管指引、开展承诺及履行情况专项治理活动

为了营造诚信的市场环境、保护中小投资者合法权益，1月3日，证监会正式发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《指引》）。《指引》从以下三个方面对承诺及履行行为进行了规范：一是明确了承诺事项应满足的标准，包括承诺事项必须有明确的履约时限等，并明确了凡不符合上述标准的承诺事项必须在6个月内予以规范，超期未规范视同不履行承诺。二是对于那些因自身原因导致承诺无法履行的，除非非关联股东同意承诺相关方提出的变更或豁免承诺义务的请求，一概按不履行承诺论处，并对承诺相关方不履行承诺行为制定了严厉的监管措施。《指引》实施后，凡不履行承诺的主体，都将受到相应的处罚，包括审慎审核甚至不予核准承诺相关方提出的行政许可申请等。三是明确信息披露义务人，增加信息披露要求。今后，在承诺相关方作出承诺时，上市公司就应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

为使落到实处，证监会启动了承诺及履行监管专项工作。凡不符合《指引》要求的承诺及超期未履行的承诺，在今年6月底前必须予以规范或解决，否则证监会将对承诺相关方采取相应监管措施，并依据《证券法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等规定，对承诺相关方在资本市场的行为予以限制。

证监会发布《优先股试点管理办法》

为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，加快推进资本市场改革创新，3月21日，证监会发布《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》共9章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。主要内容包括以下方面：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。二是三类上市公司可以公开发行优先股：（1）其普通股为上证50指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。四是公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

4月1日，证监会制定并发布了《优先股试点管理办法》的重要配套文件，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》。

证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

本次发布实施的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》共6章、68条，包括总则、发行证券的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则等。主要内容包括：一是设置简明统一的发行条件，强化对再融资的约束机制；二是推出“小额快速”定向增发机制，允许“不保荐不承销”，自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定；三是支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票，降低融资成本；四是加大董事会的自我约束功能，强化管理层再融资的责任意识。

该办法是全面推进创业板市场改革的重要举措，进一步明确了创业板支持成长型、创新型中小企业的市场定位，有利于推动多层次资本市场体系建设。

【监管瞭望】

深圳证监局开展战略性新兴产业发展调研

培育和发展战略性新兴产业是中央加快经济发展方式转变、推进产业结构升级的重大举措。2013年7月，国务院办公厅发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号），对于更好发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用提出了新的要求。截至2013年底，深圳上市公司中主营业务涉及战略性新兴产业的公司共有89家，占深圳地区上市公司总数的48.64%，当年实现的营业收入、净利润占比分别为30.70%、12.78%，高于全国平均水平。

为推动多层次资本市场与战略性新兴产业更有效的对接，深圳证监局成立了资本市场服务战略性新兴产业课题组，通过调查问卷、走访、座谈等形式，了解深圳乃至全国战略性新兴产业发展状况，关注我国资本市场服务战略性新兴产业的情况及存在的问题，借鉴境外资本市场服务新兴产业成功经验，就我国资本市场如何有效推动战略性新兴产业发展进行初步探讨并完成了《资本市场服务战略性新兴产业研究——一个基于深圳地区样本的分析》的调研报告。

报告从六方面对于进一步提升资本服务新兴产业效能提出建议：一是加强多层次资本市场的衔接，构建完整的服务新兴产业发展的链条；二是改进新兴产业企业上市机制，提升资本市场服务新兴产业发展的覆盖面；三是促进非标准化金融发展，支持服务新兴产业发展的产品和机制创新；四是进一步完善并购重组机构，优化资本市场对新兴产业发展的资源配置功能；五是培育市场长期投资文化，引导市场机构对新兴产业发展提供专业化服务；六是加快资本市场对外开放，更好地促进新兴产业国际化发展。

深圳证监局开展文化创意产业发展调研

深圳自2003年实施“文化立市”战略以来，文化产业快速增长，2004至2012年，文化产业增加值占全市GDP的比重从4.77%提高到7.2%，成为深圳最活跃、最具发展潜力的支柱产业之一。但是，深圳文化产业利用资本市场仍不充分。截至2013年8月31日，上市的文化产业公司家数为6家，低于北京（21家）、上海（12家）、广东（12家，不含深圳）；深圳文化类上市公司仅占深圳上市公司总数的3.28%。

为充分利用资本市场服务实体经济的功能，推动深圳文化产业进一步更好更快发展，深圳证监局成立了“资本市场推动深圳文化产业发展”调研小组。在深圳市文化产业主管部门的支持下，向深圳市文化企业下发调研问卷并收回157份，现场走访10家文化企业，召开证券公司行业研究机构讨论会，广泛听取文化从业人员意见建议，了解文化产业和企业发展状况、存在的问题和困难、以及对资本市场的相关需求。在此基础上，完成了《深圳证监局关于充分发挥资本市场作用推动深圳文化产业更好更快发展的调研报告》，报告提出五方面建议：一是将市级和区级文化创意产业发展专项资金由“消耗性”变为“资本性”，同时设置文化产业投资基金，以国有资本和政策资金为引导，解决初创期文化企业的“生存问题”；二是推动社会风险投资基金逐步发挥作用，作为主导力量参与成长期文化企业的投资。同时鼓励成长期文化企业在前海股权交易中心、新三板、文交所等要素市场挂牌；三是充分利用证券交易所市场，通过IPO使优秀文化企业利用资本市场做大做强，通过并购重组进行资源整合；四是鼓励中介机构为深圳文化企业提供多样化的服务，为深圳文化企业提供“贴身服务”和“终身服务”；五是建议在深圳市政府的领导和推动下，深圳市文化产业主管部门、中小企业服务中心、深圳证监局、深圳证券交易所、前海股权交易中心等相关部门建立长效机制，成立工作小组，着力推动深圳文化产业更大程度地利用资本市场取得更快更好发展。