深圳证监局上市公司监管工作通讯2014年第2期（总第2期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年6月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》初步设立了“监管概况”、“投资者保护”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管瞭望”、“监管案例”、“交流园地”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：geqi@csrc.gov.cn。
【监管概况】
上市公司基本信息
截至2014年6月末，辖区共有185家上市公司，其中主板公司74家、中小板公司69家、创业板公司42家。总市值19713.84亿元，其中流通市值16321.65亿元。
监管工作概况
2014年6月，上市公司监管外勤100.5个工作人日，共对6家公司进行专项检查，对3家公司进行全面现场检查。。
辅导工作概况
截至6月末，深圳辖区在辅导期的拟发行公司66家（其中拟上创业板公司39家），已出具辅导监管报告在证监会审核的拟发行公司57家（其中拟上创业板公司26家）。
【投资者保护】
- 深圳证监局全面推进承诺及履行专项工作
督促上市公司及各承诺相关方按期履行承诺，是证监会优化市场环境、保护投资者合法权益的一项重要举措。深圳证监局高度重视承诺及履行专项工作，通过下发通知、逐家约谈、邀请上市部督导人员现场沟通答疑、召开座谈会等多种方式，提高承诺各方的规范履诺意识。截至6月30日，深圳辖区所有公司的承诺及履行均已整改完毕，此外还督促12家承诺专项披露不完整的公司进行了补充披露，专项工作取得阶段性成果。。
下一阶段，深圳证监局将进一步巩固承诺监管成效，督促上市公司持续做好承诺事项的信息披露及承诺履行工作。。
【工作动态】
深圳证监局建立全面现场检查抽查制度
为贯彻落实国务院、证监会依法平等、公开透明的监管要求，杜绝监管的随意性，深圳证监局在充分调研、反复论证的基础上，建立了以随机抽查为特征的全面现场检查抽查制度。2014年4月16日，在深圳上市公司协会代表见证下，深圳证监局通过专业软件抽取产生了2014年全面现场检查公司名单，并以通知的形式将拟检查公司名单、年度检查工作安排向全辖区公示。2014年5月，深圳证监局按照抽查名单对相关上市公司展开全面现场检查。
在探索建立抽查制度的过程中，深圳证监局重点把握以下几个原则。一是公平，除已经全面检查过的公司，所有公司均有同等概率纳入年度检查计划。二是科学，为保证随机抽查平稳实施，深圳证监局多次集体讨论分析，并利用历史检查数据进行模拟测试，最终形成了相对科学的抽查规则。三是透明，抽查的标准、程序和结果均向辖区上市公司公开，接受辖区上市公司监督，以提升监管公信力。
全面现场检查抽查制度的建立，消除了市场对选择性执法的疑虑，维护了监管执法的公平性。后续深圳证监局将根据抽查制度的实施情况，对制度进一步修改完善。除全面现场检查外，深圳证监局还将继续按照风险导向原则开展专项现场检查，重点查处财务造假、虚假披露和侵占上市公司利益等严重损害投资者利益的行为，不断提升上市公司监管效能。
深圳证监局组织召开“深圳上市公司业绩预告编制经验交流会”
2013年3季报至2013年年报披露期间，深圳辖区共有144家上市公司披露了2013年年度业绩预告，其中19家公司对业绩预告进行了修正，占比13.20%。上市公司频繁对业绩预告修正，成为媒体和舆论关注的焦点。为提高辖区上市公司业绩预告的编制质量，加强各上市公司业绩预告编制实践经验的交流，5月28日，深圳证监局组织召开了“深圳上市公司业绩预告编制经验交流会”，共计100家上市公司的149名业绩预告编制工作负责人和相关人员自愿报名参加了此次现场交流。
经验交流会上，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）和深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”）分别介绍了在业绩预告编制工作方面的经验。作为子公司众多的大型企业集团，中集集团通过加强会计核算管理，利用合并报表信息系统确保业绩预告编制的质量和效率，并以商业计划为工具确保集团计划与预算工作的整体进程；作为一家中小企业，科士达注重分析影响业绩预告准确性的主要因素，针对可能造成业绩预告偏差的各种情形，形成具体的管理和操作流程。会上，参会公司就业绩预告编制工作中存在的问题进行了互动问答和讨论，会后，公司之间以电话、邮件等方式继续保持沟通交流。
本次经验交流会是深圳证监局推动上市公司提高业绩预告编制质量相关工作的一部分，旨在通过上市公司间的交流互动，提高业绩预告的准确度，切实保护投资者利益。
【监管政策学习】
证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
6月20日，证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），在上市公司中开展员工持股计划试点。
《指导意见》明确，上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。实施员工持股计划，相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集，所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法方式。《指导意见》还就员工持股计划的实施程序、管理模式、信息披露及内幕交易防控等问题作出规定。
《指导意见》的出台，有利于规范上市公司员工的持股行为，促进员工持股计划良性发展。上市公司开展员工持股计划，可以为上市公司提供新的市值管理工具，有利于上市公司更好地开展市值管理工作。员工持股计划可以交由专业机构投资者进行日常管理，促进专业机构投资者提供更加多样的投资产品和服务，优化市场结构。
7月10日，辖区上市公司海普瑞披露员工持股计划（草案），推出总金额1.7亿元、由97名公司员工参与的员工持股计划。
证监会修订《上市公司章程指引》等九个规范性文件
近期，证监会对《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2013年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013修订）》等九个规范性文件进行了集中配套修订。
其中，对《章程指引》的修订体现在以下三个方面：
一是明确了优先股的定义，并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求。
二是明确优先股股东权利。一方面，在《章程指引》中规定一般情况下优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。另一方面，规定优先股股东在以下重大事项审议时有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
三是要求公司在章程中说明现金分红政策，健全分红决策程序和机制，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
证监会发布创业板再融资信息披露准则
6月，证监会发布实施创业板再融资信息披露准则包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称《非公开发行股票预案》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》。三个准则是落实 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的重要配套文件。
《募集说明书》适用于创业板上市公司配股、增发、可转换公司债券等，《非公开发行股票预案》适用于创业板上市公司非公开发行股票，与主板准则相比，主要增加涉及重大资产重组的要求、投资者分红回报、权益保护、摊薄填补措施等内容的信息披露，对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具 “本次发行过程和发行对象合规性的结论意见”，而无需保荐机构出具该文件。
【监管瞭望】
证监会就并购重组制度公开征求意见
2014年7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见，两个办法的修订以“放松管制、加强监管”为理念，立足于充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，减少和简化并购重组行政许可，修订内容主要包括：
第一，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的要求，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批。
第二，进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间，为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择。
第三，取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议，体现了尊重市场化博弈的监管取向。
证监会就退市制度公开征求意见
7月4日，证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称《退市意见》）向社会公开征求意见。这标志着新一轮退市制度改革正式启动。健全完善退市制度，有利于实现优胜劣汰，提高市场有效性；有利于上市公司自主确定并实施发展战略，提升公司质量，增强市场竞争力，激发市场活力；有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者的合法权益。
本次退市制度改革的核心内容主要有以下几个方面：
一是健全上市公司主动退市制度。进一步扩展主动退市方式，为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。
二是实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的违法行为，按照《证券法》有关重大违法行为退市的规定，制定了具体实施规则。
三是进一步明确市场交易类、财务类强制退市指标。同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块特点作出差异化安排。
四是将中小投资者合法权益保护作为退市制度完善要考虑的重点问题之一。强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司决策程序，完善异议股东保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任等。
我局就 《上市公司内审自查参考手册》征求意见
为了强化上市公司自律规范意识，充分发挥内审部门在财务和经营管理中的检查评价作用，我局拟编制《上市公司内审自查参考手册》（以下简称《手册》）。为使《手册》更贴近实际，7月10日，我局下发《关于对< 上市公司内审自查参考手册> 征求意见的通知》，向辖区上市公司征求意见，最终有56家公司共提出了223条反馈意见或建议，56家公司名单如下：
平安银行、深振业、深物业、深康佳、深深宝、长城开发、中粮地产、深桑达、新都酒店、华联控股、中集集团、中航地产、深纺织、深天马、方大、中金岭南、深圳华强、中兴通讯、长城电脑、特发信息、海王生物、神州信息、华润三九、中信证券、金证股份、长园集团、中国平安、得润电子、莱宝高科、科陆电子、实益达、劲嘉股份、证通电子、诺普信、天威视讯、宇顺电子、美盈森、日海通讯、格林美、海普瑞、和而泰、爱施德、达实智能、兆驰股份、科士达、英飞拓、尚荣医疗、丹邦科技、万润科技、天源迪科、国民技术、长盈精密、信维通信、瑞凌股份、雷曼光电、兆日科技。
有14家公司的反馈意见或相关建议对手册的修订起到较大的帮助，公司名单如下：
平安银行、深康佳、中粮地产、中集集团、方大、中兴通讯、长城电脑、中信证券、金证股份、莱宝高科、劲嘉股份、达实智能、英飞拓、和而泰。对上述公司对我局工作的支持与配合表示感谢。
我局将尽快对反馈意见进行梳理，尽早推出《手册》，在现场检查进场之前下发给公司。内审部门可根据公司的实际情况，对照《手册》进行自查自纠，并将自查结果报送我局。我局在采取监管措施时，会充分考虑自查情节。
【监管案例】
2013年创业板现场检查情况
2013年，我局共对11家创业板上市公司进行现场检查家数，占辖区创业板上市公司总家数27%。针对检查发现的问题，我局对1家公司立案稽查，向3家公司下发监管意见，向4家通报了检查发现的问题，要求公司对存在的问题进行整改。检查发现以下共性问题：
（一）会计核算方面
部分公司在收入确认方面存在收入确认政策不合理、实际执行的收入确认政策与披露的会计政策不完全一致、确认时点不准确的情况。此外，个别公司在研发支出核算方面存在问题，表现为研发支出制度不明确、相关核算缺乏完整记录、研发支出资本化依据不足等。
（二）财务会计基础工作方面
多数公司在财务会计基础方面存在问题，集中体现在存货、货币资金管理不到位、财务会计管理制度体系及具体内容不完整、财务信息系统使用不规范等方面。
（三）公司治理方面
公司普遍存在“三会”基础工作不规范的问题，主要表现为会议记录过于简略、会议资料保管不规范等。
（四）内部控制方面
多数公司依然存在未严格执行内部制度的问题。部分公司在内部审计方面，存在人员配备不足、内审部门未提交审计报告的问题；个别公司在执行内幕信息知情人管理制度方面，存在未将列席董事会的监事、中介机构从业人员登记为内幕信息知情人的问题。
业绩预测信息披露不审慎
辖区某上市公司2012年以来多次发布业绩预测修正公告，修正幅度较大。检查发现，公司简单采用前期收入的算术平均值预测当期收入，未考虑订单下滑、股权激励终止等实际因素，并且公司缺乏必要的业绩预测质量控制措施，信息披露程序存在较大缺陷，导致公司业绩预测大幅偏离实际情况。
未将海外子公司纳入管理
现场检查发现，辖区某公司未对海外子公司进行统一管理，未建账进行会计核算，资金支付均未履行审批程序；除董事长外，公司其他人员表示对该子公司的运营情况均不知情。公司对海外子公司的管理存在严重缺陷。
【交流园地】
- 年报如何走出“ 其貌不扬”的窘境？
常常有投资者来电询问公司经营情况时，会顺带说几句“看不懂”或“不想看” 年报……云云。
毋庸讳言，在一般投资者看来，年报晦涩难懂、枯燥乏味，不如读小说散文那般赏心悦目。年报内容大多是一大堆枯燥的格式化记述和数字，理解年报不仅需具备相应的财经法律素养、了解资本市场的政策和规定，还要熟悉公司运营的基本常识与规律，因此，对投资者而言，上市公司年报的内容不易理解，对上市公司而言，年报的表述方式很难做到生动活泼。
这里有两个层面问题：一是看不看得懂，二是好不好看。
年报内容大致分为两类：财务信息及非财务信息。财务信息是数据，不可能生动好看，所以，“看不看得懂”的问题多集中在这里。如果投资者能够掌握一些基本常识，认真品味年报所展示的信息，年报就不那么面目可憎，而且还能体验一种别样的乐趣。据说巴菲特一大嗜好，就是独自在办公室研读年报，可以想见，阅读年报给巴菲特带来的莫大乐趣。遗憾的是，多半公众并不具备读懂年报的教育水准，他们读年报感觉晦涩难懂是难免的。
至于“好不好看”，只能是非财务信息范畴的内容。
投资者说年报“不好看”、“不想看”，跟年报非财务信息文字的晦涩、冗余、干瘪、空洞，缺乏真情实感不无关系。
与财务信息一样，上市公司年报非财务信息的文字表述质量也关系到投资者投资决策。简单易懂、可读性强的文字信息更容易为投资者所理解。
西方有机构专门研究年报叙述性内容的可读程度，认为“如果一个公司年报信息超过多数目标读者的理解能力，则直接影响到管理层交际意图的传达，或交际效果受损甚至变得无效”。
国内也有研究者专门选择“管理层的分析讨论”为可读性研究样本，“因为公司管理层必须在该部分用较多篇幅来讨论和分析财务情况和其他重大事项，并对公司新年度经营计划和目标做出比较全面的披露，他们完全可以根据自己的信息披露策略来（自由）撰写”，比如大量运用增加阅读难度的各行业专业术语，可以这么说，专业术语所占比越例大，句子字数越多，年报则越难读。
为什么会这样？是否存在管理层在公司业绩不理想的情况下，有意识地模糊表述，设置阅读障碍，尽可能降低公司负面消息对投资者等利益相关者带来的消极影响？不排除有这种情况，但也不能一概而论，因为模糊表述也可以是一种善意，尤其当事项涉及商业秘密时，模糊表述也是管理层无奈的选择，未必是管理层蒙骗读者的手段。
那么，年报的可读性是不是仅要求“简单易懂”？非也！
我想起去年初，德赛集团报刊编辑部约我开专栏，谈到专栏方向时，我们颇感茫然——如写管理类文章，由于可读性较弱，不仅难于保证阅读量，最不缺的也恰恰是这类稿件；如写非管理类文章，尽管有一定的可读性，但又偏离了《德赛沙龙》“管理交流平台”的创刊宗旨。
难道只有非管理类文章才具可读性，而管理类文章只能是橱窗摆设？将管理类与非管理类文章合二为一，有没有这种可能？或者说，能不能把管理类与非管理类文章的界限模糊掉？我想到了万科。
披露年度报告不仅是每个上市公司的义务，而且必须严格遵守证监会及交易所“内容与格式”的要求，因此，上市公司年度报告千篇一律、色彩构图单一、枯燥乏味，使读者产生视觉疲劳已是一个普遍问题，但万科能别出心裁，每年在年度报告中都插入《致股东》，该部分文字文采斐然、深富哲理，在程式刻板的“硬报告”中，表现出“软软”的人文关怀和社会理想，读来让人不由得感动。
引起我注意，至今仍印象深刻的是万科2004年的年度报告。
2004年是万科成立20周年，所以《致股东》就有以下四个部分：一、过去二十年价值观的坚守；二、过去二十年方法论的选择；三、此后十年机遇挑战同在；四、此后十年战略领跑未来。
我们知道，企业文化的实质是价值观和方法论的有机统一，价值观归属世界观，世界观和方法论属于哲学范畴。万科在这份年报里，把狭隘短视的经济问题，顺理成章地上升到哲学高度，不能不让人敬佩，甚至网上有评论——万科年报致股东的一封信，文章极其丰富有内含，可以说是美轮美奂，让我看到了一个伟大的企业……的确，万科年报给浮躁、急功近利的资本市场，吹进一股清新的风。当然，每个公司都有自己的风格和实际情况，我们不能要求每个上市公司都学万科，否则又是“千人一面”或“东施效颦”，但增加年报可读性，应该是合理且合规的。
可见，只有简单易懂，且立意新颖，上市公司年报才能走出“其貌不扬”，甚至可能是“面目可憎”的窘境。
（德赛电池游虹供稿）