深圳证监局上市公司监管工作通讯2014年第3期（总第3期）
【监管概况】编者按：为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年6月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》初步设立了“监管概况”、“投资者保护”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管瞭望”、“监管案例”、“交流园地”等栏目。欢迎上市公司积极投稿： geqi@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
上市公司基本信息
截至2014年12月12日，深圳辖区共有上市公司190家，其中上交所主板公司13家（其中沪港通标的公司12家），深交所主板公司61家，中小企业板公司72家，创业板公司44家。
辅导企业基本信息截至11月末，深圳辖区在辅导期的拟发行公司57家，已出具辅导监管报告在证监会审核的拟发行公司59家（其中拟上创业板公司26家）。
【工作动态】
深圳内幕交易警示教育展圆满结束
11月7日，由中国证监会、公安部、国资委主办，证监会纪委、深圳证监局、深圳证券交易所承办的“内幕交易警示教育展”深圳巡展在深圳市民中心圆满落下帷幕。
展览从11月3日开始，共历时5天。深圳市政府相关部门，以及深圳人行、银监会等驻深单位、证券期货相关行业协会、辖区上市公司、证券期货经营机构、中介机构等400余家单位，共计13000余人参观了现场展览。深圳卫视、中国证券报、证券日报、证券时报、深圳特区报、和讯网、深圳新闻网等20多家媒体对展览内容进行了报道或者转载。本次展览起到了很好的警示教育作用，得到了广大观众的好评。
深圳证监局在辖区试行《上市公司内审自查参考手册》经向辖区上市公司广泛征求意见，8月22日，深圳证监局开始在辖区上市公司试行《上市公司内审自查参考手册》（以下简称《手册》）。《手册》是根据历年现场检查中发现的上市公司规范运作的常见问题，结合现场检查中关注到的公司基础性规范要求编制而成，主要涵盖公司治理、财务基础工作、募集资金等方面共231个事项。
深圳证监局要求，对于列入全面现场检查计划的公司，在进场前由公司内审部门牵头，对照《手册》进行自查，充分发挥内审部门作用；鼓励其他公司可参考《手册》自愿开展自查工作。对于公司自查出来的问题，深圳证监局将结合公司整改情况，视为自查自纠事项处理。《手册》的使用，一方面可促使公司通过自查自纠来不断自我规范、自我完善；另一方面，现场检查部分内容由公司内审部门先行梳理和整改，有利于提高现场检查效率和效果。
为了让公司更好的理解运用《手册》，深圳证监局于8月29日组织召开了《手册》解读和内审工作交流会，辖区175家公司185人参加了本次交流会。交流会上，深圳证监局介绍了《手册》的定位、目的、使用范围和主要内容；说明了反馈意见具体采纳情况；解答了上市公司对《手册》存在的疑问。此外，中兴通讯、深康佳、和而泰3家上市公司在会议上就公司的内审工作开展情况和主要做法，以及 《手册》执行等情况进行了交流，现场形成了良好的交流和互动氛围。
深圳证监局圆满完成2014年董事监事培训工作为强化辖区上市公司董事监事守法自律、勤勉尽责意识，推动辖区上市公司提升规范运作水平、利用资本市场转型升级，2014年11月20至21日，深圳证监局举办了深圳上市公司第十二期董监事培训班，共238位深圳上市公司的董事、监事参加了培训。
培训会上，深圳证监局分别就内幕交易防控、上市公司规范运作、董事监事的权利和义务等进行了专题讲解。本次培训还邀请了证监会上市部、深圳证券交易所资深专家授课。证监会上市部专家以并购重组办法修订的背景、思路为出发点，重点讲解了此次制度修订的内容、意义及影响。深圳证券交易所专家从分析上市公司退市制度规定出发，剖析了信息披露存在的问题和责任、原则和理念，分享了对互联网、新媒体形式下对信息披露的思考。此外，深圳证监局还特邀辖区上市公司董事长代表就公司治理实践与董事、监事进行了互动交流。此次培训采取集中授课和自学相结合的方式，将公司治理、信息披露、内幕交易防控等相关要求以法律法规汇编的方式提前下发给参训人员学习，并安排了为期两天的集中授课。集中授课结束后安排了闭卷考试，大部分参训人员通过了考试。从董事、监事填写的《培训评估表》来看，参训人员均表示很有收获，此次培训取得了较好的效果。
通过培训交流提升市场主体规范意识和自律能力是深圳证监局近年以来服务资本市场的重要方式。今年，深圳证监局进一步加大了组织培训交流的力度，先后组织了三场“内审工作经验交流会”，着力推动公司完善内审机制，为后续利用内审内控部门推动上市公司规范发展打好基础；召开了业绩预告经验交流会，邀请辖区上市公司同行介绍经验，引导公司提高信息披露质量。后续，深圳证监局将依托监管实践，继续组织各种有实践指导意义、针对性强的交流和培训，促进辖区上市公司持续健康发展。
【监管政策学习】
证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
10月15日，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》），并自2014年11月16日起施行。
《退市意见》主要从以下三个方面改革完善了退市制度：一是健全上市公司主动退市制度。《退市意见》针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会双2/3表决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。二是明确实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《证券法》关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，明确规定上市公司存在上述两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。《退市意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排。三是完善与退市相关的配套制度安排。如要求证券交易所对强制退市公司股票设置“退市整理期”，统一安排强制退市公司股票在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易。
深交所、上交所为落实《退市意见》，分别于10月19、17日修订了《上市规则》。
证监会修订《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
10月23日，证监会修订《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》，并自2014年11月23日起实施。
本次修订主要包括以下内容：一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。七是明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。
证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》
为进一步贯彻“放松管制、加强监管”的监管理念，近日，证监会下发了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》，明确《重组办法》实施后对不需要行政许可的上市公司重大资产重组的监管安排，具体如下：
一是沪深交易所取消此类重组的前置预审。此类重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深交易所信息披露直通车范围，具体办理参照沪深交易所信息披露直通车指引。
二是设半年过渡期。过渡期内，上市公司重组预案对外仅披露但不复牌，沪深交易所对重组预案进行事后审核，原则上停牌时间不超过10个工作日。
三是上市公司须按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）编制重组预案。对于不按《准则第26号》编制或明显违反《上市公司重大资产重组管理办法》的，沪深交易所可发函要求公司说明。
四是上市公司一旦披露重组预案，应同时向所在地证监局报告。证监局根据交易所提供的线索或自主审核发现的问题，视情况对上市公司收购标的启动现场核查程序。
【监管瞭望】
证监会就《公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）》公开征求意见证监会拟对《公司债券发行试点办法》进行修订，更名为《公司债券发行与交易管理办法》。本次征求意见稿修订的主要内容有：一是扩大发行主体范围，将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。二是丰富债券发行方式，《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度；三是增加债券交易场所，将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台；四是简化发行审核流程，取消了公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程，体现债券特性；五是实施分类管理，对公司债券公开发行建立了投资者适当性制度，高信用等级的公司债券向公众发行，也可自主选择向合格投资者发行；其他债券向合格投资者发行。
【监管案例】
案例一：信息披露的行政处罚案例2014年11月11日，深圳证监局向新都酒店下发了《行政处罚决定书》[〔2014〕5号]，11月13日公司进行了公告，表示接受行政处罚，并向全体投资者致歉。至此，深圳证监局对新都酒店信息披露违法违规一案的调查已落下帷幕。
本案是深圳证监局整合监管执法体系，充分发挥上市公司监管有效发现线索和稽查执法快速查处问题各自优势，快速查处的一起典型案例。在本案的查处过程中，深圳证监局日常监管发现线索后立即启动立案程序，仅用2天时间完成正式立案手续；调查中稽查执法人员克服主要涉案人员长期居于境外、公司诉讼案件的审理法院分布较广等种种取证困难，半年完成全部调查审理工作。深圳证监局最终认定新都酒店未依法披露重大借款、重大及关联担保累计涉案金额2.8亿元，未依法披露重大诉讼事项累计涉案金额约4.62亿元，并作出了对公司和相关董事、高管警告和处罚的决定，同时对原董事长李聚全涉嫌损害上市公司利益的行为依法予以另案处理。
通过及时查办新都酒店一案，深圳证监局有效揭示了公司潜藏的借款、担保和诉讼风险，维护了资本市场公开、公平、公正。该案件的快速查办再次体现了深圳证监局对上市公司违法违规行为严厉打击的决心和对扰乱资本市场秩序行为“零容忍”的态度，对于任何损害投资者合法权益和破坏资本市场公信力的行为，深圳证监局将发现一起，查处一起，始终保持严打的高压态势，切实维护资本市场的公平和正义。
案例二：信息披露的监管措施案例我局在监管中关注到，辖区某上市公司多次发布重大事项信息引发股价波动，但相关事项长期无进展或进度远低于原预期。近日，公司又披露了发行股份购买资产等公告，拟以较高溢价价格收购标的公司股权，但暂不将有关发行事项提交临时股东大会审议。公告发布后，五个交易日内公司股价上涨60%。为维护中小投资者利益、保障投资者知情权，我局约谈公司相关负责人，并对公司采取责令公开说明的监管措施，在我局督促下，公司披露了对重大资产重组相关事项的公开说明。这是我局首次对辖区上市公司采取责令公开说明的监管措施，也是落实以信息披露为核心的监管思路的一次有益尝试。
【交流园地】
公司治理与规范运作交流探讨和而泰公司于2000年1月，由清华大学与哈尔滨工业大学联合创立。2010年5月，公司在深交所中小板挂牌上市。为使公司在竞争激烈的大环境下健康发展，控制经营过程中存在的各种风险，公司一直以来非常关注公司治理和各项管理，为公司经营提供有力保障。公司治理理解很广，其特征从狭义上讲，是所有者对经营者的一种监督与制衡机制，主要通过股东大会、董事会、监事会及管理成所构成公司治理结构的内部治理；从广义上讲，“公司治理”是通过一套正式或非正式的内部或外部制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区）之间的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。经过多年的探索，公司总结出一套适合自身发展的治理管控模式，总体上是以上市公司规范运作为基础，以运营管控为核心，以审计管理为督导，以信息系统为手段的多维立体式管控架构体系。
公司在规范运作方面不断实践与摸索，形成了一些自身的特色，如公司董事会秘书每个月会组织针对公司董事、监事、管理层及关键岗位人员按照最新的法律、法规等监管适用体系的专项培训，让培训对象及时掌握自身岗位职能应当遵守的法律规范，从而约束自身行为，并起到带头示范的启示作用。公司治理与法务部在董事会秘书的指导下每半年将会根据最新制定的制度规章，针对公司内部控制制度进行及时、准确、全面的检索与修订，使公司内部管理体系能够从上到下真正做到“有法（章）可依，有法（章）必依”。
在公司运营管理方面，建立了“两纵、三横”的运营管理控制体系。“两纵”由政令系统、绩效系统组成，“三横”分别是内部控制系统、运营管理系统、品质管理系统。
在审计管理方面，公司内审部的定位是不断改进管理、追求完美，确保公司经营活动及内部控制能够按照管理层的设计高效运行。公司审计部对董事会全面负责，向审计委员会报告工作。内部审计的核心是“服务”，目标是“建议”，及时发现问题，避免即将要发生的问题。
在应用信息系统方面，公司建立了以“IT系统与流程管理”为核心的信息系统。“自动化与实时化、流程化与规范化”是其显著特征，主要功能是将内部控制基本要求“固化”在信息系统中，减少人为因素干扰，提高内部控制制度的执行力。
我们深知公司治理不是一劳永逸的工作，良好的治理环境是一个成功企业永恒的追求，后续我们将会向优秀的企业看齐，在监管机构的指导下，不断改善公司治理与规范运作中存在的不足，使得公司治理更加法制化、透明化、规范化。
和而泰罗珊珊
如何有效与投资者交流
说起与投资者交流，应该说是每个上市公司，尤其是董秘天天需要面对的事情，自从准备上市开始，公司便开始从原先的自顾自发展业务逐渐转变到需要面对不同身份、背景的投资者，开始需要区分哪些是商业机密不能与外人道，哪些是需要与投资者充分交流得到支持的价值类信息。对于上市公司而言，有效的与投资者沟通交流将会有利于企业价值的认同，形成产业、资本市场的良好互动，利于公司借助资本平台做大做强。
那么，如何有效与投资者交流呢？建议根据交流的方式进行区分。目前，上市公司与投资者沟通常用的方式主要分为单向沟通和双向交流两种。
1、单向沟通信息披露是典型的单向沟通，其中季报、半年报、年报以及部分公司重大信息的临时公告属于法定信息披露范畴；除此以外，上市公司还可以依据公司的实际情况自愿、主动的向外发布一些公告信息。这些信息目前已经有详细的披露指引，通常而言，只要足够的重视和认真，准确完成披露是不成问题的，但如何将格式化的公告写出自身的特点，突出可读性、易读性则是需要在了解投资者、了解公司、了解产业发展、了解披露法规的基础上综合而来的，需要我们每位执业者共同努力。
2、双向交流随着网络、通讯的发展，双向交流的方式已经丰富多彩，包括现场路演推介会、电话会、走进上市公司，基于微信、邮箱、网站、投资者互动平台等的网络沟通交流等。由于双向沟通的互动性特点，建议上市公司、董秘能够做到以下几点：
其一是突出重点的沟通，有的放矢。根据交流的场合、提问的内容等分辨投资者的类别，对于精通行业、公司的专业投资者建议着重关注回答时的逻辑性、系统性，将公司的发展战略清晰、完整的呈现，结合其投资偏好形成良好互动；对于部分不了解披露规则、公司情况的初级投资者，建议着重关注回答时的易懂性、全面性，将公司专业的术语简化为通俗易懂的语言，对于不能披露的事项耐心告知并表明歉意，求得投资者的理解，逐渐建立信任。
其二是把握“度”的沟通，有张有弛。双向交流相比单向沟通更加灵活，自主性也更强，记得季羡林曾经说过“要说真话，不讲假话；
真话不全说，假话全不说”，我想这也是符合我们的沟通、披露原则的。对于真话，涉及重大未披露信息的、商业秘密的真话不能说；对于假话，虚假、误导性陈述当然不能有，而唯唯诺诺、闪烁其词，亦或盲目夸大、乐观估计也是应该极力避免的，长此以往，有利于公司树立诚信、专业的企业形象，赢得资本市场的尊重和估值溢价，所谓 “日久见人心”嘛！
其三是控制情绪的沟通，换位思考。作为董秘，几乎每天都会面对一些不理智的投资者，股票涨时问为何涨的不如别家快，股票跌时问有何内幕信息，各种抱怨甚至诅咒。此时，我们需要控制自己的情绪，有礼有节，微笑和感同身受是化解对方不良情绪的良药，相信在众多上市公司的共同努力下，投资者们也会越来越成熟和专业。最后，让我们一起，对于市场、对于规则、对于所有投资者常怀敬畏之心，共同为建立一个温暖、有效、高质的沟通交流环境而努力！
劲嘉股份李晓华