深圳证监局上市公司监管工作通讯2015年第2期（总第6期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管研究”、“监管政策学习”、“监管案例”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：geqi@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
上市公司基本信息
截至2015年6月30日，深圳辖区共有上市公司200家，其中上交所主板公司15家，深交所主板公司60家，中小企业板公司79家，创业板公司46家。
截至2015年4月30日，辖区190家上市公司全部按期披露了年度报告，190家公司总资产138,218.18亿元，净资产15,430.83亿元；实现营业收入18,729.57亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1,994.86亿元，同比增幅分别为19.83%、17.87%。
辅导企业基本信息
截至2015年6月30日，深圳辖区在辅导期的拟发行公司62家；已出具辅导报告在证监会审核公司60家，已过会未发行公司6家。
【工作动态】
深圳证监局组织开展公司债专题培训
为推动深圳辖区公司债券市场规范健康发展，做好公司债券一线监管和服务工作，深圳证监局于5月29日组织了公司债券专题培训，邀请中国证监会公司债券监管部有关专家对公司债券市场发展和主要规则进行宣讲和培训，邀请深圳证券交易所业务人员对公司债券上市预审核进行讲解。深圳上市公司、证券公司、非上市公众公司和资信评级机构共120余家公司200多人参加了此次培训。
培训会上，债券部专家介绍了近年来公司债券市场在支持实体经济发展、满足企业直接融资需求等方面发挥的重要作用，以及下一步大力推进公司债券市场规范健康发展、充分简政放权的思路和举措，并对新修订的《公司债券发行与交易管理办法》主要内容、公司债券发行审核与备案流程和相关配套规则实施等情况进行深入讲解，突出强调了新的规章将公司债券发行主体扩大至所有公司制法人、全面建立非公开发行制度、取消公司债券公开发行保荐制和发审委制度、简化审核流程、强化分类管理（区分大公募、小公募和私募三类）等特色规则和制度创新，让与会人员对公司债券的最新发展情况和监管要求有了较为全面和深入的了解。深交所人员全面介绍了公司债券在交易所上市交易的条件、大公募和小公募发行上市程序以及小公募的上市预审核流程、申报材料和申报渠道，明确告知各参会公司深交所对小公募的预审时间不超过19个工作日，并对上市审核要点、发行费用等各方关注的问题进行了说明。
此次培训及时向市场各方传达了公司债券市场的最新发展情况和监管要求，加强了监管部门、自律组织和市场主体的沟通和交流。
【监管政策学习】
证监会发布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》
5月15日，证监会发布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》（以下简称《意见》），《意见》定位于贯彻落实《非上市公众公司监督管理办法》，加强对非上市公众公司监管，规范各类市场主体行为，明确监管系统内部职责分工，提高监管协同性和有效性。《意见》分为五个部分：一是总体要求。二是规范各类市场主体行为。三是挂牌公司监管。四是不挂牌公司监管。五是监管协调。
《意见》厘清自律监管与行政监管关系，两者不得相互替代、不得缺位越位。行政监管机构和自律组织要归位尽责，依照法律法规对非上市公众公司履行行政执法和自律监管职责。《意见》对非上市公众公司、中介机构、自律组织等市场主体提出了规范要求，强化各类市场主体的合规意识和法律责任。《意见》划分了非上市公众公司监管职责。证监会牵头抓总，负责制定监管规则，指导、协调全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）和证监会派出机构的监管工作。全国股转系统履行挂牌公司自律监管责任，同时，全国股转系统作为市场参与主体，也是行政监管的对象。证监会派出机构作为日常监管的执法主体，承担事中事后监管职责，坚持“底线监管”思维，以问题和风险为导向，根据发现的违法违规线索启动现场检查，采取监管措施和行政处罚。《意见》还明确要建立监管信息共享和公开机制、监管协作机制，以及加强日常监管与稽查执法的协调，非上市公众公司监管与中介机构监管的衔接等。
证监会修订《证券市场禁入规定》
为了适应资本市场发展和监管执法工作的需要，切实维护证券市场秩序，保障广大中小投资者合法权益，促进证券市场健康发展，证监会于5月18日发布《关于修改< 证券市场禁入规定> 的决定》（以下简称《禁入规定》），对证券市场禁入措施，特别是终身市场禁入措施的适用条件和范围等进行了修改、完善。此次修改主要包括以下几个方面：
一是明确从事保荐、承销、资产管理、融资融券等证券业务及其他证券服务业务，故意不履行法定义务，并造成特别严重后果的，可以采取终身市场禁入措施；
二是明确对于违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，采取隐瞒和编造重要事实等特别恶劣手段，或者涉案数额特别巨大的，可以采取终身市场禁入措施；
三是明确对于违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，从事欺诈发行、内幕交易和操纵市场等违法行为，严重扰乱证券、期货市场秩序并造成严重社会影响，或者获取违法所得等不当利益数额特别巨大，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的，可以采取终身市场禁入措施；
四是针对证券监管执法实践中遇到的违法人员阻碍、抗拒执法的问题，增加规定当事人违法行为情节严重，应当采取市场禁入措施，且存在故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据等阻碍、抗拒证券监管机构及其工作人员行使监督检查、调查职权行为的，可以采取终身市场禁入措施；
五是针对实践中有关机构与个人多次违法、屡罚不改的问题，增加规定因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，五年内被中国证监会给予除警告之外的行政处罚三次以上，或者五年内曾经被采取证券市场禁入措施的，可以采取终身市场禁入措施；
六是将非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员，非上市公众公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员纳入《禁入规定》的适用范围。
《公司债券发行与交易管理办法》配套规则基本齐备
为确保《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）顺利实施，中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等自律组织制定发布了一系列配套规则。其中，中国证券业协会发布了《非公开发行公司债券备案管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》；上海证券交易所、深圳证券交易所发布了《公司债券上市规则》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》以及投资者适当性管理相关规定。至此，《管理办法》相关配套规则基本齐备。
证监会提高公司债券审核工作透明度
为进一步贯彻落实“以信息披露为核心”的监管理念，不断提高审核工作透明度，证监会拟在审核环节对公开发行公司债券募集说明书和审核反馈意见予以公开，具体安排如下：
1． 面向公众投资者公开发行公司债券募集说明书的具体公开方式：自2015年7月20日起新受理的公司债券公开发行申请，将于证监会正式受理后的当周周五在证监会网站债券部专区预先披露栏目对外公开。
2． 面向公众投资者公开发行公司债券反馈意见的具体公开方式：自2015年7月20日起新受理的公司债券公开发行申请，将于证监会受理处向发行人出具反馈意见的当周周五在证监会网站债券部专区反馈意见栏目对外公开。
3． 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书和相关反馈意见、上市预审核进程将在交易所网站对外公开，具体安排由交易所公布。
证监会明确5%以上股东及董监高6个月内不得减持股份
为维护资本市场稳定，切实维护投资者合法权益，证监会于2015年7月8日发布中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号，要求从公告发布日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。
证监会支持5%以上股东及董监高增持上市公司股份
为维护资本市场稳定，支持上市公司控股股东、持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价，切实维护广大投资者权益，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），具体内容如下：
1． 在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。
2． 上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56号）第十三条的规定。
3． 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
【监管案例】
多名股东因违规减持被立案调查或被采取行政监管措施
2015年以来，辖区多家上市公司股东及其一致行动人在减持公司股份达到5%时，未及时履行报告、公告义务并停止卖出行为，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条关于持股变动达5%应履行报告、公告和停止等义务的规定。
深圳证监局根据违规权益变动比例、配合整改、内部问责和市场影响的情况，依法对7家上市公司的15名股东立案调查；对3家上市公司的6名股东采取出具警示函的行政监管措施。如2014年9月至2015年5月，某上市公司两名股东作为一致行动人减持公司股份；在达到5%后，上述两名股东未及时履行信息披露义务，其中一名股东继续卖出公司股票，直至两名股东累计减持超过8%后，才履行信息披露义务。对上述事项，深圳证监局已立案调查，仍在调查过程中。
未及时披露诉讼事项被立案调查
辖区某上市公司子公司在收到法院送达的诉讼文书后，未及时将相关诉讼事项报告董事会，导致上述诉讼事项从知悉至披露共延迟了近五十个交易日；而上述诉讼事项涉及金额六千余万元，占上市公司上一年度经审计净资产的18%以上，占归属母公司股东净利润的280%以上。该上市公司未及时披露重大诉讼事项，涉嫌违反《证券法》的有关规定，已被深圳证监局立案稽查。
违背承诺减持股份被采取行政监管措施
2015年3至4月，辖区某上市公司控股股东减持上市公司股份，违背了其于2014年7月做出的在十二个月内不转让上市公司股份的承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，深圳证监局对该股东采取行政监管措施并记入诚信档案。
多家上市公司主动采取措施维护资本市场稳定
近期，为响应证监会号召，辖区多家上市公司根据自身情况主动采取回购股份、董监高增持等措施维护证券市场稳定，现将部分典型案例梳理如下：
| 公司简称 | 采取的措施 |
|---|---|
| 万科 | 100亿元的回购股份计划 |
| 中兴通讯 | 不超过10亿元的回购股份计划 |
| 海普瑞 | 10亿元的回购股份计划 |
| 长盈精密 | 1.5亿元的回购股份计划 |
| 招商证券 | 不超过20亿元的员工持股计划 |
| 招商银行 | 实际控制人已完成增持公司1.86亿股 |
| 华侨城 | 控股股东已完成增持5026.22万股，金额4.45亿元 |
| 欧菲光 | 控股股东及董监高等拟增持不超过4.77亿元 |
|---|---|
| 立讯精密 | 实际控制人拟增持不超过2亿元 |
| 翰宇药业 | 实际控制人及董监高拟增持1亿元 |
| 和而泰 | 董监高拟增持5198万元 |
| 奋达科技 | 董监高拟增持5000万元 |
| 宝鹰股份 | 控股股东拟增持不超过总股本的2%（约2500万股） |
| 格林美 | 实际控制人拟增持不超过总股本的1%（约923.84万股）；高管和监事等人拟增持200万股 |
| 深中冠 | 潜在实际控制人拟增持不超过2%（约894万股） |
| 腾邦国际 | 实际控制人鼓励全体员工增持公司股票，将以自有资金对员工在特定期间内增持造成的损失作出托底保证 |