深圳证监局上市公司监管工作通讯2015年第3期（总第7期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：geqi@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
上市公司基本信息
截至2015年9月30日，深圳辖区共有上市公司200家，其中上交所主板公司15家，深交所主板公司60家，中小企业板公司79家，创业板公司46家。
截至2015年8月31日，深圳辖区200家上市公司全部按期披露了半年度报告，200家公司总资产161,574.45亿元，净资产17,253.73亿元；实现营业收入10,681.06亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1,368.48亿元，同比增幅分别为26.23%、43.34%。
辅导企业基本信息
截至2015年9月30日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司65家；已出具辅导报告在证监会审核公司71家，已过会未发行公司6家。
【工作动态】
深圳证监局试运行“上市公司监管信息专栏”
为深入贯彻依法行政和“阳光监管”要求，不断提高监管执法透明度，向市场主体传递监管理念，帮助市场更清晰的理解监管标准，深圳证监局试运行 “上市公司监管信息专栏”，集中统一发布深圳证监局上市公司监管执法涉及的监管法规、监管案例和监管措施等信息，便于各上市公司及相关主体参考适用。
“上市公司监管信息专栏”链接网址：
http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ztzl/ssgsjgxx/
深圳多家上市公司建立信息披露委员会
近日，辖区内包括万科、中国平安、比亚迪、兴森科技、新宙邦在内的多家上市公司借鉴境外成熟市场经验建立信息披露委员会。信息披露委员会的职能包括了搭建重大信息内部报告和传递的补充机制，对重大疑难无先例事项进行讨论或提出建议等内容。该机制将信息披露事务管理进一步制度化，有助于强化高管人员信息披露责任意识，健全信息披露内生自律机制，进一步提升信息披露质量。下一步深圳证监局将进一步推动信息披露委员会充分发挥作用，在总结辖区上市公司经验的基础上，推动深圳上市公司协会出台上市公司信息披露委员会实施细则指引，推动辖区上市公司不断提高公司治理水平。
深圳证监局推动上市公司专项披露投资者保护工作情况
为更好的保护投资者权益，深圳证监局在前期调研基础上，推动辖区上市公司以单独公告形式专项披露投资者保护工作情况。招商银行、立讯精密、华侨城、富安娜、腾邦国际等部分深圳上市公司在披露2015年半年报时，专项披露了半年度投资者保护工作情况报告，内容包括分红、承诺履行、投资者接待、维护股价稳定、与投资者沟通交流、为投资者参与公司治理提供便利条件等。通过专项披露投资者保护工作情况，一是内容更加充实丰富，有利于系统反映公司投资者保护工作开展情况；二是形式更为突出醒目，有利于进一步提升投资者参与公司治理意识，加强对上市公司规范运作的监督。
【监管政策学习】
证监会、财政部、国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
近日，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，推动国有企业改革，增强国有经济活力，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
一、简政放权，大力推进上市公司兼并重组
为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。在现有较为多元的定价区间选择和发行调价机制安排的基础上，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。
二、积极鼓励上市公司现金分红
为进一步优化现金分红制度，提高分红水平，要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。考虑到不同上市公司所处的行业、发展阶段和盈利水平存在较大差别，鼓励上市公司结合上述因素，增加现金分红在利润分配中的占比。鼓励具备分红条件的公司实施中期分红，增加分红频率，使投资者获得更及时的回报。同时，要完善鼓励长期持有上市公司股票的税收政策，降低上市公司现金分红成本，提高长期投资收益回报。
三、大力支持上市公司回购股份
为进一步便利公司适时回购，当股票价格低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到预设幅度时，鼓励上市公司主动回购股份；公司可以预先设定好触发回购的指标阀值，同时可以选择多种工具融资为回购筹集资金，如发行优先股、债券等，以进一步优化公司的资本构成。当国有控股上市公司出现上述情形时，鼓励控股股东、实际控制人增持，为上市公司回购提供资金支持。
【监管研究】
整体业绩靓丽结构调整向好 ——基于深圳辖区上市公司2015年半年报的分析
截至2015年6月30日，深圳地区共有200家上市公司，较年初增加10家。200家公司总资产为161,574.45亿元，归属于上市公司股东的净资产为17,253.73亿元。截至8月31日，总市值为35,774.02亿元。按中国证监会派出机构监管辖区统计口径，深圳上市公司总资产、净资产和总市值三个指标均居全国第三。200家公司均如期披露了2015年半年报，现将深圳上市公司2015年半年度经营情况分析如下：
一、整体业绩提升明显，增幅显著高于全国平均水平
深圳200家上市公司2015年上半年实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润10,681.06亿元、1,368.48亿元，同比增幅分别为25.88%、43.27%，增幅较上年同期分别提升6.6和23个百分点。同期，全国上市公司营业收入、净利润同比增幅分别为1.44%、10.11%（见图1），营业收入增幅较上年同期下降6个百分点，净利润增幅微降。2015年上半年，深圳上市公司营业收入、净利润同比增幅均显著高于全国平均水平。
图1：深圳与全国上市公司业绩增幅比较
二、宏观政策效应部分显现，相关行业经营和财务状况有所改善
在宏观经济面临下行压力的背景下，国家推出了一系列稳增长的宏观调控政策。数据显示，部分政策效应已逐步显现。上半年，深圳17家房地产上市公司实现营业收入、净利润996.60亿元、100.71亿元，同比增幅分别为12.01%、8.35%，而上年同期增幅分别为2.79%、-9.62%，行业经营状况有了一定程度的改善。此外，上半年国家进一步加大对直接融资的支持，上市公司融资便捷性进一步增强，截至2015年中，深圳非金融房地产业和制造业上市公司总体资产负债率分别为54.92%、55.53%，较2014年底分别降低1.5和2.1个百分点，为2010年以来的首次下降。
三、重组公司业绩整体向好，并购重组优势初步体现
2013年，随着证监会简化并购重组许可等政策实施，深圳上市公司并购重组数量大幅增加，迄今有23家上市公司完成了重大资产重组。相关公司2015年中总资产较2013年初增幅为89.07%，同期，辖区非金融房地产公司总资产增幅仅为39.44%；上半年重组公司营业收入、净利润同比增幅分别达到27.00%、58.59%，显著高于辖区相关行业平均水平。重组公司的每股收益提升也较为明显，上半年23家公司平均每股收益为0.15元，较2012年中提升了36.31%。
四、转型升级效果更为突出，新兴产业活力不断增强
深圳地区93家战略新兴产业上市公司2015年上半年实现营业收入、净利润2,606.37亿元、119.97亿元，同比增幅分别为11.03%、23.19%（见图2）。而同期84家传统产业公司（剔除了17家房地产公司和6家金融公司）营业收入、净利润同比增幅仅为4.03%、-11.12%。2015年上半年，战略新兴产业公司净利润占辖区非金融房地产业净利润总额的比例为64%，较上年度再度提升8个百分点，成为今年上半年在全国出现下降情况下，深圳上市公司实体产业继续保持增长的主要拉动力量，充分体现了新兴产业对深圳经济发展的重要带动作用。
图2：战略新兴产业与非战略新兴产业业绩增幅比较
五、对社会经济发展贡献力度进一步增强
2015年上半年，深圳200家上市公司员工总数为145.68万人，用工人数进一步增加；上半年支付工资费用1,120.86亿元，同比增幅为19.04%；支付的各项税费合计1,202.05亿元，同比增幅为27.11%。200家上市公司营业收入占深圳同期GDP之比为141.47%，较2014年提升超过24个百分点。深圳上市公司对就业、税收以及带动区域经济增长方面的作用进一步增强。
另一方面，深圳上市公司中报数据也显示，非金融房地产业整体业绩增幅回落，实体经济仍面临一定的困境。一是金融与实体产业业绩倒挂加剧。二是银行业增速显著放缓。不良贷款余额和不良贷款比率也有所上升。三是制造业业绩增长趋缓，面临形势较为严峻。例如，深圳10余家通信行业上市公司中有一半在2015年上半年业绩亏损或大幅下滑，6家相关公司的营业收入仅增加7.81%，与去年同期相比下降了近36个百分点，净利润由去年上半年的增幅170.02%变为下降107.98%。电子信息、通信业是深圳经济发展的支柱性产业，也是国家产业转型升级的重点发展产业，相关产业出现较大面积公司业绩下滑的情形。
【监管案例】
中国证监会依法严厉查处上市公司大股东及实际控制人违法减持案件
近期，中国证监会对52起上市公司持股5%以上的股东、一致行动人及实际控制人违反《证券法》规定减持的行为进行了立案稽查，前两批共39起该类案件已经审理完毕并进入事先告知程序。其中，涉及深圳辖区6家上市公司的4名自然人股东和4名法人股东。
定期报告股东信息披露不准确被采取行政监管措施
我局在日常监管中关注到，辖区某公司在定期报告中将某个人股东及其控制的其他账户持有公司股份全部列示在该个人名下进行披露。该个人股东持股比例与中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册不一致，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。经研究，我局对公司和相关责任人分别采取了下发责令改正和出具警示函的行政监管措施。
会计估计不谨慎被采取行政监管措施
会计估计事项涉及较多职业判断，会计处理具有一定的弹性空间，由于不同的处理方式对业绩影响较大，为督促上市公司提升财务信息披露质量，我局加大了对会计估计事项的监管力度。上半年，我局在日常监管中关注到辖区某公司基于会计估计确认了较大金额的递延所得税资产，相关事项核算规范与否对业绩影响重大。核查发现，该公司以盈利预测作为递延所得税资产的确认基础，但与盈利预测相关的主要假设明显不合理、不谨慎，相关核算依据不充分。根据年审会计师意见，公司对因递延所得税资产核算导致的会计差错进行了更正，分别调整了2012、2013年年报。经研究，我局决定对该公司递延所得税资产会计核算中暴露出来的财务会计基础薄弱等问题进行问责，对公司和相关责任人分别采取了下发责令改正和出具警示函的行政监管措施。
现金流量表编制常见问题
现金流量表是上市公司财务报告的重要组成部分，投资者对现金流量表的关注度越来越高。近期，我局在日常监管关注到，部分上市公司现金流量表编制和现金流量表补充资料的披露出现一些简单、常见错误，具有一定的普遍性。现提示如下：
一是现金流分类不正确。如将票据贴现获取的现金流作为经营活动现金流入列示，票据融资属于筹资活动，应作为筹资活动而非经营活动现金流予以列示，以如实反映利用票据融资情况。
二是现金流量表列示不规范，年度之间不统一。如未将外币短期借款汇率调整的影响列示在“取得借款收到的现金”，而是列示在“汇率变动对现金的影响”。在不同年度将短期借款汇率调整差异列示在“汇率变动对现金及现金等价物的影响”、“筹资活动产生的现金流量——取得借款收到的现金”，年度间不统一。
三是部分现金流量表补充资料列示不规范。未考虑合并范围变动等特殊事项的经济实质，将部分属于“经营性应收项目的减少”的金额列示在“经营性应付项目的增加”，导致上述两个项目的列示不准确。未对期末余额为负的应收账款与预收账款、其他应收款与其他应付款等往来科目进行重分类调整，导致“经营性应收项目的减少”及“经营性应付项目的增加”同时虚增。