深圳证监局上市公司监管工作通讯2015年第4期（总第8期）

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发文信息

发文机关：深圳证监局
发布日期：2016-01-12
原文链接：深圳证监局 | PDF

【辖区概况】

上市公司基本信息

截至2015年12月31日，深圳辖区共有上市公司203家，其中上交所主板公司15家，深交所主板公司60家，中小企业板公司82家，创业板公司46家。深圳辖区已披露的三季度报告显示，200家上市公司总资产161,064.23亿元，净资产17,832.13亿元；实现营业收入15,854.77亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1,946.97亿元，同比增幅分别为22.86%、35.09%。

辅导企业基本信息

截至2015年12月31日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司78家；已出具辅导报告在证监会审核公司72家。

真实、准确、完整、及时的信息披露是证券市场诚实信用的基石，也是投资者投资决策的首要依据。上市公司作为信息披露责任主体，其公司治理的优化、信息披露事务管理能力的增强是提高信息披露质量的关键内因。在注册制即将实施的背景下，信息披露对证券市场的重要性将进一步凸显，如何推动上市公司完善信息披露事务管理机制，进一步提高信息披露质量已经成为摆在监管部门面前的重要课题。为此，深圳证监局在分析调研辖区上市公司信息披露事务管理现状，充分听取公司意见和需求的基础上，借鉴美国等境外成熟市场经验，并结合辖区部分上市公司建立信息披露委员会的初步实践经验，指导深圳上市公司协会制定并发布了《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》，推动辖区上市公司进一步强化信息披露事务管理能力，不断提高信息披露质量。12月，深圳华强主动建立信息披露委员会并公告《信息披露委员会实施细则》。

深圳证监局推行阳光监管

为深入贯彻依法行政和“阳光监管”要求，不断提高监管执法透明度，向市场主体传递监管理念，帮助市场更清晰的理解监管标准，深圳证监局于2015年6月开通“上市公司监管信息专栏”，截至2015年12月31日，共发布深圳证监局上市公司监管执法涉及的监管法规96部、监管案例6件、行政监管措施8件及行政处罚26件。

“上市公司监管信息专栏”链接网址：

http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ztzl/ssgsjgxx/

深圳证监局与地方政府、沪深交易所共同签署《公司债券业务合作备忘录》

2015年1月中国证监会发布实施了《公司债券发行与交易管理办法》，一方面大力简化发行准入程序，将公司债券发行主体拓展至所有公司制法人，提高了审核效率和透明度；另一方面进一步强化发行人与市场中介机构责任，将打击违法违规行为与防范化解风险贯穿于债券发行交易的各个环节。为更好地统筹做好公司债监管协调工作，根据中国证监会的统一安排，深圳证监局在前期与地方政府及深圳证券交易所三方签署的《深圳中小企业私募债券监管协作备忘录》基础上，进一步完善深圳地区公司债券监管合作机制，将合作范围扩大至所有公司债和沪深两地证券交易所。2015年12月14日，深圳证监局联合地方政府和沪深证券交易所共同签署了《公司债券业务合作备忘录》。

《公司债券业务合作备忘录》的签署，有利于明确各方职责与分工，充分发挥证券监管部门、自律组织和地方政府各自优势，为深圳地区公司债券规范发展提供良好外部环境，切实维护债券投资者的合法权益。下一步深圳证监局将按照相关法律法规和备忘录等的规定和要求，严格依法履行公司债券监管职能和分工协作职责，不断提高监管服务水平，及时防范和化解辖区相关金融风险，促进深圳地区公司债券市场规范健康发展。

深圳证监局开展董事、监事培训

为强化辖区上市公司董事监事守法自律、勤勉尽责意识，推动辖区上市公司提升规范运作水平、利用资本市场转型升级，2015年12月10日至11日，深圳证监局联合深圳上市公司协会举办了“深圳上市公司2015年度董事监事培训”，辖区225位董事、监事参加了培训。深圳证监局分管副局长张海山同志出席培训并讲话。

会上，张海山同志通报了辖区上市公司发展状况，阐述了“强监管优服务” 的监管理念，分享了对“十三五”规划、股市异常波动和监管转型的思考，提出了“透明、规范”的监管要求。

此次培训邀请了证监会上市部、债券部、深圳证券交易所资深专家授课。证监会上市部专家在介绍并购重组背景、概况的基础上，重点讲解了证监会并购重组委审核机制及并购重组办法修订的内容、意义及影响。证监会债券部专家从服务实体经济的角度，深入分析了公司债券的特点和优势，并简要介绍了资产证券化的意义、流程和规则体系。深圳证券交易所专家以经济新常态、市场新形势为切入点，结合案例生动地讲解了深交所对股价异动、股东权益变动、停复牌等事项的信息披露要求。培训还邀请了辖区上市公司代表就股权激励、员工持股计划与董事、监事进行了互动交流。

【监管政策学习】

证监会就年报准则进行修订

为贯彻党中央、国务院关于保护中小投资者权益的具体要求，深入落实以信息披露为中心的监管理念，证监会于2015年11月对主板（含中小板）和创业板上市公司年度报告信息披露内容与格式准则进行了合并修订。

此次修订针对实践中存在的主要问题，突出决策有用性，删繁就简，化难为易，实现信息的易用易得。充分满足投资者的信息需求，构建统一框架下的分层次信息披露体系，实现首次公开发行信息披露与持续性信息披露的有机衔接，兼顾上市公司合理的信息供给要求，用市场化方式平衡公平与效率。一是确立以投资者需求为导向的理念。突出重点内容，实现信息“有用”，凡是对投资者决策重要的信息都要位置提前、内容上要重点突出，层次上要分明；凡是投资者不关心或者以前年度披露过的冗余信息，都要增加索引、大幅简化或删除。提倡语言浅白，实现信息“易懂”，鼓励清晰易懂、通俗浅白的语言，避免过于复杂、专业化和不必要的数据，减少冗余信息。

二是构建分层次统一的信息披露框架。将原有主板和创业板年报准则进行有机整合，形成统一的年报准则。确立分层次的信息披露要求和风险披露要求：信息披露层次方面，分为三个层次，即法定最低的信息披露要求、“不披露即解释”的豁免披露规定、鼓励公司自愿性和前瞻性信息披露；风险披露方面，区分重大风险和其他风险，对重大风险须在年报突出部分重点提示；披露顺序方面，对现有框架进行整合，合并、新增部分章节，根据投资者决策有用性进行修订。引入退市公司的专项披露机制，增加了主动退市、重大违法强制退市、公司相关主体股份限制减持、退市整理期的披露要求，并按照重大性原则，分别在年报正文、年报摘要和退市情况专项披露报告中予以体现。

三是兼顾公司信息披露成本和商业秘密的现实因素。考虑到过度的信息披露可能会泄露公司商业秘密，损害公司商业利益和投资者利益，引入“不披露即解释”的商业秘密豁免披露规定，保护公司商业秘密，增加了信息披露的弹性和包容性。

进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展

为配合落实《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号）的文件精神，进一步优化并购重组审核流程，提高审核效率，提升并购重组服务实体经济的能力，证监会将实施并购重组审核全流程优化工作方案。具体内容如下：

一是改进审核模式。由目前法律、财务审核人员随机搭配的双人审核模式调整为3人固定分组模式，分法律、财务和行业三个方面审核。同时，依照《上市公司行业分类指引》，根据各行业上市公司家数、交易活跃度，参考前两年并购重组标的资产行业分布，兼顾交易所行业监管分组安排，将全部行业分组，与审核小组对应。每个审核小组负责若干行业，固定搭配，提高审核工作的专业性、针对性和有效性。

二是调整审核重心。坚持以信息披露为中心的审核理念，充分尊重上市公司的意思自治，避免做出实质判断。除合规性以外，审核重点关注信息披露的全面性、充分性、一致性和易懂性，切实保障投资者的知情权。

三是优化内部流程。分交易类型审核。非关联交易申请预审时间不超过5个工作日，经预审无重大问题的，可以不发反馈意见直接提交重组委审议。借壳上市和关联交易申请，预审时间不超过10个工作日。

改进审核专题会机制。增加会议次数，压缩会议时间，提高会议效率。从目前的每周固定召开审核专题会调整为根据需要随时召开，不固定时间。

实施批量上会。借壳上市以外的重组申请，可以安排重组委会议批量集中审议，每组可安排4-6家。重组委会议可酌情决定是否要求当事人及中介机构代表到会陈述意见和接受重组委委员的询问。

四是加强中介机构监管。完善中介机构执业评价体系，针对小错不断的中介机构，累计多次的可以降级评定。中介机构违法违规的，依法采取监管措施；情节严重的，移交稽查立案；涉及法律部、会计部职责的，移送相关线索。

强化中介机构责任，在重组报告书中增加专项披露，中介机构应当承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

五是强化事中事后监管。加大内幕交易查处力度，遏制利用并购重组信息炒作、套利行为。日常监管集中关注并购重组信息披露，对信息披露不真实、忽悠式重组、不履行重组承诺、财务欺诈、侵害投资者权益等违法违规行为，一经发现，严厉查处，形成市场的正向激励。

六是严格审核纪律。要求审核过程全程留痕，每个环节均由相关人员签字备查。严格会见制度，规范审核人员与申请人或中介机构的会见程序。严禁审核人员与申请人（或中介机构）私下接触。

稳步推进分行业监管提升上市公司监管效能

为不断提高上市公司监管的专业性、有效性和针对性，今年以来，证监会稳步推进上市公司分行业监管：一是以投资者需求为导向，交易所制定或修订了互联网视频、电子商务等14个分行业信息披露指引。二是以问题为导向，今年，证监会制定了游戏、海运等11个分行业现场检查指引，目前，共有19个分行业现场检查指引。三是自11月9日起实施并购重组分行业审核。上市公司监管转型要求将监管重点向事中事后转移，对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平进行监管，发现违法违规线索，打击违法违规行为。证监会选取房地产、化学制药、生物制药、医疗服务、医疗器械、中药、批发、零售、白酒、大宗商品物流、海运、采矿、电力、农林牧渔、建筑、化工、游戏、出版与影视等19个行业，制定现场检查指引，重点关注行业政策的影响，梳理日常监管中相关行业常见问题及检查方法。各证监局据此开展上市公司信息披露监管执法，保护中小投资者合法权益。

【监管瞭望】

全国人大常委会审议通过股票发行注册制改革授权决定

2015年12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用< 中华人民共和国证券法> 有关规定的决定（草案）》的议案，明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度作出专门安排。这一决定的正式通过，标志着推进股票发行注册制改革具有了明确的法律依据，是资本市场基础性制度建设的重大进展，也是完善资本市场顶层设计的重大举措，为更好地发挥资本市场服务实体经济发展的功能作用，落实好中央提出的推进供给侧结构性改革各项工作要求，提供了强有力的法律保障。

下一步，证监会将依照全国人大的授权决定，认真落实国务院关于实施股票发行注册制改革的工作要求，抓紧做好配套规则的制定及其他各项准备工作，积极稳妥、平稳有序地推进注册制改革。

证监会就《上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）》公开征求意见

自《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号） 2005年发布以来，实行股权激励的上市公司数量逐年持续增长。上市公司实施股权激励对调动员工积极性、提升公司业绩发挥作用显著。与此同时，随着近些年资本市场的快速发展，上市公司监管不断简政放权、以信息披露为中心、强化事中事后监管，需要对股权激励监管制度作出相应调整；市场相关各方也对股权激励提出了许多新的需求。

为此，2015年2月中国证监会对《办法》进行了修订，并向社会公开征求意见。此次修订的总体原则为以信息披露为中心，根据“宽进严管”的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度，并拟将《办法》效力层级提升为证监会部门规章。

此次修订的具体内容包括：一是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管；二是进一步完善不得实行股权激励与不得参与股权激励的负面清单，明确激励对象的范围；三是深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间，放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益、股权激励与其他重大事项的间隔期、终止实施股权激励计划的强制间隔期等方面要求；四是基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定；五是强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求；六是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。

【监管研究】

整体业绩持续增长后续风险仍需关注 ——基于深圳辖区上市公司2015年三
季报的分析

截至2015年10月31日，深圳地区200家上市公司均如期披露了三季报。200家公司总资产为161,064.23亿元，归属于上市公司股东的净资产（以下简称 “净资产”）为17,832.13亿元；截至10月30日，总市值为40,076.80亿元。根据证监会辖区口径，深圳上市公司总资产、净资产和总市值三个指标均居全国第三。现将深圳上市公司2015年前三季度经营情况分析如下：

一、整体业绩提升明显，增幅显著高于全国平均水平

深圳200家上市公司2015年前三季度实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为15,854.77亿元、1,946.97亿元，同比增幅分别为22.86%、35.09%（见图1），较上年同期增幅分别提升1.95和13.70个百分点；同期，全国上市公司营业收入、净利润同比增幅分别为0.53%、2.94%，较上年同期增幅分别下降6.65、7.73个百分点。

图1：深圳与全国上市公司业绩增幅比较（前三季度）

前三季度，深圳6家金融业公司实现营业收入、净利润7,841.89亿元、1,504.18亿元，占总体的比例分别为49.46%、77.26%；同比增幅分别为41.25%、43.48%。不考虑金融业的影响，深圳194家非金融业公司营业收入、净利润同比增幅分别为8.97%、12.71%，营业收入增幅较上年同期下降6.32个百分点，净利润增幅则提升了近7个百分点。全国来看，不考虑金融业的影响，营业收入和净利润同比分别下降3.39%、10.64%。

综合来看，前三季度，深圳整体上市公司，以及非金融业上市公司的营业收入、净利润增幅均显著高于全国平均水平。

二、转型升级效果凸显，增长质量进一步优化

从盈利构成分析，深圳上市公司前三季度扣除非经常性收益后的净利润为1,855.01亿元，同比增幅为37.72%，较上年同期增幅提升超过14个百分点，显示盈利增长主要来源于主营业务，增长质量较好，具有一定的可持续性。从产业结构分析，深圳上市公司转型升级和创新成效明显，新兴产业成为经济发展的强劲动力。前三季度，93家战略新兴产业公司合计实现净利润205.14亿元，约占177家非金融房地产业公司净利润总额的七成，同比增幅为34.24%（见图2）。除信息技术等传统优势产业外，生物制药、高端装备产业净利润同比增长28.27%、20.14%，成为深圳上市公司新兴产业新的增长点。而全国上市公司中利润降幅最大的两大产业，采矿业（下降64.55%）和钢铁制造业（下降616.24%，全行业亏损），深圳上市公司几乎完全没有涉及。产业结构的优化成为深圳上市公司收入和净利润增速显著高于全国上市公司整体水平的主要因素。

图2：净利润增长驱动因素比较

三、单季度业绩出现分化，后续趋势有待观察

从单季度来看，第三季度，200家公司实现营业收入、净利润5,149.61亿元、576.77亿元，同比增幅分别为16.52%和18.89%（见图3），略低于上年同期20.20%、21.74%的增幅。其中，金融业下滑较为明显，第三季度净利润为424.01亿元，环比降幅达23.56%，同比增幅也下降了23个百分点。而非金融业公司三季度仍保持较好势头，净利润为152.76亿元，同比增幅21.87%，比上年同期提升9个百分点。而全国上市公司三季度整体营业收入、净利润同比分别下降2.50%、11.77%，非金融类上市公司降幅更高达5.05%、29.01%，进一步呈现下行趋势。此外，从固定资产投资来看，前三季度，深圳93家新兴产业上市公司固定资产等长期资产投资总额为382.66亿元，同比增幅为35.41%，增幅较2014年、2013年前三季度分别提升10和22个百分点，成为近年来增幅最高的时期，反映辖区新兴产业上市公司对后续发展保持较为乐观看法。

图3：深圳与全国上市公司业绩增幅比较（第三季度）

四、公司债融资金额大幅攀升，为实体经济发展注入了活力

今年以来，交易所公司债市场发展迅速，深圳上市公司充分利用这一契机，加大了公司债融资力度。前三季度深圳非金融类上市公司融资总额同比增幅为14.73%，但通过交易所公司债融资额同比增幅高达140.92%，累计融资额419.53亿元。前三季度数据显示，公司债券融资金额占深圳上市公司融资总额的比例不到8%，同时，深圳非金融房地产上市公司资产负债率为55.95%，后续仍有较大的债务融资空间。

五、对社会经济发展贡献力度进一步增强

截至三季末，深圳200家上市公司员工总数为145.68万人，用工人数保持平稳。前三季度，支付工资费用1,599.91亿元，同比增幅为16.25%；支付的各项税费合计1,727.84亿元，同比增幅为35.61%。200家上市公司营业收入占深圳同期GDP之比为128.10%，较2014年提升超过10个百分点。深圳上市公司对就业、税收以及带动区域经济增长方面的作用进一步增强。

六、需要关注的风险事项

深圳上市公司总体发展态势较好，但财务数据也显示，第三季度整体增幅有所回落，其中，金融业回落尤其明显，传统产业上市公司业绩降幅扩大，实体经济仍面临一定的困难。

一是金融业增速显著放缓。一方面，银行盈利能力下降，未来增长承压。招商银行和平安银行前三季度净利润增幅仅为7.71%，较上年同期增幅下降超过12个百分点，为2010年以来的最低增幅，多年来首次出现净利润增幅低于10%的情形。不良贷款余额和不良贷款率呈现“双升”趋势，截至三季末，不良贷款余额为595.96亿元，同比增幅为62.44%；不良贷款比率分别为1.60%、1.34%，上年同期分别为1.1%、0.98%。另一方面，保险和证券业公司业绩高增长也未能持续，4家公司第三季度净利润环比下降38.61%，而前两季度环比增幅分别为84.96%、13.66%。

二是亏损面和亏损金额大幅增加，传统产业上市公司面临较大压力。前三季度，深圳共有29家上市公司亏损，亏损金额为19.42亿元，与上年同期相比，亏损家数和亏损金额分别增加7家、6.78亿元。传统产业经营压力增大，转型需求迫切，第三季度，83家非战略新兴产业公司净利润同比下降14.95%，较前三季度平均10.66%的降幅，呈扩大趋势。

2015年10月以来，深圳证监局切实加强对信息披露违法违规的打击力度，严厉打击各类信息披露违法违规行为，严格督促市场各方依法依规履行信息披露义务；加大对违规减持类案件的执法力度，严肃查处相关主体的违法行为，切实保障资本市场正常交易秩序；持续保持打击内幕交易。现将部分典型案例予以通报。

未及时披露重大信息被立案调查

辖区某上市公司董事长因个人涉及相关案件，配合相关部门进行调查，公司未按规定及时披露该信息，涉嫌违反《证券法》第六十七条及《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定，被我局立案调查。

违反证监会18号公告违规减持被核查

2015年7月8日公布的证监会公告〔2015〕18号明确规定：从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。辖区部分公司董事、监事或其一致行动人出现了违反证监会公告〔2015〕18号规定的减持行为，如某上市公司董事于2015年12月下旬通过二级市场减持本公司股股份、某上市公司监事与12月下旬通过二级市场集中竞价减持公司股份、某上市公司董事于12月下旬通过二级市场竞价交易减持公司股份、某上市公司控股股东及其一致行动人于11月中旬通过集中竞价交易、大宗交易减持公司股份。对上述违反证监会公告〔2015〕18号规定的行为，我局已启动相应的核查程序。