深圳证监局上市公司监管工作通讯2016年第1期（总第9期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：lvzhe@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
上市公司基本信息
截至2016年3月31日，深圳辖区共有上市公司205家，较2015年新增3家上市公司，其中上交所主板公司15家，深交所主板公司59家，中小企业板公司83家，创业板公司48家，已过会未上市公司13家。
辅导企业基本信息
截至2016年3月31日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司70家；已出具辅导报告在证监会审核公司77家。
【工作动态】
深圳证监局推行阳光监管
为深入贯彻依法行政和“阳光监管”要求，不断提高监管执法透明度，向市场主体传递监管理念，帮助市场更清晰的理解监管标准，深圳证监局于2015年6月开通“上市公司监管信息专栏”，截至2016年3月31日，共发布深圳证监局上市公司监管执法涉及的监管法规103部、监管案例6件、行政监管措施9件及行政处罚29件。
深圳证监局持续推进“阳光监管”，从3月下旬开始，全面公开涉及上市公司及相关主体的各类行政监管措施，通过“上市公司监管信息专栏”下设的“监管措施”子栏目予以公开发布。此项工作是深圳证监局落实中央《关于全面推进政务公开工作的意见》的重要举措，为确保依法、稳妥、有序推进，深圳证监局在工作方案中明确了监管措施公开与上市公司信息披露的衔接、监管措施发布及更新和撤销等流程，还根据不同监管措施类型实行书面及简易两类事先告知程序。后续深圳证监局将严格落实该项工作安排，不断提升监管执法的透明度和公信力。
“上市公司监管信息专栏”链接网址：
http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ztzl/ssgsjgxx/
深圳证监局召开“深圳上市公司信息披露及财务会计工作专项会议”
2016年3月22日，深圳证监局召开“深圳上市公司信息披露及财务会计工作会议”传达全国证券期货监管工作会议精神，介绍2015年深圳上市公司情况和资本市场热点问题，部署2016年工作。会议通报了深圳上市公司取得的成绩，同时也指出部分公司及其董监高、大股东和一致行动人在信息披露、财务管控、内幕交易等方面存在的问题和监管中发现的违法违规实例。深圳203家上市公司和10家已过会等待发行公司的董事会秘书、财务总监，共450余人参加会议。
【监管政策学习】
2016年全国证券期货监管工作会议在京召开
1月16日，2016年全国证券期货监管工作会议在证监会机关召开。会议总
结了过去一年的工作，部署了今年重点任务。
全国证券期货监管工作会议会期两天。会议期间，还对2014年度稽查执法工作46个有功集体、33名有功个人进行了表彰奖励。中宣部、最高人民法院、发改委等有关部门以及新闻单位的代表，证券基金期货经营机构主要负责人，证监会机关各部门、系统各单位的负责人及副处级以上干部在现场或视频分会场参加会议。
会议深刻总结反思了股市异常波动经验教训，会议认为，这次股市异常波动充分反映了我国股市不成熟，不成熟的交易者、不完备的交易制度、不完善的市场体系、不适应的监管制度等，也充分暴露了证监会监管有漏洞、监管不适应、监管不得力等问题，我们必须深刻汲取教训，举一反三，学有所得，深化改革，健全制度，加强监管，防范风险，促进资本市场稳定健康发展。
总结2015年的工作，会议认为，要做好监管工作，必须正确处理好以下几个关系：一要处理好虚拟经济与实体经济的关系；二要处理好发展与监管的关系；三要处理好创新与规范的关系；四要处理好借鉴国际经验与立足国情的关系。
会议指出，2016年工作的总体要求是，认真贯彻落实党中央、国务院的决策部署，深化改革、健全制度、加强监管、防范风险，促进资本市场长期稳定健康发展。
会议提出，随着供给侧结构性改革和国企改革的深入推进，上市公司并购重组将发挥重要作用。要完善资本市场并购重组机制，推动消除跨行业、跨地区、跨所有制并购重组的障碍，支持上市公司特别是国有控股上市公司通过资产注入、引入战投、吸收合并、整体上市等多种方式做优做强，更好地支持经济结构转型和产业升级。要深化并购重组市场化改革，进一步取消简化上市公司并购重组行政许可，研究实行并购重组股份协商定价，推动扩大并联审批范围，完善分行业审核，提高审核效率。支持并购重组方式创新，丰富并购重组支付手段，研究出台发行优先股、定向发行可转换债券等作为并购重组支付方式的实施细则。要密切关注并购重组中可能出现的风险、问题和矛盾，及时制定应对预案和措施，重点加强对“忽悠式”重组、“跟风式”重组、虚假重组等情况的检查和监管，严厉打击利用并购重组进行内幕交易、市场操纵、利益输送等违法违规活动。
针对上市公司监管，会议要求，建立健全上市公司信息披露制度规则体系，推进简明化、差异化、分行业信息披露。完善上市公司股权质押信息报送和披露规则。完善大宗交易减持信息披露规则，增加具体受让人信息。完善停复牌制度，缩短停牌时间，减少随意停复牌现象。统一上市公司行政监管措施实施标准。加强非上市公众公司监管，落实现场检查工作规程。强化“新三板”挂牌公司制度规则执行和自律管理要求。
在谈到促进上市公司规范发展时会议强调，经过20多年的培育和发展，我国上市公司规模逐步扩大，质量稳步提高，核心竞争力不断增强。截至2015年底，我国境内上市公司2827家，总市值53.13万亿元。上市公司是资本市场健康发展的基石，代表着“中国企业”形象，肩负着推动经济社会发展的重任。上市公司的规范发展一是要公开透明，给投资者一个真实的公司；二是要维护中小股东合法权益；三是要规范运作。
国家发展改革委、证监会等22家单位联合发布《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》
2015年12月24日，国家发展改革委、中国证监会、中国人民银行、中央文明办、最高人民法院、工业和信息化部、公安部、财政部、国土资源部、环境保护部、交通运输部、商务部、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、食品药品监管总局、国家网信办、银监会、保监会、外汇局、全国总工会等22家单位联合签署了《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（以下简称《备忘录》）。2015年12月28日，国家发展改革委、证监会联合另外20家单位共同召开新闻发布会，介绍《备忘录》有关情况。中国证监会姜洋副主席出席并讲话。
《备忘录》是社会信用体系建设部际联席会议出台的第三个联合惩戒备忘录，也是联合惩戒机制中第一项纳入贯彻实施党的十八届四中全会决定重要举措工作要点任务，充分体现了中央对上市公司诚信建设的重视。
《备忘录》共6个部分，明确了联合惩戒的对象、惩戒措施、法律依据和实施部门，规定了信息共享和联合惩戒结果的反馈机制，具有惩戒范围广泛，法律依据充分，惩戒措施有效等特点。
中国证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
为维护证券市场稳定，2015年7月8日，证监会发布证监会公告〔2015〕 18号（以下简称《18号文》）。目前，《18号文》已到期。为实现监管政策有效衔接，充分发挥市场自我调节作用，证监会制定了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），自2016年1月9日起施行。
一是区分拟减持股份的来源，明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。
二是遵循“以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。《减持规定》要求，上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划。
三是根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时，为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。
四是完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。一方面，为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。另一方面，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。五是强化监管执法，督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。一者，《减持规定》设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。再者，根据《证券法》相关规定，《减持规定》区分不同情形，从证券交易所自律监管和中国证监会行政监管两个层面，明确了监管措施和罚则。
证监会发布《公司债券年报准则》及相关补充规定
为规范公开发行公司债券的发行人年报信息披露行为，落实以信息披露为中心的监管理念，保护投资者合法权益，近日，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》（以下简称《公司债券年报准则》），以及《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定》（以下简称《补充规定》）。
《公司债券年报准则》力求突出债券特性，实现公开发行募集说明书披露与持续信息披露的有效衔接，共四章五十一条。第一章总则规定了准则的制定依据、适用范围、年报编制和披露的总体要求等。第二章年度报告正文，规定了年度报告的核心内容和要求，包括公司和相关中介机构简介、公司债券事项、财务和资产情况、业务和公司治理情况、重大事项、财务报告、备查文件目录等。第三章年度报告摘要，规定了年度报告摘要的内容与格式。第四章附则，对一些概念进行说明。
由于上市公司已按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》编制和披露年度报告，为避免重复披露，《补充规定》明确了公开发行公司债券的上市公司应在上述年度报告中以专门章节披露“公司债券相关情况”，并明确了披露内容和要求。新三板挂牌公司将由全国股转公司另行发布披露的内容与格式要求。
今后，证监会将不断完善公司债券信息披露规则体系，加强事中事后监管，以监管促规范，进一步提高公司债券发行人信息披露质量和规范运作水平，保护投资者合法权益。
持股行权将于近期开展试点
中国证监会高度重视投资者保护工作，支持中小股东积极依法行使权利。近日，中国证监会批准了中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投资者服务中心）报送的《持股行权试点方案》。这是贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的具体举措，也是以实际问题为导向，运用市场化方式，加强中小投资者保护和服务的新探索。开展持股行权试点，有利于进一步落实中小股东合法权益，督促上市公司提高治理水平，代表中小投资者发声，推动投资者保护工作深入开展。
投资者服务中心是经证监会批复成立的一家公益性投资者保护专门机构，主要职责是为中小投资者自主维权提供教育、法律、信息、技术等服务。其中，公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权是其职责之一。根据《持股行权试点方案》，投资者服务中心将在上海、广东（不含深圳）、湖南三个区域开展持股行权试点，依法购买持有试点区域所有上市公司每家1手（100股） A股股票（持有后原则上不再进行买卖），以普通股东身份依法行使权利，通过示范效应提升中小投资者股权意识，引导中小投资者积极行权、依法维权，督促上市公司规范运作。试点阶段，投资者服务中心将主要在中小投资者投票机制、利润分配决策机制、公开承诺及履行、自愿性简明化信息披露等方面，行使知情权、建议权等无持股比例和期限限制的股东权利。在积累经验的基础上，逐步丰富行权事项和行权手段。
投资者服务中心开展持股行权试点，将坚持普通股东的地位，确保所有行为符合法律法规的要求，符合公司治理规范，符合监管规定和自律规则，不行使监管或自律职责，不代表证券监管机构的立场。同时，为有效防范内幕交易、利益冲突等风险，投资者服务中心将通过建立健全信息保密、内幕信息管理、工作回避、廉洁自律等配套制度，完善内部监督约束，强化流程管理，在线索搜集、方案制定等环节，严控知情范围，审慎行权避免引起市场误解，建立行权信息公开和舆情预警机制等措施，落实工作责任，推动持股行权试点工作顺利开展。
证监会完成公司债券发行人首次现场检查工作
为依法、从严、全面监管交易所债券市场，切实保护债券投资者的合法权益，促进市场规范发展，2015年9月，证监会部署各证监局对辖区内部分公司债券发行人开展了首次现场检查工作。目前，现场检查工作已全面完成。首次公司债券发行人现场检查工作共检查了105家公司。
本次现场检查发现的问题主要涉及募集资金管理和使用、信息披露、公司治理和内部控制等方面。在募集资金管理和使用方面存在的问题主要有：一是募集资金挪用、转借他人；二是募集资金专户管理不到位；三是用募集资金购买理财、外汇、结构性存款或暂时转存至其他银行。在信息披露方面存在的问题主要有：一是未披露重大投融资事项；二是未完整披露子公司、重大关联方相关事项；三是未制定或未披露债券的信息披露相关制度；四是募集说明书中披露的内容与实际情况不符。在公司治理和内部控制方面存在的问题主要有: 一是管理层不齐备或管理不规范；二是未制定公司债券募集资金管理相关制度；三是内部控制不严格；四是独立性存在瑕疵；五是决策未严格执行《公司章程》的规定。
针对发现的主要问题，证监局共采取行政监管措施11项。其中，6家公司因募集资金挪用、转借他人的问题，被证监局采取出具警示函、责令改正、监管谈话等行政监管措施；4家公司因未披露重大投融资事项的问题，被证监局采取出具警示函、监管谈话等行政监管措施，1家公司因未披露重大关联企业的问题，被证监局采取出具警示函的行政监管措施。以上行政监管措施均计入诚信档案。针对发现的其他问题，各证监局共采取出具监管关注函等日常监管措施18项。同时，沪深交易所共采取通报批评等纪律处分措施4项，均计入诚信档案，并出具监管函等自律监管措施33项。
下一步，证监会将继续加强事中事后监管，进一步建立健全公司债券日常监管体系，深入开展对公司债券发行人的常态化现场检查，促进市场主体归位尽责，更好维护债券市场规范发展，依法保护投资者合法权益。
【监管研究】
深圳辖区上市公司净利润预告情况简析
截至2016年2月25日，辖区202家上市公司中，170家公司披露了2015年净利润信息，其中，41家公司直接披露了2015年净利润金额，129家公司披露了2015年预测净利润的上下限。全国范围内，2,836家上市公司中，1,949家公司披露了2015年净利润信息，其中，439家直接披露了2015年净利润金额，1,510家披露了2015年预测净利润的上下限。根据已披露信息，对辖区上市公司2015年经营情况进行了分析，具体情况如下：
一、辖区公司预测净利润提升明显，增幅显著高于全国水平
170家公司预计实现净利润1,521.27亿元（取预告净利润上限与下限的均值，下同），同比增幅为27.66%（见图1），较2014年15.04%的增幅，提升明显。同期，全国1,949家公司预计实现净利润6,927.94亿元，同比增幅为6.51%，较2014年7.71%的增幅微降。
辖区4家金融业公司（招商银行、平安银行、中信证券和国信证券）预计实现净利润1,134.63亿元，同比增幅为23.36%，略低于2014年23.75%的增幅。非金融业公司预计实现净利润386.64亿元，同比增幅为42.19%，而2014年净利润同比下降7.08%；非金融房地产业公司预计实现净利润303.35亿元，同比增幅为35.25%，2014年增幅仅为0.88%。全国来看，金融业、非金融业和非金融房地产业净利润同比增幅分别为28.33%、-17.34%和-21.42%，2014年净利润同比增幅分别为20.83%、-3.71%和-2.92%。
综合来看，根据已经披露的数据，深圳上市公司整体，以及非金融业、非金融房地产业上市公司净利润增幅均显著高于全国平均水平。
图1：深圳与全国净利润增幅比较
二、产业结构优化是辖区公司业绩快速增长的主要动力
近年来，深圳辖区战略新兴产业保持良好发展态势，产业结构不断优化，上市公司质量高于全国平均水平。2015年，战略新兴产业公司继续保持快速增长，预计净利润同比增幅为43.25%，高于非金融房地产业35.25%的增幅；预计实现净利润208.73亿元，占非金融房地产业利润总额的比例近7成，较2014年提升近4个百分点。除以中兴通讯（预计实现净利润38亿元，同比增幅为43.48%）为代表的信息技术等传统优势产业外，战略新兴产业中新亮点不断涌现，新能源汽车、生物制药和高端装备制造业等增速明显提升，如比亚迪（新能源汽车，预计实现净利润27.65亿元）净利润增幅高达537.78%；生物制药业净利润同比增幅为42.00%，较2014年提升21个百分点；高端装备制造业净利润同比增幅为49.86%，较2014年提升近12个百分点。
良好的产业结构也使辖区公司基本未受到去产能、去库存问题的影响，成为净利润增速大幅高于全国水平的重要原因。全国范围内，受去产能、去库存影响，采矿业净利润下滑89.52%（净利润由2014年的429亿元下降至45亿元），钢铁制造业净利润下滑1,441.61%（净利润由2014年的39亿元下降至亏损526亿元）。
三、并购重组成效明显，相关公司净利润大幅提升
近年来，辖区上市公司充分利用当前政策支持和市场活跃的良好机遇，积极开展并购重组。2015年已完成并购重组的38家公司预计实现净利润36.33亿元，同比增幅为72.58%，约为辖区非金融房地产业总体增幅35.25%的两倍。通过并购重组，一方面，部分公司逐步实现从价值链的中低端向中高端攀升。另一方面，一些公司通过并购重组注入优质资产增强了可持续发展能力。
四、各板块公司均保持较高增速，中小板创业板增幅尤其突出
2015年，辖区主板公司、中小板公司和创业板公司净利润增幅分别为17.17%（剔除金融房地产业为16.95%，见表1）、92.26%（剔除国信证券为49.00%）和31.11%，2014年增幅分别为13.77%（剔除金融房地产业为下降6.00%）、17.85%（剔除国信证券为下降3.67%）和39.42%。除创业板因2013年基数较低，导致2015年增速略低于2014年外，主板公司和中小板公司业绩增幅均高于2014年水平。2015年，全国主板公司、中小板公司和创业板公司净利润增幅分别为-0.45%（剔除金融房地产业为-82.15%）、22.89%（剔除金融房地产业为16.92%）和30.05%。
| 主板 | 中小板 | 创业板 | |
|---|---|---|---|
| 深圳（整体） | 17.17% | 92.26% | 31.11% |
| 深圳（剔除后） | 16.95% | 49.00% | 31.11% |
| 全国（整体） | -0.45% | 22.89% | 30.05% |
| 全国（剔除后） | -82.15% | 16.92% | 30.05% |
表1：板块业绩增幅比较
【监管案例】
董监高短线交易被采取监管措施
短线交易行为违反“三公”原则，扰乱证券市场秩序，侵害投资者合法权益，具有严重的危害性，是《证券法》明令禁止的违法违规行为。我局在日常监管中发现，辖区某上市公司时任董事于2015年7月9日买入公司股票25000股，于2015年12月22日卖出公司股票9150股。该行为违反了《证券法》第四十七条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》）第十二条、第十七条关于禁止董监高短线交易的相关规定。我局依法对相关责任人员出具了警示函。
辖区部分上市公司大股东、实际控制人及董监高未能遵守《证券法》、《董监高持股变动规则》及其他法律法规的规定，违规交易公司股票，对此，我局将依法严厉打击。
控股股东、实际控制人重大事项未按规定披露
信息披露义务不仅是对上市公司的要求，上市公司控股股东、实际控制人也应按照规定严格履行信息披露义务。我局在日常监管中发现，辖区部分上市公司及其控股股东、实际控制人未能按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。如某上市公司对其子公司对外支付大额资金事项、实际控制人及控股股东筹划股权转让事项、实际控制人及控股股东所持公司股份被司法轮候冻结事项未按规定进行披露。上述行为违反了《证券法》第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条关于重大事件临时报告的规定。我局依法对该上市公司信息披露违法案进行了立案调查、审理并对相关责任人进行处罚。
关联方往来未履行决策程序和信息披露义务
上市公司与关联方的往来必须履行必要的决策程序和信息披露义务，不得通过将关联交易非关联化逃避履行决策程序和信息披露义务。辖区某上市公司自2014年使用5亿元自有闲置资金购买理财产品。我局核查发现，该理财产品实际专为公司大股东子公司发放贷款设立，公司未对该情况进行披露。此外，公司向关联方支付大额预付资金，未将该事项提交董事会、股东大会审议，也未及时履行信息披露义务。上述行为涉嫌违反《证券法》第六十三条、第六十七条有关临时公告的规定，以及《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕22号）第二十七条、第三十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告〔2013〕23号）第二十八条，关于应在定期报告中真实、准确、完整披露关联交易事项的规定。我局就相关事项依法对公司立案调查。
新增借款超比例未及时披露
真实、准确、完整的信息披露是资本市场“三公”的基石，信息披露违法违规损害了广大投资者的利益，我局将持续对信息披露违法违规行为保持高压态势。辖区某上市公司2015年累计新增借款超过上年末净资产的20%，公司未进行披露，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的规定。依《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条之规定，我局依法对公司及其董事会秘书出具警示函。