深圳证监局上市公司监管工作通讯2016年第2期（总第10期）
编者按
维护投资者的合法权益是上市公司的基本职责，也一直是深圳证监局的一项重点工作。为贯彻落实习近平总书记关于加快形成“投资者权益得到充分保护的股票市场”重要讲话精神、继续推进落实中国证监会“公平在身边”各项工作任务，深圳证监局2016年全面开展“蓝天行动”投资者保护专项工作。为了加强辖区上市公司在投资者保护工作上的沟通交流，深圳证监局以投资者保护为主题编印本期通讯专刊。欢迎上市公司积极投稿：wudi@csrc.gov.cn。
【专项工作概况】
“蓝天行动”以推动中小投资者合法权益得到充分保护、使投资者有获得感为目标，以经营机构落实投资者适当性管理、上市公司提高信息披露质量为重点，多渠道多形式开展投资者教育，引导投资者树立理性投资理念，提高风险意识和自我保护能力，打击市场违法违规行为，净化市场空间，使辖区资本市场的天更蓝。
按照“蓝天行动”专项工作通知要求，辖区208家上市公司报送了专项工作方案，明确了具体工作内容和时间表，将多层次多方位开展投资者保护工作。
截至6月30日，辖区21家上市公司（万科、南玻、深康佳、中粮地产、中金岭南、深圳华强、天健集团、招商蛇口、中国平安、大族激光、劲嘉股份、格林美、和而泰、天虹商场、兴森科技、广田股份、科士达、比亚迪、新宙邦、佳士科技、长亮科技）建立了信息披露委员会或类似机构。
2015年年报期间，辖区31家上市公司（平安银行、万科、南玻、深深宝、深圳能源、中粮地产、中集集团、深赛格、中金岭南、深圳华强、盐田港、天健集团、中信海直、招商蛇口、招商银行、金地集团、招商证券、中国平安、大族激光、得润电子、科陆电子、拓邦股份、劲嘉股份、格林美、广田股份、科士达、比亚迪、新宙邦、天源迪科、汇川技术、腾邦国际）专项披露了投资者保护工作情况报告。
【监管动态】
证监会对未完成并购重组业绩承诺公司开展专项检查
为强化对上市公司及相关方并购重组事后监管，保障投资者合法权益，及时查处违法违规行为，形成市场的正向激励。目前，证监会正对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。本次检查以并购重组标的公司的财务真实性为主，并重点关注其盈利预测的合理性及中介机构履职情况。检查发现违法违规的，发现一起，查处一起。
证监会对重组上市公司开展专项检查
2016年6月17日，《上市公司重大资产重组管理办法》（修订稿）对外公开征求意见，修订稿完善了重组上市（俗称借壳上市）事前准入条件，从源头上规范了重组上市行为，社会各界对严格重组上市监管的预期比较明确，氛围已经形成。重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查；对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目“回头看”；检查发现违法违规行为的，严肃查处。
下一步，证监会将继续坚持以信息披露监管为中心的理念，严格重组上市监管，促进并购重组市场规范发展，维护资本市场正常秩序，切实保护中小投资者利益。
深圳证监局召开“ 信息披露委员会”和“投资者保护专项披露 ”专项座谈会
5月24日，深圳证监局召开了“信息披露委员会”和“投资者保护工作专项披露”专项座谈会，总结经验，加强交流，辖区20多家上市公司近30人参加了座谈会。
座谈会上，深圳证监局强调了“蓝天行动”投资者保护专项工作的重要意义，介绍了辖区部分上市公司建立“信息披露委员会”以及开展“投资者保护工作专项披露”的情况。中国平安、万科、中粮地产、深圳华强、佳士科技、广田股份、招商蛇口、汇川技术、深赛格、格林美的公司代表分别就建立信息披露委员会或投保工作专项披露分享了经验做法。
下一步，深圳证监局将以“蓝天行动”为抓手，扎实推进投资者保护相关工作，也希望辖区上市公司创新投资者保护工作方式，让投资者切实感觉到上市公司所做的工作，形成对投资者权益保护的良好氛围。
5月26日，《上海证券报》对此次座谈会进行了报道，5月30日，《中国证券报》也进行了相关报道。
深圳证监局落实双随机抽查要求切实保证监管执法的公开性和透明度
投资者保护工作要见到实效，现场检查是重要手段，深圳证监局一贯重视现场检查工作，加大监管问责及时性和处置力度，强化监管权威，维护投资者合法权益。
为落实国务院、证监会关于建立“双随机”抽查机制的要求，进一步提升现场检查的公平性和透明度，规范事中事后监管，深圳证监局制定了2016年度上市公司现场检查随机抽查实施方案。2016年4月14日，深圳证监局举行了2016年深圳上市公司现场检查随机抽取仪式，邀请深圳上市公司协会和部分上市公司代表全程参与抽取流程，通过软件随机抽取产生了2016年11家现场检查公司和现场检查负责人名单，深圳证监局纪检办派专人进行现场监督见证。
深圳证监局将根据现场检查的实施情况，及时评估并不断完善双随机抽查制度。同时，还将继续按风险、问题导向原则对辖区上市公司开展相关专项检查，进一步加强事中事后监管。
【信息披露委员会经验做法】
信息披露质量的提高离不开上市公司自身信息披露事务管理能力的提升。深圳辖区部分上市公司借鉴境外成熟市场经验，成立信息披露委员会，进一步强化信息披露事务管理能力，不断提高信息披露质量。特此选取以下公司的经验做法进行分享。
中国平安
2015年8月21日，中国平安公告成立信息披露事务工作组，由董事长兼首席执行官、总经理、常务副总经理、首席财务官、首席律师、董事会秘书及公司秘书组成。2015年8月公司对原有的《公司信息披露事务管理制度》作出修订，规定对于重大、疑难、无先例的临时公告事项，公告内容经信息披露事务工作组审核通过后，由董事会秘书及/或公司秘书安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。如遇可能对公司股价产生重大影响的突发性事件时，董事会秘书及/或公司秘书应及时向信息披露事务工作组进行汇报并根据其决定起草公告并披露，并于披露后及时向全体董事和监事报告。信息披露事务工作组的建立完善了公司信息披露事务的快速应对程序，有效的规范了公司对于临时公告发布的内部沟通决策机制。
中粮地产
2015年8月29日，中粮地产公告建立信息披露委员会，成员除董事、总经理、财务总监、董事会秘书等原有的公司信息披露责任人外，还包括有可能频繁接触到重大信息的核心职能部门，如办公室、战略管理部、财务部、证券事务部、法律部、审计部等的部门负责人，以及掌握大部分第一手信息来源的城市公司负责人。
目前中粮地产信息披露委员会共有委员25人，委员会每季度召开一次定期会议，通报各方面重大信息，检视信息披露制度执行情况及近期重大信息披露是否及时、准确、完整。信息披露委员会主任委员（由董事长担任）可根据各委员上报的具体事项暨公司实际运营情况决定是否召开临时会议。截至目前，中粮地产信息披露委员会共上报并讨论十余项事项，包括定期报告编制工作安排，关联交易、担保、财务资助等交易事项的规划，再融资工作进展汇报以及土地获取计划等事项。会上，各委员对搜集的重大事项信息及其进一步计划一一上报，证券事务部对重大信息进行甄别，并对需要提交董事会、股东大会审议的事项做进一步安排，确保审批程序规范。
中粮地产通过信息披露委员会制度，各职能部门以及城市公司能够及时通报业务重点、难点，委员会对疑难事项进行讨论研究，加强了公司信息收集、保密、传递，确保重大事项决策审批程序规范，尤其在城市更新项目、项目收购、合作开发等业务环节中的风险点得到有效控制，进一步消除了下属子公司信息报送盲点，提高了信息披露质量。
深圳华强
深圳华强于2015年12月15日成立了信息披露委员会。委员会组成人员包括董事长、独立董事、总经理/执行总经理、董事会秘书、主管会计工作负责人/财务总监、财务部门负责人、审计部门负责人。信息披露委员会的定位既是监督者，也是管理建议者，其不仅承担了信息披露之前的“审核”、“监督”
功能，也被赋予了信息披露之后搜集各方意见与建议、总结经验、向治理层提出建议与意见的“事后跟踪”功能，从而建立了监督- 跟踪- 反馈- 提高的信息披露良性循环机制。
以公司2015年年报编制过程为例。2015年年报编制过程中，在信息披露委员会的统一协调下，董事会办公室、财务部门、审计部门通力合作、密切配合、顺畅沟通，确保了相关信息及时传递与反馈，在审议年报的董事会召开前信息披露委员会召开专门会议，对年报初稿中可能引起投资者关注的部分章节、重要事项以及年度财务报表及附注进行了通读、讨论与反复核对，校正了可能引起歧义、误读的语句。在年报披露后，信息披露委员会积极关注二级市场对公司2015年年度报告披露后的反映，并将主流媒体对公司的相关报道、主流股吧里投资者具有建设性的意见及时转发董事会办公室，加强了公司与市场、公司与投资者之间的信息互通和交流。
【投资者保护特色做法】
2015年深圳辖区部分上市公司在定期报告时通过专项报告形式披露投资者保护工作情况，系统详实地反映公司投资者保护工作开展情况，在投资者保护工作方面形成一定特色，部分典型做法如下：
招商蛇口
招商蛇口于2015年12月30日成功吸收合并其上市子公司招商地产后在深圳证券交易所实现整体上市，公司在整合过程中以及新公司上市后，均秉承了保护投资者权益就是保护公司自己的理念，采取了多项措施保护投资者合法权益。如在整合过程中公平、公正、公开地向所有投资者披露整合的进展情况和相关文件，发布大量个性化提示公告，积极和投资者沟通，保护了投资者的知情权；通过对原来A股股东、B股股东和新加坡股东分类投票，保护了投资者参与权；公司还通过对原来A股股东、B股股东和新加坡股东分别折算换股比例、分别设置异议股东现金选择权，提高B股股东换股溢价率等方式保护了不同投资者的合法权益。
中国平安
公司多渠道、全面加强和投资者沟通交流，包括但不限于网上路演、走进平安、上证e互动平台、公司网站、邮箱，并在公司网站上公布公司投资者关系团队手机、座机号码，提供全年7*24小时投资者服务等。
公司每年定期举办第一季度和第三季度业绩网上路演，方便投资者了解公司的最新业务。任何人都可以在网上留言提问，公司管理层会积极回复公众的相关问题。
深赛格
公司会定期将投资者的意见和建议整理成册，及时反馈给公司控股股东以及公司董监高，优化投资者关系管理工作，如2015年，公司在互动易平台收到投资者提问291条，投资者关注的问题主要集中在新项目进展、国企改革、 B股改革、公司重大资产重组进展等方面。
2015年公司开展“百万市民看华强北”赛格站的活动，先后接待上千市民及投资者参观赛格电子市场以及赛格国际创客产品展示推广中心。
汇川技术
公司每月第一个周三设为例行投资者接待日，日常临时安排接待投资者调研或参观等。每月例行投资者接待日前，公司通过深交所“互动易”平台、公司官网、微博、微信公众号等多个渠道发布接待日安排。在接待过程中，主要由公司董秘或证券事务代表与投资者进行交流，并不定期邀请公司其他高管参与接待沟通。投资者接待安排包括公司经营状况介绍、投资者问答、参观公司展厅及生产线三个环节，交流内容围绕公司战略规划、业务发展、产品、研发、市场等方面展开。
公司在实现自身发展的同时，积极回报投资者，上市至今现金分红累计金额16.7亿元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的50%以上。
【监管案例】
深圳证监局对部分大额减值商誉问题开展检查
随着资本市场并购行为的日趋活跃，商誉在公司收购中所占的比重不断攀升，商誉的初始确认及后续计量既是并购双方利益团体关注的焦点，也是广大中小投资者和媒体关注的热点，深圳证监局在日常监管中对相关情况一直高度关注。
针对辖区某上市公司收购标的未达业绩承诺导致2015年财务报表商誉减值5.15亿元，深圳证监局进行了专项检查。检查发现，公司存在2015年定期报告编制及盈利预测审慎性不足、对重大会计处理的内控管理较为薄弱等问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条关于信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局对公司和财务总监采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。
深圳证监局对上市公司高管短线交易严格监管
短线交易行为违反“三公”原则，扰乱证券市场秩序，侵害投资者合法权益，具有严重的危害性。近期，深圳证监局在日常监管中发现辖区上市公司原高管陈某在担任公司高管期间涉嫌短线交易公司股票8万多股，成交金额近180万，获利金额60余万。该行为违反了《证券法》第四十七条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》）第十二条关于禁止董监高短线交易的相关规定，深圳证监局已经对陈某的短线交易行为正式立案调查，将依法严厉打击上市公司大股东、实际控制人及董监高短线交易，切实保护中小投资者利益。