深圳证监局上市公司监管工作通讯2016年第3期（总第11期）

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发文信息

发文机关：深圳证监局
发布日期：2017-03-20
原文链接：深圳证监局 | PDF

编者按

为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：zhaokp@csrc.gov.cn。

【辖区概况】

上市公司基本信息

截至2016年9月30日，深圳辖区共有上市公司217家，其中上交所主板公司16家，深交所主板公司59家，中小企业板公司85家，创业板公司57家，已过会未上市公司10家。

辅导企业基本信息

截至2016年9月30日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司71家；已出具辅导报告在证监会审核公司61家。

【工作动态】

“创新创业债券”推广座谈会在深召开

2016年8月4日，中国证监会“创新创业债券”（以下简称“双创债”）推广座谈会在深圳市高新技术产业园召开。会议邀请了会债券部、沪深证券交易所、全国股转公司、上海证监局、深圳证监局，深圳市金融办、深圳前海管理局、深圳高新区科技园管委会、深圳市南山区经促局，以及深圳本地30家有发债意向企业和20家证券公司共计约100人参会，并就如何促进双创企业发展和“创新创业债券”推广进行深入讨论。债券部副主任、深圳证监局副局长出席会议并讲话。

会上，债券部副主任指出，近年来我国交易所债券市场蓬勃发展，市场规模不断扩大，融资金额不断提高，在此期间证监会适时推出了“双创债”，对落实国家创新发展战略，服务科技型中小企业的发展，丰富交易所债券市场结构均具有重要意义。但在“双创债”推广过程中，还面临着一些困难和亟待解决的问题，如创新创业企业增信难、融资成本高，对公司债券市场不了解；中介机构服务创新创业企业的动力有待加强；债券募集资金到位及时性相关配套制度尚需完善等。为此，证监会成立了“双创债”专项工作小组，从顶层设计和实践推动等方面，多维度，分步骤，有序推进，希望地方政府增强双创企业支持力度，也希望证券公司发挥好中介作用，履行社会责任服务双创企业，各方共同合作推动“双创债”发展，提升债券市场服务创新创业企业的能力。

随后，深圳证监局副局长介绍了近年来深圳创新创业产业发展情况。深圳是中国改革开放的前沿，也是中国资本市场的发源地之一，开拓创新一直以来都是深圳的名片。深圳拥有浓厚的创新创业氛围，现已形成了以科技创新为驱动，高新技术产业为“龙头”的发展模式。此次“双创债”启动座谈会的顺利召开，既是交易所债券市场落实国家供给侧改革的重要标志，也是为包括深圳在内的全国所有双创企业利用公司债走进资本市场提供了一个很好的机会。但 “双创债”无论是对市场还是对监管机关而言都是一个新事物，深圳证监局将在债券部指导下，就如何推动“双创债”的发展，如何防范风险，以及如何监管等问题进行不断思考和探索。

最后，3家参会企业代表结合自身情况，介绍了深圳双创企业特点、融资结构及对公司债券的需求，沪深证券交易所、全国股转公司、地方政府及部分参会证券公司代表对“双创债”发展提出了意见和建议。

【监管政策学习】

证监会全面公开上市公司行政监管措施

为落实中央办公厅、国务院办公厅《关于全面推进政务公开工作的意见》，增强监管透明度，切实维护公众和市场的知情权、参与权和监督权，证监会决定，对上市公司行政监管措施实施全面公开。

自即日起，证监局对上市公司及股东、实际控制人、董监高等相关方采取的行政监管措施，均在作出决定之日起5个工作日内在所在证监局外网公开。证监会还将在证监会官网设置上市公司监管措施专栏，从9月1日起，对上市公司行政监管措施实行集中公开。

证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》

为贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”理念，进一步规范重组上市行为，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》）于9月9日正式发布并施行。

本次修改，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。主要修改内容包括：一是完善重组上市认定标准。参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。三是按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

证监会发布《上市公司股权激励管理办法》

为贯彻中央关于深化改革的战略部署，落实十八届三中全会决定“优化上市公司投资者回报机制”的精神，促进形成资本所有者与劳动者的利益共同体，提高管理层的积极性，增强企业核心竞争力，优化投资者回报能力，证监会于2016年7月13日正式发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），并自2016年8月13日起施行。

本次制定《办法》的总体原则是以信息披露为中心，根据宽进严管的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。主要内容包括：一是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管；二是完善股权激励的实施条件，明确激励对象的范围；三是深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间，放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益比例、股权激励与其他重大事项的间隔期、终止实行股权激励计划的强制间隔期等方面要求；四是基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定；五是强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求；六是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。

证监会发布《2015年度上市公司年报会计监管报告》

近日，证监会会计部抽查审阅了563家上市公司2015年年度报告和内部控制报告（截止2016年4月30日，沪深两市共有2,808家上市公司），并形成了《2015年上市公司年报会计监管报告》。《2015年上市公司年报会计监管报告》认为，大部分上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则、内控规范和相关信息披露规则，但仍有部分公司存在会计确认与计量不正确、财务及内控信息披露不规范的问题，主要问题如下：

一是部分公司对外投资性质的认定与分类不正确，对信托计划、资产管理计划等结构化主体投资、委托受托经营、处于清算中的子公司等是否纳入合并报表范围的判断不合理；少数公司对企业合并及股权处置的会计处理不符合准则规定。

二是在卖方提供信贷支持销售产品、土地一级开发、网络游戏等新型销售模式和特殊行业，收入确认时点不一致的现象较为普遍。关于收入确认的会计政策披露不规范问题也较为突出。部分公司对收入确认会计政策的披露较为原则，未结合公司生产经营特点进行描述，对借壳上市等导致公司主营业务发生根本变化的，收入确认政策披露未作相应调整。

三是对修订后职工薪酬准则执行不到位，部分公司对辞退福利和离职后福利的分类不正确，相关信息披露不符合规范要求。

四是金融负债的确认不充分，针对认购有限期限劣后级信托计划、附回购条款的增资或签发卖出期权等新型金融工具或交易，部分公司未就清偿或回购义务确认金融负债。一些对应收账款进行保理的公司，未充分考虑仍保留的风险，仅凭与金融机构签订的形式上无追索权的保理协议就提前终止确认应收账款。

五是部分公司递延所得税资产或负债的确认不正确，本期会计利润与所得税费用的调整过程信息披露不充分、不到位。

六是部分公司对资产减值的计提不充分，也有部分亏损公司大幅提高减值计提标准，存在“洗大澡”的嫌疑。

七是部分公司对股份支付准则的理解和执行不到位，对负有回购义务的限制性股票，未在授予日就回购义务确认负债；对于非控股股东授予职工公司股份的股份支付，少数公司认为非控股股东不属于企业集团范畴，未将其作为集团内股份支付处理。

八是部分公司披露的内控评价报告的内容与格式未严格遵守相关编报要求，内控缺陷的认定标准、评价结论表述不适当，内控缺陷及其整改情况披露不充分。部分公司内控审计意见类型不恰当，强调事项段使用不规范。

证监会通报2015年证券期货市场诚信情况

为加强诚信监管，提升资本市场诚信水平，近日证监会资本市场诚信建设办公室根据证监会资本市场诚信数据库的数据信息。截至2015年底，证监会资本市场诚信数据库累计收录市场主体信息671,900条，已覆盖上市公司、非上市公众公司、证券期货经营机构、证券期货服务机构、私募基金管理人等相关机构和人员；累计收录诚信信息89,326条，包括执法类信息、行政许可审批信息、监管关注信息、公开承诺信息、正面诚信信息和其他信息。2015年度存在违法失信记录的机构共523家，其中上市公司相关责任主体277家，占比约53%；2015年度存在违法失信记录的个人共1,308名，其中上市公司相关人员732名，占比约56%。

2015年，资本市场也出现了一些新的违法失信行为，包括传播虚假信息、违反承诺减持、妨碍监管调查等违法失信行为，资金募集、投资运作等方面的违法失信行为。对此，证监会及时发现、及时遏制、及时查处，保护了投资者的合法权益，引导市场主体诚信自律。

【监管研究】

深圳辖区上市公司2016年半年报分析

截至2016年8月31日，深圳共有213家上市公司，较年初增加11家，家数居于全国第六位。213家公司2016年上半年实现营业收入、净利润分别为1.20万亿元、1,337.04亿元，期末总资产、净资产分别为17.44万亿元①、2.01万亿元，8月31日总市值约为4.30万亿元。总资产、净资产、营业收入、净利润和总市值五个指标均位于北京、上海之后居全国第三位。根据财务报告，对深圳上市公司2016年上半年经营情况进行了分析，具体如下：

一、整体业绩保持平稳，继续呈现领先态势

上半年，辖区213家上市公司营业收入、净利润同比增幅分别为10.53%、-2.85%，同期，全国上市公司营业收入、净利润同比增幅分别为3.21%、-4.27%，辖区上市公司营业收入和净利润增幅较全国分别高出7.32和1.42个百分点。辖区上市公司净利润出现负增长，主要是金融业近年受市场异常因素影响出现较大波动，非金融业公司营业收入、净利润上半年同比增幅分别为17.82%、22.70%，较上年同期分别提高9.47和16.48个百分点，继续保持快速平稳增长势头。

与北京、上海、广东（不含深圳）、江苏和浙江（不含宁波）相比，辖区非金融业上市公司营业收入增幅继续保持第一，净利润增幅居于广东②之后，延续领先发展态势。分析显示，上海、江苏、浙江和广东非金融业上市公司业绩稳定增长，受石油和煤炭相关行业影响，北京辖区非金融业上市公司业绩出现较大程度的下降。

图1：深圳与全国及其他五个区域非金融业增长情况比较

二、供给侧改革逐步发力，制造业公司提质增效

上半年，辖区117家制造业公司营业收入、净利润分别为2,908.14亿元、140.00亿元，在去年同期增长9.27%和18.56%基础上，再次实现7.69%和14.51%的较高增幅。分析显示，业绩快速增长的主要原因之一是辖区制造业上市公司毛利率水平不断提高。2015年以来辖区制造业上市公司发力制造业服务化，通过高边际毛利率的服务带动整体毛利率的改善。此外，原材料成本下降也降低了生产成本。受前述两因素影响，上半年辖区制造业上市公司毛利率提高至24.28%（见图2），较上年提升2.29个百分点，增幅不断扩大。同期，全国范围内制造业毛利率为20.96%，与全国相比，辖区制造业毛利率具有显著优势。

① 本文数据均来源于WIND金融数据库。

② 广东辖区净利润大幅提升主要为温氏股份的影响，受农副产品价格波动影响，该公司净利润同比增幅300%，增加额54亿元。

图2：深圳与全国制造业毛利率比较

三、产业结构持续优化，新兴产业优势扩大

上半年，辖区91家战略新兴产业公司营业收入、净利润同比增幅分别为15.09%和33.97%（见图3）。同期，传统产业营业收入同比增幅为9.61%，净利润下降了4.81%，战略新兴产业与传统产业公司的业绩差距呈加速扩大趋势。与全国相比，同期，全国范围内879家战略新兴产业类公司营业收入、净利润同比增幅分别为13.43%和25.98%，较辖区战略新兴产业公司增幅分别低1.66和7.99个百分点。

图3：战略新兴产业与传统产业业绩情况比较

从细分行业来看，新兴产业中，深圳传统优势的电子制造业公司经两年左右的阵痛期后，经营状况明显好转。34家电子制造业公司实现净利润34.28亿元，同比增幅达49.10%。新能源汽车公司业绩同比增幅达384.23%，保持爆发式增长态势，并带动了充电桩和储能设备等产业链上下游公司业绩同比大幅增长32.07%。计算机软件相关公司业绩大幅提升，16家计算机应用相关行业公司净利润同比增幅为49.42%，较上年38.71%的增幅提升近11个百分点，逐步成为带动辖区业绩增长的重要细分行业。

四、增长质量有效提升，可持续性进一步增强

上半年，非金融业扣除非经常性损益后实现净利润315.24亿元，同比增幅为34.46%，较上年同期13.99%的增幅提升超过20个百分点；经常性损益占比88.82%（见图4），较上年同期提升6.51个百分点，扭转了2011年以来持续下降趋势，并快速回升至2010年以来的高位；经营活动现金在经过连续多年的净流出后，首次转正。反映辖区上市公司业绩主要通过主营业务获取，与资金流的匹配性高，盈利的可持续性较强。

图4：扣非后净利润占比变动情况

此外，辖区非金融房地产业公司对外投资和研发投入意愿进一步增强，上半年投资活动现金净流出498.21亿元，同比增长24.37%，继续保持较快增速；

研发投入金额177.75亿元，同比增长26.56%，创新发展驱动明显，发展基础不断夯实。

五、社会贡献不断提高，带动发展效应显著

上半年，辖区213家上市公司员工总数为163.48万人，年初为162.34万人，在全国范围内上市公司用工人数小幅降低的情况下，辖区上市公司用工人数进一步增加；支付工资费用1,328.51亿元，同比增长17.09%；支付的各项税费合计1,397.78亿元，同比增长14.13%。213家上市公司营业收入与深圳同期GDP之比为138.99%，占比持续提高。深圳上市公司对就业、税收以及带动区域经济增长方面的作用进一步增强。

六、整体风险仍处低位，潜在风险需要关注

分析显示，目前深圳上市公司未出现行业普遍性、趋势性亏损现象，上半年虽然证券、保险行业公司业绩增幅下降较大甚至出现负增长，但主要是受去年证券市场异常波动影响，对比基数异常变化形成。从亏损面来看，上半年，辖区21家公司亏损，亏损金额合计9.23亿元，较上年同期亏损家数33家，亏损金额12.39亿元均有较大程度下降。同时，辖区上市公司杠杆率稳中有降，债务风险整体较小。上半年，辖区非金融房地产公司资产负债率为55.54%，较年初的56.28%下降0.74个百分点。同期，全国非金融房地产公司资产负债率为57.97%，与年初基本持平，辖区非金融房地产业公司资产负债率较全国低2.43个百分点。

与此同时，部分风险需要进一步关注。一是部分被实施退市风险警示公司，半年度继续亏损，暂停上市风险加大，已暂停上市公司存在终止上市可能。二是上半年，辖区16家房地产上市公司营业收入、净利润大幅提升的同时，房地产开发投资增速达44.43%，较上年同期提升22个百分点，以土地为主体的存货账面价值增长18.22%，后续去库存压力加大。