深圳证监局上市公司监管工作通讯2016年第4期（总第12期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：zhaokp@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
上市公司基本信息
截至2016年12月31日，深圳辖区共有上市公司233家，其中上交所主板公司17家，深交所主板公司60家，中小企业板公司94家，创业板公司62家。
辅导企业基本信息
截至2016年12月31日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司75家；已出具辅导报告在证监会审核公司48家。
【工作动态】
- 深圳证监局圆满完成2016年董事监事培训工作
为推动辖区上市公司规范运作，促进辖区上市公司董事、监事认真学习证券法律法规，强化忠实、勤勉、自律意识，积极发挥作用，针对新上市公司董事监事及换届新当选的董事监事，深圳证监局联合资本市场学院近日举办了“深圳上市公司2016年度董事监事培训”，辖区上市公司的232名董事、监事参加了培训。
深圳证监局在培训会议上通报了辖区上市公司发展状况，阐述了“依法监管、从严监管、全面监管”的监管理念，介绍了2016年上市公司监管的重点工作，提出了上市公司规范运作方面存在的主要问题，对董事、监事提出了“强化三种意识、守住三条底线”的监管要求。同时指出，深圳证监局力推阳光监管，为上市公司规范运作提供信息公开平台。
此次培训共分为三大主题，一是基础法律法规与案例解读。由深圳证监局及深圳证券交易所专家，从独立性要求、“三会”运作规范要求、董事监事高管的法律责任角度，详细解读了上市公司规范运作与董事监事的责任义务；从财务舞弊和内幕交易角度，通过典型案例分析了董事监事面临的行政责任、民事责任；以经济新常态、市场新形势为切入点，结合案例讲解了深交所对股价异动、股东权益变动、停复牌等事项的信息披露要求。二是新法规解读。针对2016年最新出台的《上市公司股权激励管理办法》，从办法制定背景、股权激励构成要素、办法主要内容、监督管理和处罚等多方面对政策进行详细解读，并辅以最新实践案例分析。三是市场热点分享。邀请市场人士分别就并购重组及控制权之争中的规范运作与董事、监事进行了交流。
【监管政策学习】
证监会发布《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》
为了规范内地与香港股票市场交易互联互通机制（以下简称互联互通）相关活动，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，9月30日，证监会正式发布《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》（以下简称《互联互通规定》），并于发布之日起正式施行。
《互联互通规定》沿用了2014年6月发布的《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》（以下简称《沪港通规定》）的法律法规适用原则、各市场主体的权利义务和职责等大部分内容。变化主要有以下三方面：一是将适用范围由沪港通扩展至沪港通和深港通；二是明确了沪港通和深港通投资者的适当性管理遵循属地管理原则，例如，投资者委托香港经纪商买卖深股通股票，需遵守香港而不是内地的投资者适当性监管规定及业务规则；三是为未来货币兑换机制的完善预留了制度空间。
《互联互通规定》是规范内地与香港股票市场交易互联互通机制的重要规章。本规定发布后，证监会、交易所、结算机构将据此陆续出台配套规范性文件和业务规则，确保深港通顺利开通。
证监会发布《公司债券发行人现场检查工作指引》
为进一步规范公司债券发行人现场检查工作，统一检查及处理标准，提高现场检查效率，防范和化解市场风险，在总结前期对债券发行人现场检查工作经验的基础上，2016年10月，证监会制定发布了《公司债券发行人现场检查工作指引》（以下简称《工作指引》）。
《工作指引》明确了检查对象的选取方式，确立了以问题和风险为导向的专项检查以及“双随机”抽查等机制；结合公司债券的特点和风险因素，确定了现场检查的内容与方法，列明了现场检查中应关注的重点方面以及可采取的具体检查手段；明确了进场准备、实施检查、结束检查三个阶段应开展的具体工作事项和工作要求；框定了针对检查发现问题应采取针对性措施的相关原则和分工安排。
证监会发布公告要求资本市场有关主体实施新审计报告相关准则
为满足资本市场改革发展对高质量会计信息的要求，提高公众公司审计报告的信息含量，根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》等7项准则（以下统称新审计报告相关准则）的要求，资本市场相关主体的财务报表审计业务需执行新审计报告相关准则。具体如下：
对于股票在上海、深圳证券交易所交易的上市公司（即主板公司、中小板公司、创业板公司）、首次公开发行股票的申请企业（IPO公司）、股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司（新三板公司）中的创新层挂牌公司、面向公众投资者公开发行债券的公司，其财务报表审计业务，应于2018年1月1日起执行新审计报告相关准则。
对于股票同时在内地和香港交易所上市的公司（A+H股公司），其内地上市部分的财务报表审计业务，应于2017年1月1日起执行新审计报告相关准则；在香港上市的部分，如果选择按照中国注册会计师审计准则出具审计报告，其财务报表审计业务应于2017年1月1日起执行新审计报告相关准则。
对于上述规定之外的资本市场其他主体的财务报表审计业务，暂不要求执行新审计报告相关准则中仅对上市实体作出强制要求的相关规定，对于其他方面的规定，仍应于2018年1月1日起执行。
资本市场相关主体应配合审计师执行新审计报告相关准则，强化管理层和治理层对财务报表的责任，确保财务信息真实、准确、完整。管理层和治理层应保持与审计师的充分沟通，关注审计师如何确定、解决关键审计事项，以及如何在审计报告中披露这些事项。
上市公司董事会审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对上市公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以在上市公司年度报告正文“第五节重要事项”中进行说明。创新层挂牌公司董事会应对关键审计事项涉及的公司情况作出说明，并在年度报告正文“第四节管理层讨论与分析”中予以披露。具体信息披露要求按照中国证监会以及上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。
证监会修订上市公司定期报告信息披露内容与格式准则
2016年12月，证监会对上市公司年度报告、主板（含中小企业板）和创业板上市公司半年度报告和季度报告信息披露内容与格式准则进行了统一修订，发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（2016年修订）。本次修订遵循以下原则和思路，一是构建分层次统一的信息披露框架。根据市场需求，将原有主板和创业板半年度报告、季度报告准则进行有机整合，形成统一的定期报告准则，使三者在披露内容上形成依次递减的体系层次。二是增加投资者关心的信息，提升信息的“有用”。以投资者需求为导向，凡是对投资者决策起重要作用的信息，都位置提前、重点突出、层次分明，旨在为投资者决策提供更有效的信息。三是减少冗余信息，提升信息的“易得”。凡是投资者不关心或者以前定期报告或临时公告披露过的冗余信息，都增加索引、大幅简化或删除；凡是部分上市公司对披露内容不适用的，允许简化或豁免披露。
修订内容主要有，一是根据2015年年报准则修订情况，相应修订半年报、季报准则，实现定期报告之间信息披露内容的有效衔接。二是将公司债券相关情况系统纳入上市公司年报、半年报准则，以形成统一、协调的信息披露格式准则。三是强化对承诺事项、减值风险和环境信息等事项的披露。
此外，本次修订还对信息披露中的保密义务、公司资产所有权受限情况等一并明确相关要求，以期进一步突出重点内容，适应监管实践的发展。
证监会支持创新创业首批“双创”公司债成功发行
近期，证监会试点创新创业公司债券（简称“双创”公司债）试点，昆山龙腾光电有限公司、苏州德品医疗科技股份有限公司非公开发行的两单“双创” 公司债成功发行。
证监会于2016年6月成立了跨部门、跨单位的“双创”债券专项小组，统筹推动“双创”债券试点发展。
本次发行的“双创”公司债中，“16龙腾01”票面利率为3.88%，“16德品债” 票面利率为8%，两单债券合计募资5500万元，募集资金主要用于技术创新、产品研发以及开拓新业务市场等方面。本次“双创”公司债的发行为创新创业企业利用交易所债券市场融资、拓宽融资渠道，服务“大众创业、万众创新”，推动金融服务实体经济等方面进行了积极探索。
【监管研究】
深圳辖区上市公司2016年三季报分析
截至2016年10月31日，深圳地区219家上市公司均如期披露了三季报。219家公司总资产为176,683.48亿元，归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为21,229.77亿元，营业收入为18,355.27亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,005.73亿元；截至10月31日，总市值为51,804.82亿元。根据证监会辖区口径，深圳上市公司数量居全国第六，总资产、净资产、营业收入、净利润和总市值五个指标均居全国第三。现将深圳上市公司2016年前三季度经营情况分析如下：
一、整体业绩平稳，非金融业企业持续向好
受金融业净利润下滑影响，营业收入和净利润整体增速增长幅度较小。深圳219家上市公司2016年前三季度实现营业收入、净利润同比增幅分别为15.77%、3.02%，较上年同期增幅分别下降7.09和32.07个百分点；同期，全国上市公司营业收入、净利润同比增幅分别为4.85%、3.01%，其中营业收入较上年同期增幅上升3.68、净利润较上年同期下降1.42个百分点。
亏损面持续降低，上半年，辖区21家公司（均为非金融业公司）亏损，亏损金额合计12.09亿元，而上年同期29家公司亏损，亏损金额合计19.42亿元，与上年同期相比，亏损面和亏损金额同比分别减少27.59和37.74个百分点。
非金融业业绩持续向好。不考虑金融业的影响，深圳212家非金融业公司营业收入、净利润同比增幅分别为24.85%、29.08%，营业收入增幅较上年同期提升了15.88个百分点，净利润增幅则提升了16.37个百分点。全国来看，不考虑金融业的影响，营业收入和净利润同比分别上升5.64%、16.20%。
综合来看，前三季度，受金融业业绩下滑影响，深圳上市公司营业收入和净利润增长幅度较小，但整体业绩保持平稳；非金融业上市公司的营业收入、净利润增幅均显著高于全国平均水平，发展态势良好。
二、金融业增速持续放缓，证券业下滑明显。
前三季度，深圳7家金融业公司实现营业收入、净利润8,351.13亿元、1,434.18亿元，占总体的比例分别为45.50%、71.50%；同比增幅分别为6.50%、-4.70%。细分行业增速均出现不同程度的下降。一方面，银行盈利能力下降，未来增长承压。招商银行和平安银行前三季度净利润增幅仅为6.98%，较上年同期增幅下降0.73个百分点，为2010年以来的最低增幅，连续两年出现净利润增幅低于10%的情形。不良贷款余额和不良贷款率继续呈现“双升”趋势，截至三季末，不良贷款余额为595.96亿元，同比增幅为62.44%；不良贷款比率分别为1.87%、1.56%，上年同期分别为1.60%、1.34%。另一方面，证券业公司业绩下滑明显，4家公司三季度净利润160.49亿元，同比下降56.22%。此外，保险业业绩增速持续放缓，保险业营业收入为5461.18亿元，净利润为565.08亿元，同比增幅分别为15.41%、17.05%，增速分别下降16.01和35.30个百分点。
三、转型升级效果凸显，增长质量进一步优化
从盈利构成分析，深圳非金融业上市公司前三季度扣除非经常性收益后的净利润为514.69亿元，同比增幅为49.07%，较上年同期14.29%的增幅提升近35个百分点，经常性损益占比88.76%，较上年同期提升13.08个百分点，显示盈利增长主要来源于主营业务，增长质量进一步提升，具有较强的可持续性。
四、房地产业继续保持高速增长。
前三季度，16家房地产上市公司营业收入、净利润分别为2,171.32亿元、180.82亿元，同比增速分别为47.59%和58.50%，较上年同期大幅提升。
五、对社会经济发展贡献力度进一步增强
截至三季末，深圳219家上市公司员工总数为164.76万人，同比增幅为13.10%。前三季度，支付工资费用1,920.20亿元，同比增幅为20.02%；支付的各项税费合计1,821.94亿元，同比增幅为5.45%。219家上市公司营业收入占深圳同期GDP之比为133.31%，较2015年提升超过5个百分点。深圳上市公司对就业、税收以及带动区域经济增长方面的作用进一步增强。
【监管案例】
未按规定披露与控股股东子公司关联交易等事项被处罚
辖区内某上市公司向中信信托购买信托产品的资金用于向关联方发放贷款，根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，该事项构成关联交易。该上市公司未履行关联交易审议程序和及时进行信息披露，且未在2014年年报、2015年半年报中完整披露上述关联交易事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条和《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。该公司还存在未按规定披露超额关联交易事项和未按规定披露重大资金往来事项。
依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局对公司进行了行政处罚，处罚内容包括责令该公司改正，给予警告，并处罚款；对相关责任人员给予警告，并处以罚款。
年审会计师事务所的聘任未及时经过公司股东大会审议
我局在监管中关注到，辖区内某上市公司在会计师事务所续聘期到期前未及时召开股东大会，审议审计机构的续聘事宜，而是迟至2016年6月才召开股东大会，补正审议通过了审计机构的续聘程序。
公司年审会计师事务所的聘任未及时经过公司股东大会审议的行为，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款等相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施，要求公司进一步加强证券事务和业绩预测信息披露等相关事项的内控管理，督促相关责任人进一步强化合规尽责意识，避免再次出现类似情况或问题。
未及时披露2015年度业绩预告修正公告
辖区内某上市公司2015年度净利润较上年同期下降近50%。2015年第四季度销售订单不如预期和汇兑损失大幅增加，这一情况公司在2015年底至2016年1月初应已知悉或掌握，但公司未及时披露业绩预告修正公告，而是迟至2016年2月29日披露年度业绩快报时才对上述情况予以反映。该公司出现上述未及时披露年度业绩预告修正公告等情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十五条等相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，对相关人员采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
未及时履行业绩补偿相关承诺
根据辖区内某上市公司并购重组主要承诺方与该公司签署的《盈利预测补偿协议》、《关于< 盈利预测补偿协议> 之补充协议》以及公司发布的一系列关于业绩补偿承诺的公告，因收购标的净利润实现情况未达到业绩承诺目标，并购重组主要承诺方及其一致行动人应以其持有的1800多万股公司股份或现金3.78亿元向上市公司进行补偿，业绩补偿预定的最晚截止日期为2016年9月30日。但并购重组主要承诺方实际并未于9月30日前向公司支付相应款项，公司也未启动相关股份的注销程序，而是将此前确认的业绩补偿承诺履行最后截止时间予以延长。
上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的相关规定，也不符合承诺监管的相关规定要求。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条规定，我局对并购重组主要承诺方和相关上市公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。在我局的督促下，上述承诺主体已履行相应业绩补偿承诺。