深圳证监局上市公司监管工作通讯2017年第2期（总第14期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：gscwm01@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
- 上市公司基本信息
截至2017年6月30日，深圳辖区共有上市公司256家，其中上交所主板公司18家，深交所主板公司59家，中小企业板公司106家，创业板公司73家，已过会未上市公司6家。
- 辅导企业基本信息
截至2017年6月30日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司90家；已出具辅导报告在证监会审核公司41家。
【工作动态】
- 深圳证监局开展2017年度上市公司现场检查双随机抽查工作
根据证监会随机抽查工作方案的要求，2017年6月30日，深圳证监局随机抽取了12家上市公司、5家债券发行人作为2017年双随机现场检查对象，同时随机抽取形成了相应的现场检查负责人名单。随后，深圳证监局向辖区全体上市公司下发了《关于2017年上市公司现场检查工作安排的通知》，并在证监局官网公示。今年深圳证监局重点从三个方面对随机抽查工作加以完善，一是区分公司风险层级，突出检查的风险导向。二是随机抽查与阳光公开相结合，邀请了来自深圳上市公司协会以及主板、中小板、创业板上市公司、债券资信评级机构等多个方面的代表，全程参与抽取流程；同时，本次抽查的方案、标准和结果均向辖区上市公司公开，接受辖区上市公司监督。三是随机抽查推广到针对债券发行人开展的现场检查。
深圳证监局与深交所会商2016年年报审阅情况
2017年6月20日，深圳证监局与深交所就深圳辖区上市公司2016年年报审阅整体情况及风险分类进行会商研判。双方结合年报审阅及日常监管中关注到的风险点，介绍了对深圳辖区上市公司的风险分类情况；逐家比对分析了双方拟定的风险公司及关注风险点的差异；通报了高风险公司的风险事项以及监管掌握的情况。对个别重点公司，充分讨论了监管资源配置、监管标准统一及监管措施协调等事宜。此外，双方还研讨了派出机构与交易所联合检查的可行性和可操作性，进一步探讨深化监管协作的方向。会后，在与深交所充分交换意见的基础上，深圳证监局确定了今年重点监管的公司名单。
深圳证监局优化辅导企业监管流程
为了深入贯彻依法全面从严的监管要求，深圳证监局拓宽“阳光监管”的范围和深度，于2017年6月新制定了《上市辅导备案及验收申请指南》，同时对原《辅导监管工作指引》予以修订，以进一步优化辅导监管流程，督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责，提升辅导监管法治化和透明化程度。
修订的内容主要包括，一是提高辅导监管过程透明度。深圳证监局在外网网站新增并每月更新拟上市企业辅导工作进展总体情况；在深圳证监局和保荐机构网站同时公示企业辅导备案情况以代替报纸公示。通过公开过程信息，保 障投资者及社会公众的知情权、监督权。二是增强辅导监管规范性。深圳证监局对保荐机构辅导工作底稿格式进行修改，同时规范了辅导信息披露文件的内容及格式。通过梳理完善程序和内容，提升辅导监管法治化水平。三是优化发行相关方辅导验收方式。深圳证监局扩大了免于“两法”测试人员的范围，放宽了测试预约时间，改进了辅导验收方式。
【监管政策学习】
证监会进一步规范上市公司有关股东减持股份行为完善上市公司股份减持制度
2017年5月26日，证监会公布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号）同时废止。
2016年1月7日，证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号，以下简称《减持规定》），在引导上市公司控股股东、持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）规范、理性、有序减持，促进上市公司稳健经营、回报中小股东，促进资本市场健康发展等方面发挥了重要作用。但从《减持规定》发布后的实践情况来看，出现了一些值得重视的新情况、新问题。一是，大股东集中减持规范不够完善。一些大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。二是，上市公司非公开发行股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期内大量减持股份。三是，对于虽然不是大股东 但持有首次公开发行前的股份和上市公司非公开发行的股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度规范。四是，有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”。五是，市场上还存在董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”行为。
针对上述问题，在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上，需要专门重点针对突出问题，充分借鉴境外证券市场减持制度经验，结合我国实际，对现行减持制度做进一步完善，有效规范股东减持股份行为。
修改完善后的减持制度，主要内容包括：一是，鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念，进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求，并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。二是，完善大宗交易制度，防范“过桥减持”。明确有关股东通过大宗交易减持股份时，出让方、受让方的减持数量和持股期限要求。三是，引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。四是，进一步规范持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的股东的减持行为。五是，健全减持计划的信息披露制度。明确减持的信息披露要求，进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。六是，强化上市公司董监高的诚信义务，防范其通过辞职规避减持规则。七是，落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。八是，明确大股东与其一致行动人减持股份的，其持股应当合并计算，防止大股东通过他人持有的方式变相减持。九是，切实加强证券交易所一线监管职责，对于违反证券交易所规则的减持行为，证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。十是，严厉打击违法违规减持行为，对于利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为的，加强稽查执法，加大行政处罚力度，严格追究违法违规主体的法律责任。
证监会发布《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》
为加快实施创新驱动发展战略，充分发挥交易所债券市场支持高科技成长型企业发展、服务实体经济的积极作用，努力探索适合创新创业企业发展的债券市场服务支持新模式，2017年7月4日，证监会发布《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），并自公布之日起施行。
《指导意见》在发布前曾向社会公开征求意见，收到多家机构和个人的反馈意见和建议。各方反应积极，认为《指导意见》对于推动创新发展战略、拓宽创新创业企业融资渠道将发挥积极作用。在充分吸收采纳社会公众意见建议的基础上，证监会对《指导意见（征求意见稿）》进行了调整。
修订后的《指导意见》明确以下事项：一是创新创业债属于公司债券的一个子类别，遵循《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》和其它相关法律法规；二是发行主体范围包括创新创业公司以及募集资金专项投资于创新创业公司的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构；三是中国证监会、证券自律组织建立创新创业债配套机制，包括专项审核、绿色通道、统一标识等；四是允许非公开发行的创新创业债设置转股条款，满足多元化的投资需求；五是将创新创业债承销情况纳入证券公司经营业绩排名体系和履行社会责任评价体系，对证券经营机构开展创新创业债中介服务的工作成效进行考评；六是鼓励相关部门和地方政府通过多种方式提供政策支持，将创新创业债纳入地方金融财税支持体系。
开展创新创业债试点工作对于进一步发挥交易所债券市场功能，切实支持创新创业企业融资，优化中小企业资本形成机制，丰富公司债券发行主体结构具有重要意义。下一步，证监会将加快推动创新创业债试点规模，完善体制机制，强化市场建设，夯实市场基础，适应创新创业企业融资需求，进一步提高债券市场服务实体经济的能力与水平。
【监管研究】
2016年上市公司年报会计监管报告
截至2017年4月30日，沪深两市2016年已上市的3,050家公司（其中A股3,032家），除*ST烯碳未按期披露年报外，其余3,049家均按时披露了2016年年度报告。105家上市公司财务报告被出具非标准审计意见，其中，保留意见20家、无法表示意见10家，带强调事项段的无保留意见75家。1,658家主板上市公司中，除豁免披露内控评价报告和内控审计报告的上市公司，以及*ST烯碳未按规定披露内控评价报告和内控审计报告外，88家上市公司财务报告内部控制被出具非标准审计意见，其中，带强调事项段的无保留意见68家，否定意见20家。
为掌握上市公司执行会计准则、企业内部控制规范和财务信息披露规则的情况，证监会会计部组织专门力量抽样审阅了612家上市公司2016年年度财务报告，审阅中重点关注了股权投资和企业合并、收入确认、金融工具、公允价值、资产减值、非经常性损益、所得税、政府补助等方面的会计处理、财务信息披露情况及其存在的问题，并对内部控制评价与审计报告的披露情况进行分析和总结，形成了《2016年上市公司年报会计监管报告》。《2016年上市公司年报会计监管报告》认为，总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则、内控规范和相关信息披露规则，但仍有部分公司存在执行会计准则不到位、会计专业判断不合理、信息披露不规范的问题。主要问题如下：
一是股权投资和企业合并相关问题。上市公司股权投资形式愈发多样化，股权结构及交易安排日益复杂，部分上市公司对于股权投资与企业合并中一些特殊事项的会计处理和披露存在一定问题，使得财务报表使用者很难充分了解交易的商业实质及其影响。
二是收入确认问题。无论是传统行业还是新兴行业，业务模式不断创新，交易安排日趋复杂，相应地，上市公司收入确认问题也日益凸显。
三是金融工具确认、计量与披露问题。上市公司持有的金融产品种类繁多，参与的金融交易日趋复杂，但在金融资产的确认和计量、权益工具或金融负债的区分、嵌入衍生工具的拆分、金融资产和金融负债的抵销列报等方面，对准则规定理解不充分、执行不到位的情况也不断增多。
四是公允价值计量问题。企业会计准则中应用公允价值的领域日益广泛，就如何计量公允价值也有专门规定。但是对于不存在活跃市场的资产与负债公允价值的估计与计量，实务中采用的方法与结果不一致的现象较为普遍，甚至部分公司采用的计量方法未遵循会计准则的原则性规定。
五是资产减值计提与相关信息披露问题。上市公司财务报告中存在资产减值计提不充分，相关信息披露不完整等问题。
六是非经常性损益相关问题。《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（以下简称“解释性公告1号”），明确了非经常性损益的定义、具体项目和披露要求，为非经常性损益的界定和信息披露提供了指引。部分上市公司未按规定识别非经常性损益项目，或者未充分披露与非经常性损益项目相关的信息。
七是所得税会计处理与信息披露问题。部分上市公司所得税会计处理存在考虑因素不全面、递延所得税资产确认不够谨慎等问题。所得税调整信息不规范、不充分的情况也较为普遍。
八是政府补助相关问题。个别上市公司对于同一政府补助项目，以前年度将该项目收到的款项作为与资产相关的政府补助，2016年则将同一项目收到的款项作为与收益相关的政府补助，一次性计入当期损益，未披露该变动相关信息。此外，部分公司未按要求披露与政府补助相关的信息，尤其是政府补助对公司利润影响的信息披露不充分。
九是部分上市公司在持续经营、分部报告、会计政策等领域存在信息披露不充分问题，甚至个别公司财务报告在文字表述、附注列示、数据计算等方面存在简单错误。
十是在内控信息披露方面，存在内部控制评价与审计报告内容与格式不规范、评价结论与审计意见不适当、内控缺陷等信息披露不充分，以及内控信息与其他信息不一致等问题。
【监管案例】
深圳证监局强化现金分红监管引导提升股东回报意识
近期，深圳证监局日常监管发现，辖区某上市公司董事会以重大资金支出为由，提议对2016年度利润不进行利润分配，该议案内容与《公司章程》规定的利润分配原则不一致。在深圳证监局及时约谈董事长、保荐代表人进行督促后，该上市公司新提出了2017年中期现金分红方案，与全体股东分享公司的经营成果。
深圳证监局将进一步加强监管，对具备分红能力而不按规定和公司章程分红的公司进行监管约谈，督促相关上市公司控股股东切实履行责任，支持上市公司履行现金分红义务。
深圳证监局对某上市公司原董事短线交易行为作出处罚
近期，深圳证监局对辖区某上市公司原董事短线交易行为作出行政处罚。调查发现，该公司原董事于2016年3月1日买入公司股票2000股，清算金额50,353.80元；2016年3月2日卖出公司股票500股，清算金额13,079.05元；2016年6月27日，卖出公司股票336,000股，清算金额6,915,052.43元。上述行为违反了《证券法》第四十七条关于“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有”的规定。根据相关违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，深圳证监局依法对该原董事给予警告，并处以10万元罚款。
深圳证监局对某上市公司财务核算不规范问题出具警示函
深圳证监局在对辖区某上市公司的现场检查中发现，该公司2014年签订的4份技术服务合同，当年按照合同约定提供了服务，并取得了客户的确认单。按照公司的收入核算政策规定，应在获取客户签收确认单后确认相关技术服务收入，但公司将相关技术服务收入及成本确认在了2015年，违反了公司的收入核算政策。
检查还发现，该公司与A公司开展业务合作，根据双方达成的协议，对于合作开展的业务，上市公司应向A公司支付一定的费用。2012年至2015年间，上市公司与A公司合作开展的15项合同陆续完成验收并确认收入，但上市公司未将应支付给A公司的费用计入成本，导致相关收入与成本不匹配，不符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条关于“企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益”的规定。
上述财务核算不规范问题，导致上市公司财务报告信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。鉴于上述事项影响的金额不大且公司主动进行了会计差错更正，深圳证监局对公司采取出具警示函的监管措施。
证监会严查雅百特跨境财务造假案境外协查开创监管新效率
2017年5月12日，江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称雅百特）及其多名高管收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书。经查，雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。上述财务数据通过雅百特2015年年报、2016年半年报以及2016年三季报公布。上述行为涉嫌违反《证券法》第六十三条、六十五条、六十六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百九十三条第一款规定，证监会拟对雅百特处以60万元罚款，拟对其直接负责的主管人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，同时拟对雅百特虚假信息披露违法行为主要责任人员采取终身市场禁入以及3到5年不等的证券市场禁入。
雅百特跨境财务造假案，主要呈现三个特点，一是造假规模大。雅百特动用了7个国家和地区的50多个公司走账，超过了100多个银行帐户进行资金划转，而且经常通过银行票据和第三方支付划转，渠道复杂。二是为规避调查，造假业绩多来自于跨境贸易，项目的施工地点及履约的地点都在境外，涉及巴基斯坦、新加坡、美国等多地。三是造假手法隐蔽，雅百特虚构海外工程在施工的假象，向海外出口一批建筑材料，称用于巴基斯坦木尔坦公交车站项目，但实际上通过第三方的公司把这些材料进口回来。
调查发现雅百特2015年年报造假可能来自于巴基斯坦的地铁公交建设工程后，证监会调查人员果断出击，启动跨境调查。在接到中国证监会的协查请求后，巴基斯坦证券交易委员会提供了有力协助，使得案件进程效率大增，从雅百特4月7日收到调查通知书，到5月12日证监会对雅百特及其多名高管发出事先告知书，只用了1个月左右的时间，调查速度大大提高。近年，证监会已与全球60多个主要国家和地区的证券监管机构签订了备忘录，跨境执法的手段方式进一步丰富。