深圳证监局上市公司监管工作通讯2017年第3期（总第15期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：gscwm01@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
- 上市公司基本信息
截至2017年9月30日，深圳辖区共有上市公司266家，其中上交所主板公司20家，深交所主板公司58家，中小企业板公司108家，创业板公司80家，已过会未上市公司3家。
辅导企业基本信息
截至2017年9月30日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司99家；已出具辅导报告在证监会审核公司39家。
【工作动态】
深圳证监局开展2017年度上市公司现场检查、债券发行人检查工作
根据《关于2017年上市公司现场检查工作安排的通知》要求，深圳证监局对随机抽取的12家上市公司开展现场检查工作。检查主要关注了上市公司信息披露、募集资金使用、财务管理等方面的问题，并对部分问题进行延伸检查。同时，深圳证监局对辖区内债券发行人进行现场检查工作，从募集资金使用、偿债能力等方面进行重点核查，并对检查中发现的违规问题依法进行处理。
深圳证监局与深圳证券交易所增进现场检查协作，强化人员合作交流
为进一步强化深圳证监局与深圳证券交易所的监管业务交流协作，在总结监管干部既往交流经验的基础上，深圳证监局与深圳证券交易所继续深入开展监管人员交流，加强在具体现场检查项目上的局所合作。2017年7月底，深交所合规检查部派出五名监管干部赴深圳局交流。本次交流一方面利用交易所监管干部的专业优势和监管经验，统筹资源，充实了深圳局的现场检查的力量；另一方面，对局所共同执法、共同监管的模式进行探索，为深交所进一步发挥一线监管职能夯实基础。此外，局所监管干部切身参与彼此工作，既增进了对一线监管的认识，又交流了检查标准和监管规则。
本次交流项目，强化了派出机构与交易所之间的一线检查业务联系，下一步，深圳证监局和深交所将继续开展协作，不断提高上市公司一线监管水平。
【监管政策学习】
证监会调整可转债和可交换债发行方式并修订发布《证券发行与承销管理办法》
2017年9月8日，证监会公布了修订后的《证券发行与承销管理办法》，针对可转债和可交换债发行过程中产生的较大规模资金冻结问题，对可转债、可交换债发行方式进行了调整，将现行的资金申购改为信用申购。
可转债和可交换债发行方式调整后，参与网上申购的投资者申购时无需预缴申购资金，待确认获得配售后，再按实际获配金额缴款；参与网下申购的投资者申购时无需预缴申购资金，按主承销商的要求单一账户缴纳不超过50万的保证金，待确认获得配售后，再按实际获配金额缴款。此外，可交换债的网上发行由时间优先的配售原则调整为采用摇号中签方式进行分配。
本次修改，基本消除了原资金申购方式对货币市场和债券市场的冲击，有利于债券市场进一步健康有序发展。
证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2017年修订）》
2017年9月21日，证监会公布修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（〔2017〕 14号），并自公布之日起施行。
本次修订，主要集中在上市公司重组预案、交易对手方信息、重组上市监管等方面的信息披露。一是明确上市公司应当在重组预案中披露其控股股东及一致行动人、对本次重组的原则性意见，及控股股东及一致行动人、董监高人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划；二是将披露控制权变动的时间由“最近三年”延长为“最近六十个月”，明确如果是合伙企业、信托计划、契约型私募基金等，应当穿透至最终出资人，还应披露合伙人、最终出资人与其他有关主体的关联关系；三是在重组上市监管方面，增加了核查“上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形”等监管要求。
此外，本次修订还配合工商改革要求将企业的营业执照、组织机构代码、税务登记证调整为“统一社会信用代码”，调整部分规定的措辞，进一步完善了上市公司进行资产重组的信息披露规定，有利于防止部分公司或人员利用规则漏洞损害中小股东及广大投资者的利益，维护证券市场稳定发展。
【监管研究】
深圳辖区上市公司2017年半年报分析
截至2017年8月底，深圳共有267家上市公司，家数位于全国第六位，较2016年底增加35家，增幅位居全国第四位。截至8月底，深圳267家上市公司总资产19.88万亿元，净资产2.39万亿元，总市值为5.09万亿元，总资产、净资产及总市值三项指标仅次于北京、上海，居全国第三位。中报财务数据分析显示，2017年上半年，深圳上市公司增速保持高位，盈利质量持续优化，经济活力不断增强，创新驱动成效显著。
一、整体经营业绩持续向好，实体经济发展迅速
2017年上半年，深圳267家上市公司共实现营业收入1.41万亿元，同比增长14.53%，实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,528.21亿元，同比增长11.51%。剔除房地产和金融业后，其余244家上市公司实现营业收入和净利润分别为6,195.40亿元和330.04亿元，同比增速为18.43%和22.13%，增速连续三年提升；其中，制造业净利润同比增幅为34.47%，较上年同期提升超过21个百分点，为近三年来最高。同期，全国上市公司营业收入、净利润同比增幅分别为19.88%和16.50%，分析显示，受石油、煤炭等大宗商品价格上涨影响，全国非金融房地产业公司净利润增幅为34.66%，高于深圳增幅。
二、金融业恢复性增长，房地产业保持快速发展态势
从利润贡献看，深圳金融业和房地产业净利润占总体的八成。金融业在经过2016年的调整后，开始恢复性增长，上半年金融业公司实现净利润1,049.21亿元，同比增幅为6.83%（上年同期下降近10%），高于全国金融业上市公司4.72%的净利润增幅。细分行业中，银行业净利润增幅为9.03%，较上年同期提升近3个百分点，高于全国银行业4.92%的增幅；证券业净利润小幅下降2.32%，下降幅度虽较上年同期的66.40%大幅趋缓，但行业仍处于持续调整期。房地产业上半年实现净利润148.96亿元，同比增速26.10%，继续保持较高增速，其中行业龙头万科通过兼并重组整合资源，盈利能力进一步增强，上半年实现净利润73.03亿元，同比增长36.5%。
三、实体经济持续优化，制造业不断注入新活力
2017年上半年，深圳创新驱动发展取得新进展，区域经济发展速度和质量不断优化。一是非金融房地产业发展态势良好，11个行业中10个行业净利润增长，平均增速为20.40%，5个行业净利润增速超过25%（制造业、建筑业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业以及住宿和餐饮业）。二是制造业业绩尤为突出，实现净利润217.60亿元，同比增速达34.47%，利润贡献占非金融房地产业净利润的比例为65.93%，较上年提升了近6个百分点；其中，计算机和通信设备制造、专用设备制造表现亮眼，净利润同比增速分别为40.50%和84.26%。三是剔除新能源汽车产业链受补贴标准从严导致业绩下滑的影响，深圳战略新兴产业类公司净利润同比增幅为45.19%，较非金融房地产业公司增幅高出23个百分点，创2013年以来新高，涌现了一批以大族激光、立讯精密和长盈精密等为代表的典型企业，成为助力深圳加快建设现代化国际化创新型城市和国际科技、产业创新中心的重要力量。
四、积极推进供给侧结构性改革，成效明显
深圳上市公司推进供给侧结构性改革成效逐步显现。在“去库存”方面，房地产行业的适度降温并未阻碍“去库存”进程，深圳16家房地产业上市公司存货余额8,054.96亿元，占总资产的比例由2016年6月底的57.30%降至50.18%。在“去杠杆”方面，深圳地区非金融房地产业资产负债率由2014年6月末的56.87%逐步降至56.09%，低于全国平均水平57.85%，其中，制造业由2014年6月末的57.66%降至56.00%，降幅达1.66个百分点；同时，深圳地区非金融房地产业偿债能力不断提升，流动比率（流动资产/流动负债）由2014年6月的1.2824提升至1.2993，高于全国1.1292的平均水平。
五、资本市场继续支持地区经济，金融服务实体经济水平迈上“新台阶”
资本市场改革创新呈现全面推进、多点开花态势，持续服务深圳地区实体经济，多层次资本市场体系建设进一步得到发展。2017年前8个月，深圳辖区上市公司通过资本市场融资737.76亿元，其中2017年前8个月共有35家公司完成首次公开发行（IPO），远超去年同期的9家，融资金额169.03亿元，同比增长203.74%。同时，深圳22家上市公司实施再融资，融资金额239.66亿元；37家公司（15家为非上市公司）通过交易所债券市场融资568.73亿元，资本市场对深圳地区创新发展、中小企业发展、制造业转型升级提供了有力的金融支持。
上述分析显示，深圳上市公司经营运行在上半年总体保持了稳中有进、稳中向好的良好态势，新兴产业保持较好增长势头，为下半年经济持续健康发展打下了坚实基础。但也要看到，与其他主要经济增长地区相比，2017年上半年深圳非金融房地产业营业收入、净利润增速小幅低于江苏和浙江（不含宁波），制造业净利润增速优势在缩小，应持续关注上述现象，对部分优质企业加大政策跟踪和扶持力度。
【监管案例】
上市公司财务报告相关主要事项披露不完整被采取责令改正的行政监管措施
近日，辖区某上市公司收到行政监管措施决定书。经查，2015年5月，该公司与其他相关方签署了《债权、债务转让协议》（以下简称《协议》），2015年12月，公司判断《协议》已履行生效，并据此终止确认了《协议》约定转让的债权、债务，导致上市公司2015年末总资产减少约9000元，总负债减少约7000万元。检查发现，在《协议》履行过程中，公司债权、债务转移相关程序不完备，可能导致上市公司资产、负债产生较大变化，属于影响投资决策的重大事项，公司应在财务报告的其他重要事项章节披露上述债务转移中存在的程序问题，但公司未予披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2010〕1号）第五十五条的有关规定，我局根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，对该公司采取了责令改正的行政监管措施。
上市公司部分会计核算不规范被采取责令改正的行政监管措施
近期我局在对辖区某上市公司的现场检查中，发现公司存在多项会计核算错误及不规范问题。一是将生产性非正常物料消耗计入开发支出予以资本化虚增利润，对当期净利润的影响金额为900多万（税后影响，下同）万元。二是将某项目获取1000多万元的政府补助按照收益相关政府补助进行核算，对2013、2014年的影响金额分别为500多万元和700多万元，而政府批文及相关审计、验收报告显示，该政府补助应划分为资产相关政府补助。三是长期股权投资相关会计差错追溯调整错误。该公司2014年对某公司控股后，把根据审定报表应确认的收益与实际确认收益的差异300多万元，直接调整在2014年度而未予以追溯调整。四是公司信息系统关于存货库龄记录明显短于实际库龄，公司基于库龄计提存货跌价准备，在库龄被低估的情况下，导致存货跌价准备计提不充分。上述问题致使公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局对该公司采取了责令改正的行政监管措施，并对相关责任人采取了出具警示函的行政监管措施。
上市公司规范运作问题被采取责令改正的行政监管措施
近期我局在对辖区某上市公司的现场检查中，发现该公司在公司治理及信息披露方面存在不规范问题。一是全资子公司与关联方存在关联租赁及关联销售事项，但公司对上述关联交易未履行审批程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。二是公司未对参与重大资产重组的审计机构会计师进行内幕信息知情人登记，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第七条的相关规定。三是年报中对前五大客户的披露不准确，未在《2016年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中对销售额占比约6%的第五大客户进行披露。此外，该公司还存在收入确认时点与披露的会计政策不符、存货账实不符等问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局对该公司采取了责令改正的行政监管措施，并对相关责任人采取了出具警示函的行政监管措施。
上市公司业绩快报编制不严谨被采取出具警示函的行政监管措施
近日，辖区某上市公司收到行政监管措施决定书。经查，2016年4月，辖区某上市公司发布2015年度业绩快报，披露公司于2015年12月完成对两家子公司的收购，预计归属于上市公司股东的净利润为400多万元。而后公司披露的年报显示，归属于上市公司股东的净利润实际数为约-100万元。核查显示，公司未能及时发现新收购子公司的收入确认会计核算差错问题导致公司业绩出现大幅修正，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。此外，检查还发现公司在子公司管控、会计核算、募集资金管理和使用方面存在问题。我局综合相关情况，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对该公司采取了责令改正的行政监管措施，并对相关责任人采取了出具警示函的行政监管措施。
上市公司收入核算不规范被采取出具警示函的行政监管措施
近期我局在对辖区某上市公司的现场检查中，发现该公司在收入核算方面存在不规范情形，如子公司收入会计政策与母公司不一致、部分收入核算跨期、收入成本数据不匹配等，影响公司财务报表相关数据披露的准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。我局综合相关情况，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对该公司及相关责任人采取了出具警示函的行政监管措施。
证监会严厉打击各种形式的内幕交易
内幕交易严重侵蚀资本市场公开、公平、公正的原则，严重侵害广大中小投资者的利益。以泄露、打探内幕信息为主要特征的传递型内幕交易，进一步延伸了内幕交易非法牟利链条，掩饰了靠内幕信息炒股的违法本质，助长了打探消息、投机炒作的不良风气，严重影响市场秩序和市场参与者的投资信心。按照党中央、国务院关于严厉打击资本市场违法活动的决策部署，证监会始终将内幕交易作为稽查执法重点打击对象。2016年以来，证监会会启动内幕交易初步调查386件，立案调查117件，对122起内幕交易案件做出行政处罚，移送公安机关23起。在证监会稽查执法持续高压态势下，内幕交易总体案发态势得到一定程度遏制，内幕信息知情人直接从事内幕交易的案件逐渐减少，传递型内幕交易日益成为主要类型。据初步统计，2016年以来正式立案调查的内幕交易涉案主体中，法定内幕信息知情人直接从事内幕交易的占比约为30%，通过亲友、同学、业务伙伴等关系获取内幕信息从事内幕交易的占比近70%。针对内幕交易出现的新特点、趋势，证监会强化“大数据”筛查异常交易线索，本着“零容忍”、“全覆盖”、“无死角”的原则，发现一起，坚决查处一起，并于2017年7月份集中部署专项执法行动第三批案件集中查处内幕交易行为，尤其重点打击传递型内幕交易，坚决遏制泄露“内幕”、打探“消息”、非法“交易”的恶习，有效引导懂法合规、价值判断、理性投资的理念和氛围。下一步，证监会将进一步加大内幕交易查处力度，打好专项执法行动与常规案件查办的“组合拳”，尤其针对传递型内幕交易隐蔽复杂的特点，强化与刑事司法机关的有效衔接和紧密配合，推动与纪检监察、国资监管等部门的综合防控体系建设，开展“靠消息炒股”内幕交易警示宣传，通过严厉打击、强化协同、综合防控、警示宣传多措并举，从源头上减少内幕交易的发生，有效促进资本市场服务实体经济的功能发挥，切实维护资本市场稳定健康发展。