深圳证监局上市公司监管工作通讯2017年第4期（总第16期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局上市公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎上市公司积极投稿：gscwm01@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
- 上市公司基本信息
截至2017年12月31日，深圳辖区共有上市公司273家，其中上交所主板公司20家，深交所主板公司59家，中小企业板公司112家，创业板公司82家，已过会未上市公司4家。
辅导企业基本信息
截至2017年12月31日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司100家；已出具辅导报告在证监会审核公司45家。
【工作动态】
深圳证监局对辖区上市公司2017年年报披露工作进行规范
为提到上市公司年报披露质量，近日深圳证监局向辖区全体上市公司下发了《深圳证监局关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》（以下简称《通知》），结合证监会关于强化上市公司年末突击调节利润的监管要求，《通知》进一步明确了上市公司在年末进行资产交易、债务重组、资产减值的计提和转回、关联交易、无真实交易背景的商品销售等交易，以及会计政策、会计估计变更和前期差错更正等行为的信息披露、内部决策程序要求。同时深圳市证监局还召开了2017年年报审计监管工作会议，对辖区证券资格会计师事务所2017年年报审计工作提出了监管要求。
深圳证监局将持续深入落实依法、全面、从严监管理念，密切关注上市公司年末突击调节利润行为，加强对上市公司2017年年报信息披露的监管工作。
深圳证监局圆满完成2017年董事监事培训工作
为适应资本市场的快速发展，强化辖区上市公司董事监事守法自律、勤勉尽责意识，推动辖区上市公司提升规范运作水平，近期深圳证监局联合资本市场学院连续举办了两期“深圳上市公司2017年度董事监事培训班”，辖区上市公司的542名董事、监事参加了培训，是自深圳证监局举办董事监事培训以来，培训人数最多的一次。
深圳证监局通报了辖区上市公司发展情况及特点，介绍上市公司面临的监管形势，阐述了“依法监管、从严监管、全面监管”的监管理念，会上重点提出了上市公司信息披露、内幕交易及规范运作方面存在的主要问题；对董事、监事提出全面深入学习证券市场法律法规、树立对全体股东负责意识、树立忠实勤勉尽责意识的监管要求。
本次培训涵盖上市公司信息披露规范要求、上市公司规范运作与董事监事的责任义务、股份变动规则讲解、会计差错与财务舞弊的相关规定、内幕交易相关规定等内容。由深圳证监局和深圳证券交易所专家，通过典型案例分析上市公司信息披露、规范运作、股票变动等方面的法律法规要求，介绍对上市公司财务舞弊、内幕交易等违法违规行为从严查处的监管要求。此外，本次培训深圳证监局还特别邀请证监会上市部专家介绍并购重组市场趋势及监管动向、并购重组法规体系及审核机制，重点解读了并购重组的最新政策及审核关注点。
【监管政策学习】
证监会修订定期报告信息披露内容与格式准则
近日，证监会对上市公司年度报告和半年度报告信息披露内容与格式准则进行了统一修订，发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订）。
此次修订是中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持以人民为中心的发展思想，更好发挥资本市场服务实体经济作用，切实维护广大投资者合法权益的重要举措。本次修订遵循以下原则和思路：
一是坚持人与自然和谐共生。本次修订明确提出分层次的上市公司环境信息披露制度，即要求重点排污公司强制披露、其他公司执行“遵守或解释”原则，同时，鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防止污染的信息，进一步强化公司承担环境与社会责任，推动构建绿色金融体系。
二是坚持在发展中保障和改善民生。本次修订新增上市公司支持扶贫开发工作的信息披露要求，鼓励公司披露精准扶贫规划、成效等方面的信息，进一步提升上市公司的担当意识，压实上市公司的扶贫责任。
三是坚持提升我国资本市场国际竞争力。本次修订完善及新增的社会责任、环境信息等披露要求实际上已经涵盖了明晟（MSCI）ESG评价标准的重要内容，有利于提高我国上市公司的ESG评级、提升我国上市公司及资本市场的国际竞争力。
四是坚持防范金融风险。本次修订进一步完善了上市公司委托理财的信息披露要求，明确了委托理财信息披露范畴，强化对高风险委托理财的信息披露要求。聚焦上市公司委托理财，旨在促进公司专注主业，切实防范资金“脱实向虚”。
证监会发布公告要求资本市场有关主体全面实施新审计报告相关准则
根据《中国证券监督管理委员会公告》〔2016〕35号的有关要求，股票同时在内地和香港交易所上市的公司（A+H股公司），其内地上市部分的财务报表审计业务，已于2017年1月1日起执行新审计报告相关准则。对于股票在上海、深圳证券交易所交易的上市公司（即主板公司、中小板公司、创业板公司）、首次公开发行股票的申请企业（IPO公司）、股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司（新三板公司）中的创新层挂牌公司、面向公众投资者公开发行债券的公司，其财务报表审计业务应于2018年1月1日（审计报告日在2018年1月1日及以后）起执行新审计报告相关准则（包括新审计报告相关准则中对上市实体做出强制要求的相关规定）。为做好2018年1月1日起新审计报告相关准则在资本市场的全面实施。近日，证监会发布《中国证券监督管理委员会公告》〔2017〕19号，对资本市场主体全面实施新审计报告相关准则做出有关规定。具体如下：
一、对于IPO公司，其财务报表审计业务自2018年1月1日起实施新审计报告相关准则，适用关键审计事项准则的期间为2017年及其以后的会计期间，2017年以前的会计期间自愿适用。
二、对于适用《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2017〕14号）编报的重组交易，标的资产财务报表审计业务自2018年1月1日起实施新审计报告相关准则，适用关键审计事项准则的期间为2017年及其以后的会计期间，2017年以前的会计期间自愿适用。
三、对于申请面向公众投资者公开发行债券的公司，其财务报表审计业务自2018年1月1日起实施新审计报告相关准则，适用关键审计事项准则的期间为2017年及其以后的会计期间。
四、对于新三板创新层挂牌公司，其财务报表审计业务自2018年1月1日起实施新审计报告相关准则。2018年新分入创新层的挂牌公司，其财务报表审计业务自调整之日后实施新审计报告相关准则。对于适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号）并按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》（证监会公告〔2014〕35号）编报的创新层挂牌公司重大资产重组交易，标的资产与创新层挂牌公司适用同样的新审计报告相关准则要求。
五、对于资本市场其他主体的财务报表审计业务，暂不要求执行新审计报告相关准则中对上市实体作出强制要求的相关规定。对于新审计报告相关准则其他方面的规定，应当于2018年1月1日起执行。
证监会发布关于“放管服”改革清理涉及规章、规范性文件的修改、废止决定
近日，证监会发布《关于修改< 证券登记结算管理办法> 等七部规章的决定》和《关于修改、废止< 证券公司次级债管理规定> 等十三部规范性文件的决定》，自公布之日起施行。
根据《国务院办公厅关于进一步做好“放管服”改革涉及的规章、规范性文件清理工作的通知》（国办发〔2017〕40号）要求，为深入推进“放管服”
改革，确保各项改革措施有效落实，在前期同步修改、同步落实的基础上，证监会本次对现行有效的规章和规范性文件进行了全面系统清理。经过梳理，共需清理17部规章和18部规范性文件。所涉清理内容一是为解决此前清理时遗留的问题，切实“简政放权”；二是为明确取消行政审批事项、减少职业资格许可和认定事项后的管理方式和衔接措施，贯彻“放管结合”；三是为进一步落实对国务院部门行政审批中介服务事项的清理规范内容，不断“优化服务”。考虑修改幅度情况、清理时限要求、证监会立法计划等因素，证监会分两类情况进行了处理：一是集中“打包”清理，二是个别依立法程序处理。经征求联合制定的部委同意，本次集中“打包”清理20部，其中修改7部规章和10部规范性文件、废止3部规范性文件。对于其他15部规章和规范性文件，证监会将按立法程序尽快完成清理工作，并在完成后及时公开修改、废止情况。
【监管研究】
深圳辖区上市公司2017年三季度报分析
截至2017年9月30日，深圳共有267家上市公司，较2016底增加35家，家数位于全国第六位。截至9月底，深圳267家上市公司总资产20.43万亿元，净资产2.77万亿元，总市值5.17万亿元，三项指标仅次于北京、上海，居全国第三位。三季度报显示，2017年前三季度，深圳辖区上市公司整体发展态势良好，第三季度单季度业绩大幅提升，创新驱动发展成效显著，具体情况如下：
一、整体经营业绩稳步提升，三季度单季利润创近年新高
2017年前三季度，深圳267家上市公司共实现营业收入2.13万亿元，同比增长12.88%（见图1）；实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
2,376.78亿元，同比增长15.82%，增幅较上年同期增加了13个百分点，净利润增速大幅提升，反映深圳上市公司提质增效成效明显。单季度来看，深圳上市公司2017年第三季度实现净利润848.74亿元，较去年同期增长24.77%，创2014年以来的最高增速。同期，全国营业收入、净利润同比增幅分别为19.54%和18.39%，分析显示，全国增速高于深圳有两方面的原因，一是深圳上市公司经过多年的快速增长后进入平稳增长阶段，增速趋于稳定；二是深圳上市公司传统周期性行业占比极小，煤炭、钢铁、有色金属等价格回暖对全国其他地区公司的经营业绩提振效果更为明显。
图1全国、深圳上市公司营业收入和净利润同比增速（%）
二、金融业扭转下滑趋势，房地产向居住功能回归
近年来，金融业和房地产业上市公司利润贡献占深圳上市公司整体的比例超过7成。前三季度深圳金融业在去杠杆政策下稳健经营，坚持服务实体经济，实现净利润1,600.33亿元，同比增长11.59%（上年同期下降超过5%），高于全国平均5.98%的增幅，扭转了近两年的下滑趋势。其中，银行业积极融入地区经济发展；净利润同比增幅为10.02%，增速较上年同期提升超过3个百分点，证券业通过提升综合金融服务能力，净利润同比小幅下滑1.82%，下滑幅度较去年同期收窄54个百分点。房地产调控成效明显，深圳房地产业前三季度实现净利润211.87亿元，同比增速17.73%，较上年同期回落近39个百分点，房地产业业绩增速明显放缓，也反映房地产开始向居住属性回归。
三、实体经济持续改善，制造业动力强劲
2017年前三季度，深圳实体经济发展趋势良好，内在质量持续提升。一是非金融房地产业实现营业收入和净利润9,704.18亿元、564.58亿元，同比增长16.14%和28.90%，营业收入增幅连续两期在15%以上，净利润增幅较上年同期提升近12个百分点，增速连续三期在10%以上。二是作为深圳非金融房地产业“中坚力量”的156家制造业上市公司，深耕主业，增长动力强劲，前三季度实现净利润360.24亿元，同比增长38.01%，较上年同期提升近21个百分点，为近三年来最高。三是制造业中部分细分行业通过持续的科技创新和产品升级，业绩表现亮眼，如专用设备制造业和医药制造业上市公司净利润同比增速分别达86.18%和53.02%。四是作为深圳传统优势产业的电子制造业开始复苏，74家电子产业类公司净利润在上年同期首次突破100亿元后，今年前三季度提升至151.66亿元，较上年同期增长37.17%。
四、打造“深圳国资系”，市属国资控股公司业绩大幅改善
近年来，深圳国资充分利用资本市场，持续推进资产资本化和资本证券化，在今年先后推进完成建科院、卫光生物和中新赛克三家企业IPO上市。24家深圳市属国资控股上市公司在前三季度经营业绩稳中有进，实现营业收入和净利润分别为572.93亿元、94.04亿元，同比增长17.01%和6.04%，一举扭转去年同期负增长的局面。
剔除国信证券业绩大幅波动影响，23家深圳市属国资控股上市公司营业收入增速达23.62%，为近5年来首次超过深圳地区的平均水平，反映国有经济活力显著增强；同时，部分大型市属国资上市公司（如天健集团、深物业A前三季度净利润增速均超过100%）持续做大做强，业绩表现突出。分析显示，深圳市国资上市公司所属行业相对集中，普遍处于传统行业，建议进一步推动市属国资企业同质资源的整合重组，推动优势资源向具有核心竞争力的优势企业特别是上市公司集中，切实做优做强做大国有企业。
图2深圳市属国资上市公司营业收入同比增速首超地区平均水平
【监管案例】
- 财务核算不规范等被采取责令改正的行政监管措施
深圳证监局在对辖区某上市公司的现场检查中发现，公司对于回收材料的管理基础薄弱，维修回收材料按照新料价值入账，计价基础的合理性缺乏依据，没有准确的物料库龄记录，无法跟踪回收材料的周转消耗情况，公司也未结合产品生命周期对回收材料的未来可使用性、可变现性进行分析测算，相关存货的跌价准备计提依据不充分。
检查还发现，公司关于政府补助摊销核算的基础薄弱。公司获得的政府补助项目大部分与项目建设挂钩，政府补助文件规定了项目的投资总金额、具体的建设内容和目标，项目主体投入由公司自筹。对自筹投入部分，公司未建立完整的备查记录，自筹部分开支与补助项目投入的关联性、自筹部分开支的准确性难以保证，缺乏准确摊销政府补助的基础；归集作为摊销基础的个别项目开支，明显系公司日常成本费用支出，与政府补贴项目无关。在摊销核算基础薄弱的情况下，公司对政府补助项目进行直线法摊销，将政府补助资金在项目实施期间内平均摊销。上述核算方式不符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
上述财务核算不规范问题，导致上市公司财务报告信息不准确；违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对该公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司建立健全对原材料特别是回收材料存货的库龄管理，政府补助项目的核算基础，在定期报告中充分完整地披露公司存在的重大风险事项。
未及时披露收购报告书、豁免要约收购申请被采取监管谈话的行政监管措施
2016年6月28日辖区某上市公司A签署协议，受让另一家上市公司B的63.82%股权，2016年7月29日完成工商登记手续，但A上市公司迟至2016年10月14日才将该事项通知B上市公司并由B上市公司进行公告，迟至2017年8月7日才披露收购报告书摘要和向中国证监会提出豁免要约收购申请。这一情况不符合《上市公司收购管理办法》第48条的相关规定。
B上市公司从2004年以来持续通过临时报告和定期报告等形式对控股股东和相关股份的潜在变更情况进行了持续信息披露，未对有关投资者、市场及上市公司造成重大影响。同时，A上市公司目前已按要求公开披露了上市公司收购报告书摘要并向中国证监会提交了豁免要约收购的相关行政许可申请。综合考虑整个事件的性质、影响和情节等情况，我局决定依照《上市公司收购管理办法》第75条规定，对A上市公司采取监管谈话的行政监管措施。
证监会完成公司债券发行人2017年专项现场检查工作
2017年，证监会组织相关证监局以问题和风险为导向，对263家公司债券发行人开展了现场检查。现场检查发现的问题主要集中在募集资金管理使用和信息披露两方面。
募集资金管理使用方面发现的主要问题包括：募集资金挪用或转借他人、使用募集资金购买理财产品、募集资金专户设立和管理不规范等。信息披露方面发现的主要问题包括：未准确披露募集资金使用信息、重大事项披露不及时、非经营性资金占款披露不完整等。针对发现的问题，证监局已对公司债券发行人采取出具警示函、监管谈话、责令改正等行政监管措施39项，日常监管措施163项。
证监会将持续加强公司债券事中事后监管，将对公司债券发行人的现场检查作为一项常规性工作来抓，不断推动债券市场规范发展。
证监会通报近年来查处上市公司实际控制人、董事长违法违规情况
上市公司实际控制人、董事长依法履职、诚实守信是上市公司合规经营和健康发展的重要保障。证监会在监管工作中始终高度关注上市公司实际控制人、董事长的履职情况，对其滥用控制权、利用职务便利和优势地位实施的各类违法行为予以坚决查处。
近期，中国证监会通报了近年来查处上市公司实际控制人、董事长违法违规情况。2016年以来，证监会对32名实际控制人、董事长立案调查，涉及主板上市公司13家、中小板上市公司11家、创业板上市公司2家。相继对温德乙、郭丛军、鲜言、阙文斌、张恩荣等人作出行政处罚，对部分人员依法采取证券市场禁入措施，将涉嫌犯罪行为依法移送追究刑事责任。
从案件类型看，既有指使公司骗取发行核准或违规披露的案件，也有滥用信息优势操纵市场、内幕交易的案件，还有违背对公司的忠实义务，背信损害上市公司利益的案件。
从涉案环节看，有的在发行环节报送虚假材料，有的在持续信息披露环节指使、操控公司虚假陈述，有的在股份减持、增发、股权转让等敏感时点从事信息操纵或内幕交易。
从违法手法来看，有的组织、策划他人实施财务造假，有的找热点、编题材、讲故事，操控公司信息披露的内容、时点与节奏，配合二级市场操纵股价。有的通过资金占用、违规担保、非公允关联交易等手段损害上市公司利益。
从涉及主体来看，有的与私募机构等内外勾结、联手操纵，有的伙同亲友、同事实施内幕交易，还有的指使下属炮制、传播虚假信息。从违法态势看，有的屡屡“压线”不收手，甚至控制多家上市公司实施多项违法违规，演变为“里应外合”式产业链，虚假陈述、信息操纵、内幕交易、违规减持交织复合，严重损害投资者利益，社会影响十分恶劣。
证监会将始终保持对上市公司实际控制人、董事长等重点群体的监管执法力度，继续深化依法全面从严监管，涉嫌证券期货违法违规的及时立案查处，涉嫌刑事犯罪的坚决移送公安机关，进而促进上市公司规范运作，夯实市场运行基石。