深圳证监局上市公司监管工作通讯2018年第1期（总第17期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎各上市公司积极投稿。投稿邮箱：gscwm01@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
- 上市公司基本信息
截至2018年3月31日，深圳辖区共有上市公司276家，其中上交所主板公司20家，深交所主板公司59家，中小企业板公司113家，创业板公司84家，已过会未上市公司5家。
辅导企业基本信息
截至2018年3月31日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司94家；已出具辅导报告在证监会审核公司24家。
【工作动态】
深圳证监局圆满完成2017年董事监事培训工作
随着资本市场的改革完善，IPO发行的常态化，深圳辖区上市公司数量快速增长，2017年辖区新增上市公司40家，为辖区历年来上市公司新增数量最多的一年。为适应资本市场的快速发展，强化辖区上市公司董事监事守法自律、勤勉尽责意识，推动辖区上市公司提升规范运作水平，2018年1月8至11日，深圳证监局联合资本市场学院连续举办了两期“深圳上市公司2017年度董事监事培训班”，辖区上市公司的542名董事、监事参加了培训，是自深圳证监局举办董事监事培训以来，培训人数最多的一次。
本次培训内容涵盖整体的上市公司监管形势分析和上市公司信息披露、规范运作与董事监事的责任义务、股份变动、会计差错与财务舞弊、内幕交易等各类行为，还特别邀请上市部专家就并购重组最新政策进行解读，为上市公司董监高提供形式多样、内容丰富、紧扣市场动态的培训课程，会后也得到参会上市公司董事监事的一致认可。
下一步，深圳证监局将继续推进上市公司的服务和培训工作，引导上市公司规范运作，促进辖区上市公司持续健康发展。
【监管政策学习】
证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见
为深入贯彻落实十九大和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，防控金融风险，促进多层次资本市场健康发展，中国证监会拟对《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）进行修改，进一步完善上市公司退市制度，形成优胜劣汰的上市公司退市机制，提升上市公司质量，发挥资本市场基础功能，维护投资者合法权益。近日，证监会就修改内容向社会公开征求意见。
上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，对于优化资源配置、促进优胜劣汰、提升上市公司质量、保护投资者合法权益发挥着重要作用。近年来，经过不断探索实践，特别是2014年《退市意见》发布以来，已初步形成包括重大违法强制退市在内的多元化退市指标体系以及较为稳定的退市实施机制。证监会在总结《退市意见》实施以来经验的基础上，贯彻落实《证券法》
的规定，进一步完善重大违法强制退市的内容，提高规则的可操作性，强化证券交易所的一线监管职能。
此次修改内容主要包括以下几个方面：
一是强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。增加一条，明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。同时，考虑到上市公司有重大违法行为，是《证券法》规定的证券交易所决定上市公司退市的情形，且这次对《退市意见》的修改，进一步明确了证券交易所对上市公司有重大违法情形时的退市决策主体责任，因此，删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。后续工作中，证券交易所将制定具体实施规则，明确上市公司因重大违法暂停上市、终止上市的标准、程序等事项，严格执行重大违法强制退市制度。
二是对新老划断作出安排。新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。除上述情形外，上市公司因新规定施行前发生的重大违法行为的暂停上市、终止上市，适用新规定。
在完善重大违法行为退市制度的同时，将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平，夯实内在可持续发展基础，助力供给侧结构性改革。
下一步工作中，证监会将指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。
【监管研究】
深圳辖区上市公司2017年年报和2018年一季报分析
截至2018年4月底，深圳共有277家上市公司，家数位于全国第六位，较2016年底增加了42家，增幅位于全国第四位；276家上市公司总资产21.41万亿元，净资产2.67万亿，总市值5.22万亿元，其中有8家公司市值超1,000亿元。年报分析显示，2017年深圳上市公司经营业绩持续向好，盈利质量不断优化，发展的内在稳定性显著提升，经济社会贡献突出，反映深圳地区经济运行稳中向好，高质量发展稳步推进。
一、经营业绩稳中有进，实体经济活力增强
2017年，深圳276家上市公司实现营业收入31,901.36亿元，实现归属母公司股东的净利润（以下简称净利润）3,463.36亿元，同比增速分别为14%、25%，净利润增速较2016年增长约20个百分点，营业收入、净利润分别突破3万亿和3千亿大关；剔除金融房地产，252家上市公司经营活动现金净流量同比增长18%，盈利质量持续提升；同期，全国上市公司营业收入和净利润同比增速分别为17%、18%，增速分别提升11和13个百分点，采掘、钢铁、有色等行业复苏，是带动全国上市公司整体业绩提振的主要动力。
图1全国、深圳上市公司营业收入和净利润同比增速（%）
实体经济表现靓丽，以新兴产业为代表的深圳非金融房地产业上市公司2017年实现营业收入和净利润14,435.42亿元、786.02亿元，同比增长16%和34%，连续两年净利润增幅提升超过10%，增速较浙江、江苏、北京、上海地区平均高出10个百分点；69家公司净利润增速超过50%，反映深圳地区实体企业增长动力强劲，“脱虚向实”态势进一步确立。
二、制造业表现抢眼，成为实体经济增长新引擎
深圳161家制造业公司不断挖掘转型升级新动能，全力推动“中国制造”走向“中国智造”，2017年实现营业收入和净利润分别为14,435.42亿元、536.26亿元，净利润同比增速达67%，为2014年以来的最高增速，高出全国制造业平均水平近30个百分点；41家公司收入过百亿元，较2016年增加8家。深圳制造业上市公司以不到6%的资产总和，贡献了25%的营业收入和15%的净利润，以中集集团、大族激光等为代表的深圳本土制造企业在激烈竞争的国内外市场谋得行业话语权，成长为行业龙头企业。
图2全国、深圳历年制造业上市公司净利润增速情况（%）
细分行业分析显示，受新能源汽车补贴退坡影响，新能源汽车行业上、下游制造业公司业绩出现一定程度的下滑，但与新经济相关的计算机、通信设备制造业和专用设备制造业业绩接过接力棒，引领制造业快速发展，在2017年净利润分别取得133%和70%的增速。无论从规模、质量还是创新力来看，制造业上市公司都已成为深圳实体经济的中坚力量。
三、金融业回归本源，房地产业整体增速明显放缓
在2016年低基数效应下，深圳7家金融业上市公司2017年回归正增长，实现营业收入、净利润分别为12,880.85亿元、2,046.44亿元，同比增速达18%和22%，扭转了2016年的下滑态势，但净利润增速低于非金融房地产业约12个百分点，金融业回归本源企稳向好。银行业上市公司在资产规模增速放缓的情况下，不良贷款率较上年进一步降至1.66%；证券业上市公司受低基数影响，2017年扭转2016年营收端、利润端双双负增长局面，恢复到个位数增长。在政策调控的背景下，房地产行业拐点渐现，深圳17家房地产业上市公司2017年实现营业收入4,585.09亿元，同比增速不足1%；实现净利润630.90亿元，同比增速26%，较2016年下降了18个百分点。
四、供给侧改革深入推进，高质量发展可持续强
2017年，深圳践行新发展理念，按照高质量发展要求，以供给侧结构性改革为主线，持续打造稳定公平透明的营商环境，深圳上市公司得以聚焦提质增效，增长质量高、可持续性强。
一是盈利能力不断提高。2017年深圳非金融房地业上市公司毛利率约20%，制造业整体毛利率更是达到24.80%，较2016年提升近1个百分点，比全国范围内制造业上市公司高出3个百分点，反映企业盈利能力的净资产收益率（ROE）达11%，较2016年提升了3个百分点，无论是毛利率还是ROE较2016年均呈现稳步提升态势，反映深圳制造业结构和竞争优势较为显著。
二是“去库存”稳步推进。2017年房地产去库存效果较为明显，17家房地产上市公司待售库存较2016年底下降了近10%，占总资产比重由2016年底的42%降至38%，为近五年来首次下降。三是短板领域继续得到增强。以高端装备制造、新能源、新材料和技术服务等为代表的122家战略新兴产业上市公司“领头羊”作用持续增强，延续高增长态势，2017年实现净利润500.46亿元，同比增速达58%，创近年来高点。
图3深圳历年制造业上市公司盈利质量情况（%）
五、持续加大研发投入和创新，为实体经济注入新动力
得益于深圳对科技创新的制度支持，2017年深圳非金融房地产业上市公司以提高供给质量和效益为主攻方向，持续加大自主创新和自主研发力度，全年研发支出达474.23亿元，占全国上市公司研发支出约10%，其中，研发支出超1亿元的有78家，超10亿元的有6家；研发支出超1亿元的公司2017年净利润增速达67%，高出非金融房地产业34%的平均增速，成为实体经济的引领动力。特别是以先进制造为主体的深圳制造业上市公司，近年来研发投入强度持续加大，2017年研发技术人员近18万人，研发支出429.48亿元，占当年营业收入比例5.93%，显著高于全国制造业4.65%的平均水平，持续的研发高投入为深圳高端制造的快速发展提供了强劲动力。
六、资本市场服务地区经济迈上新台阶
2017年深圳多层次资本市场积极服务供给侧结构性改革、创新驱动发展等国家战略，金融真正注入实体经济，助推深圳地区经济迈上新台阶。2017年，深圳上市公司通过资本市场融资2,267.77亿元，较2016年增长16.86%。其中40家上市公司IPO（大幅超过2016年的29家），融资198.08亿元；上市公司实施股权再融资91家次，融资566.59亿元；通过交易所债券市场融资73家次，融资1,503.10亿元。
深圳上市公司继续保持着对地区经济增长、促进就业、增加税收和提升技术水平的重要推动作用，2017年深圳276家上市公司员工总数213.51万人，同比增长7%；支付各项税费2,862.02亿元；营业收入与深圳同期GDP比例达142%，反映了276家上市公司社会贡献度不断提升，对深圳实现有质量有速度的稳定增长起到了突出作用。
七、一季度整体保持平稳开局，经济运行稳中有进
2018年一季度，深圳276家上市公司营业收入、净利润分别为8,373.35亿元、865.97亿元，同比增速为19%和16%，较2017年同期有所提升，显示深圳上市公司2018年整体开局平稳；同期全国上市公司营业收入和净利润同比增速分别为11%、15%。其中，金融业上市公司营业收入、净利润增速分别为14%和10%，与2017年一季度基本持平；非金融房地产业上市公司营业收入、净利润分同比增速分别为24%、18%，继续保持平稳增长。
图4深圳上市公司2013年-2018年一季度净利润情况
八、经营业绩出现结构性分化，企业融资压力渐显
受行业周期性低谷、业务结构调整转型和计提资产减值等因素影响，2017年深圳部分上市公司经营压力增大，亏损家数较上年有所增加。同时，2017年深圳非金融房地产业上市公司财务费用占营业收入比重和债务加权平均利率较上年均小幅抬升，反映企业融资成本有所上升。此外，考虑到深圳制造业上市公司外向型特征明显，“贸易摩擦”的负面影响可能使得包括服务于华为和中兴通讯产业链的上市公司面临较大的冲击，给相关公司未来业绩带来较大的不确定性。
【监管案例】
深圳证监局对2017年双随机检查情况通报
深按照双随机检查安排，深圳证监局对12家上市公司开展了现场检查，根据检查发现问题，已将1家公司移交立案稽查，对5家公司采取了责令改正的行政监管措施，并对有关责任人采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施。现将检查发现典型问题通报如下：
一、个别公司涉嫌财务舞弊
某公司近年来频繁进行并购，截止2017年年底，累计收购14家企业，收购的主体绝大多数为轻资产行业企业，相关标的公司业绩在对赌期内精准达标。检查发现，有关标的公司2015年、2016年的相关业务涉嫌虚构，虚增利润分别为3,456.04万元、2,853.37万元，均超过上市公司同期利润的5%，造假金额和占比较高，涉嫌违反《证券法》第六十三条的相关规定，进一步核实锁定证据后，将该上市公司移交立案稽查。
二、部分公司重大事项财务核算不规范
一是收入核算不规范。检查发现某装饰行业公司未根据增加的工程量对预计合同总价进行调整，导致部分项目竣工后又补充确认大额收入，收入确认存在跨期情形。
二是资产减值测试不审慎。如某公司对采矿权进行减值测试时，涉及的关键假设包括采矿规模和选矿回收率等，检查发现，该公司设定的年度采矿规模与政府批准文件批准的生产规模差异巨大，选矿回收率也与公司历史信息偏差较大。再如某公司收购一公司20%的股权，并以预测业绩作为估值基础。检查发现，该主体收购当年承诺利润为3,500万元，实际却出现大额亏损。但公司未审慎评估实际业绩与预测业绩的差异，未就相关长期股权投资计提减值准备。
三是递延所得税资产确认依据不足。某公司基于子公司亏损确认了较大金额的递延所得税资产，该子公司关键生产线迟迟无法如期投产是导致亏损的主要原因。检查发现，公司过去几年关于前述生产线投产时间和毛利贡献金额等关键假设的预测前后矛盾且无合理解释，递延所得税资产确认审慎性不足，不符合《企业会计准则第18号——所得税》第十五条的相关规定。
上述问题致使相关公司的财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，对相关公司作出责令改正的行政监管措施。
三、个别公司财务基础薄弱导致业绩预告反复修正
2017年1月，某公司披露2016年年度业绩预告，预计2016年净利润为5,048.65万元至5,654.48万元；2月28日，将净利润修正为4,478.32万元；4月22日，再次将净利润修正为3,076.02万元。检查发现，该公司财务基础薄弱，减值计提、投资收益等部分会计核算错误，致使公司2016年业绩预告及业绩快报出现多次修正。从而导致相关财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，对公司作出责令改正的行政监管措施。
四、检查发现的其他问题
一是内幕信息知情人登记不完整。检查发现，多家公司存在内幕信息知情人登记不完整的情形。如某公司财务部通过邮件向控股股东指定人员报送公司定期报告及年度审计报告等，但该公司在相关内幕信息知情人登记表中未登记上述相关人员的信息；再如某公司未就重大合同的审议与签订事项进行内幕信息知情人登记。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条的规定。
二是对外担保未履行必要审议程序。检查发现，某公司在2017年2月就子公司担保事项签订了《保证反担保合同》，但直至2017年9月才履行相应的董事会审议程序并进行公告，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的相关规定。
三是募集资金未按规定用途使用。上市公司募集资金应按照预定用途使用，涉及用途变动的，应履行规定的程序。某公司2013年非公开发行募集资金应用于其研发中心项目检查，检查发现部分募集资金用于支付办公楼装修款、购置空调设备等，相关募集资金使用不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第五条的规定。