深圳证监局上市公司监管工作通讯2018年第3期（总第19期）
编者按
为加强深圳证监局与辖区上市公司间的沟通交流，通报上市公司监管信息，便于上市公司及有关人员掌握上市公司监管动态，搭建上市公司间的互动平台，自2014年5月起深圳证监局公司监管处不定期编印《上市公司监管工作通讯》并在深圳证监局网站上发布。《上市公司监管工作通讯》设立了“辖区概况”、“工作动态”、“监管政策学习”、“监管研究”、“监管案例”等栏目。欢迎各上市公司积极投稿。投稿邮箱：gscwm01@csrc.gov.cn。
【辖区概况】
- 上市公司基本信息
截至2018年9月30日，深圳辖区共有上市公司282家，其中上交所主板公司22家，深交所主板公司58家，中小企业板公司115家，创业板公司87家，已过会未上市公司4家。
辅导企业基本信息
截至2018年9月30日，深圳辖区在辅导期内的拟发行公司79家；已出具辅导报告在证监会审核公司10家。
【工作动态】
- 深圳证监局召开辖区上市公司生产经营情况座谈会
近期，深圳证监局组织辖区部分上市公司相关负责人就2018年上半年公司生产经营情况进行座谈，了解公司发展情况及生产经营中面临的困难和问题，听取部分公司对当前经济金融形势的看法以及促进上市公司健康发展的建议。参与调研的公司主要为民营企业，既有高新技术产业企业，也有传统工业企业，在反映实体经济问题上具有一定代表性。
下一步，深圳证监局将紧紧围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项任务，深入调研，继续开展一系列上市公司座谈会。
深圳证监局调研辖区上市公司受中美贸易摩擦影响情况
2018年7月6日和8月23日，美国正式开始对我国共计500亿美元商品加征关税。9月24日开始对2000亿美元中国商品加征关税。
深圳经济历来外贸依存度高，2017年对美出口更是位列深圳外贸出口地区的第二位。近期，为了解中美贸易摩擦对深圳辖区上市公司的影响及相关应对措施，深圳证监局对辖区281家上市公司进行了问卷调查，并通过组织部分公司进行座谈等多种方式对辖区上市公司受中美贸易摩擦影响情况进行了专题调研，进一步提升服务实体经济能力。
下一步，深圳证监局将紧紧围绕“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”三项任务，深入调研，继续开展一系列上市公司座谈会。
【监管政策学习】
- 证监会贯彻落实公司法修改决定依法规范支持上市公司股份回购行为
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改< 中华人民共和国公司法> 的决定》（以下简称《修改决定》），对公司法第一百四十二条公司股份回购的有关规定进行了专项修改，自公布之日起施行。证监会将认真贯彻落实《修改决定》，依法规范与支持上市公司股份回购行为。
此次公司法修改既立足当下，又着眼长远，针对现行规定存在的允许股份回购情形较少、实施程序复杂、回购后公司持有期限短、难以适应公司特别是上市公司股份回购的实际需要等问题，适当补充完善允许股份回购的情形，简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限，建立健全股份公司库存股制度，补充了上市公司股份回购的规范要求。
《修改决定》进一步夯实、完善了资本市场基础性制度，为促进资本市场稳定健康发展提供了有力法律支持，有助于提升上市公司质量，有助于维护广大中小投资者权益、促进资本市场持续稳定健康发展，有助于健全金融资本管理体制、深化金融改革。为做好修改后公司法的贯彻实施工作，证监会将系统梳理有关上市公司股份回购制度规则，对于继续适用的严格执行，对于公司法修改提出的新要求，及时完善相应的配套制度规则，进一步明确上市公司股份回购的情形、程序、方式、信息披露，完善回购股份的持有、转让、注销等相关事项。有关上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应严格按照《修改决定》及相关制度规则，相应修改公司章程，完善法人治理结构和内部管理制度，依法、合规实施股份回购，确保股份回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。证监会将加大监管执法力度，依法严厉查处利用股份回购实施内幕交易、操纵市场、信息披露违法、“利益输送”、“忽悠式回购”等违法违规行为，切实维护上市公司股份回购市场秩序，发挥股份回购制度积极作用，促进资本市场持续稳定健康发展。
证监出台完善并购重组监管工作政策
近年来，上市公司并购重组占企业并购交易总额的比例持续上升，资本市场已成为我国企业兼并重组的重要平台。上市公司并购重组在深化企业改革、提高公司质量、推动产业结构升级、服务实体经济发展方面发挥了重要作用。近期，证监会深入贯彻落实党的十九大精神，适应经济发展新阶段特征，继续深化“放管服”改革，结合企业诉求，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务举措。
一是针对处于交易核心的发行价格问题，发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，强调发挥股东大会定规则、董事会快执行的公司治理作用，特别强调调价机制设计合理性、董事会履责及时性，在市场化定价的基础上充分关注中小投资者保护。
二是修订《关于< 上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答》，对于并购非金融类资产少数股权的，取消财务指标限制，服务企业去产能、调结构的发展需求。
三是发布《关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答》，对于交易对方涉及200人公司的，明确经中介机构合规性核查后可以依法参与并购重组活动。
四是推出“小额快速”并购重组审核机制。针对小额并购交易，我会发布《关于“小额快速”审核适用情况的相关问题与解答》，推出快速审核通道，简化审批程序，为企业开展市场化并购争取时间。适用该通道的第一单拓尔思已在受理后直接提交重组委审议，审核效率大幅提高。
五是放松募集配套资金使用管制，修订《关于上市公司发行股份购买资产同时目击配套资金的相关问题与解答》。允许上市公司用于补充流动资金和偿还债务，以满足企业后续产能整合、优化资本结构等切实诉求；同时，上市公司大股东为抗风险和后续发展，通过认购配套融资真实、持续地巩固控制权，我会明确予以支持。
六是为切实服务供给侧结构性改革，进一步支持高新技术行业发展，发布《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》。在原有支持产业的基础上，进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型。
七是为支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，将IPO被否企业筹划重组上市的时间间隔期从3年缩短为6个月。
下一步，我会将进一步发挥市场机制作用，持续研究企业诉求，深化并购重组体制机制改革，让符合条件的企业通过并购重组优化资源配置。同时，持续强化事中、事后监管，特别强调中介机构发挥好资本市场“看门人”作用，一旦发现违法违规行为，严肃处理，绝不姑息。
证监会发布修订后的《上市公司治理准则》
为认真贯彻落实党中央、国务院关于促进资本市场稳定健康发展的决策部署，进一步推动上市公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，证监会修订并正式发布《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），自发布之日起施行。
此次修订《准则》，始终坚持全面贯彻落实党的十九大精神，坚持以人民为中心的发展思想，立足中国国情，借鉴国际经验，在保留原《准则》对上市公司治理主要规范要求的基础上，适应境内外市场变化和公司治理发展趋势，增加了一系列新要求。
按照有关立法程序的要求，2018年6月15日至7月14日，证监会在官方网站就《准则》修订向社会公开征求意见。证监会认真梳理研究反馈意见，采纳了合理可行的意见和建议，对征求意见稿作了进一步修改完善。
修订后的《准则》共十章、98条，内容涵盖上市公司治理基本理念和原则，股东大会、董事会、监事会的组成和运作，董事、监事和高级管理人员的权利义务，上市公司激励约束机制，控股股东及其关联方的行为规范，机构投资者及相关机构参与公司治理，上市公司在利益相关者、环境保护和社会责任方面的基本要求，以及信息披露与透明度等。此次修订的重点包括以下几个方面：
一是紧扣新时代的主题，要求上市公司在公司治理中贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，增加上市公司党建要求，强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用。
二是针对我国资本市场投资者结构特点，进一步加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束，更加注重中小投资者保护，发挥中小投资者保护机构的作用。
三是积极借鉴国际经验，推动机构投资者参与公司治理，强化董事会审计委员会作用，确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架。四是回应各方关切，对上市公司治理中面临的控制权稳定、独立董事履职、上市公司董监高评价与激励约束机制、强化信息披露等提出新要求。
下一步，证监会将根据新《准则》，研究完善相关规章、规范性文件，指导证券交易所、中国上市公司协会等自律组织制定、修改相关自律规则，逐步完善上市公司治理规则体系。同时，加强对上市公司的培训，强化上市公司完善治理、规范运作的自觉性，不断提高上市公司质量。
【监管案例】
- 深圳证监局对上市公司未披露重大事项给予行政处罚
深圳证监局对辖区上市公司的现场检查中发现，2013年11月18日，该上市公司控股子公司SDHT与自然人甲签订《ATP专利授权使用协议》并进行了公证。根据该协议，自2014年1月1日起至专利有效期止，自然人甲将其拥有的ATP专利授权给SDHT有偿使用，SDHT无论是否生产该专利产品，均须支付授权使用费每年人民币1400万元，合计需支付人民币1.54亿元，协议金额占上市公司2012年经审计总资产的79.83%，净资产的198.83%；占2013年经审计总资产的63.64%，净资产的202.63%。上述《ATP专利授权使用协议》签署事项属于《证券法》第六十七条第二款第（三）项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条、第三十三条第一款规定应予披露的重大事件，但该上市公司未及时进行披露，直至2017年4月11日才予以补充披露。上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定，已构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。我局决定对该上市公司给予警告，并处以40万元罚款，并对该上市公司的董事长、总经理、董事会秘书等责任人员给予警告并处罚款。
深圳证监局对上市公司 《股票恢复上市公告书》信息披露不准确问题采取行政监管措施
我局日常监管发现，辖区某上市公司2013年2月1日《股票恢复上市公告书》有关控股股东的个别土地储备信息披露不准确，个别土地储备的重大诉讼信息未披露，相关信息披露不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对该上市公司采取出具警示函的监管措施，并对该公司实际控制人、控股股东采取出具警示函的监管措施。